*ST西发:2019年度董事会工作报告

              西藏银河科技发展股份有限公司
                 2019 年度董事会工作报告


    2019 年度,西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,积极

履行职责。现将 2019 年度公司董事会工作情况报告如下:

    一、董事会运作情况

   (一)董事会会议召开情况

    报告期内,公司董事会共召开了 8 次会议,具体情况如下:

    1、2019 年 4 月 16 日,召开了第八届董事会第八次会议,本次

会议对《关于拟与成都仕远置商贸有限责任公司进行债权债务确认并

接受四川汇森源绿林业有限公司转让的债权以部分抵偿成都仕远置

商贸有限责任公司债务的议案》进行了审议,该议案未获审议通过。

    2、2019 年 4 月 26 日,召开了第八届董事会第九次会议,本次

会议审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度内部控制

自我评价报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《2018 年年度报告

全文及摘要》、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告

涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内

部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《2018 年度财务决算报告》、

《2018 年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计

提资产减值准备的议案》、《关于前期重大会计差错更正的议案》、

《2019 年第一季度报告全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议


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案》、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。

    3、2019 年 8 月 15 日,召开了第八届董事会第十次会议,本次

会议审议通过了《关于改选公司董事长的议案》、《关于选举殷占武先

生为公司董事长的议案》。

    4、2019 年 8 月 28 日,召开了第八届董事会第十一次会议,本

次会议审议通过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变

更的议案》。

    5、2019 年 9 月 29 日,召开了第八届董事会第十二次会议,本

次会议审议通过了《关于改选徐骏先生为公司总经理的议案》、《关于

聘任牟岚女士为公司董事会秘书的议案》。

    6、2019 年 10 月 29 日,召开了第八届董事会第十三次会议,本

次会议审议通过了《2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于<2019

年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》、《关于修订<公司

章程>的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    7、2019 年 11 月 25 日,召开了第八届董事会第十四次会议,本

次会议审议通过了《关于<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法(暂

行)>的议案》。

    8、2019 年 12 月 27 日,召开了第八届董事会第十五次会议,本

次会议审议通过了《关于<公司董事、监事及高级管理人员委派管理

制度>的议案》。

   (二)董事会专门委员会履职情况

    1、董事会审计委员会


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    公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工

作细则》等有关规定,积极履行职责。2019 年,董事会审计委员会

共召开了 4 次会议,对公司会计政策变更、2018 年年度报告、2018

年度财务决算报告、2018 年度利润分配预案、续聘会计师事务所以

及季度、半年度财务报告等事项进行了审核。

    2、董事会薪酬与考核委员会

    公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与

考核委员会议事规则》规范运作。2019 年,董事会薪酬与考核委员

会共召开了 3 次会议,对公司《2019 年度董事、监事及高级管理人

员薪酬方案》、《董事、高级管理人员薪酬管理办法(暂行)》等事项

进行了审核。

    同时,公司严格执行内幕信息保密制度,规范信息传递流程,及

时做好内幕信息知情人登记备案工作。

    二、2019 年公司主要经营情况

   (一)概述

    2019 年,是公司处境困难的一年,西藏天易隆兴投资有限公司

(以下简称“天易隆兴”)时任控股股东期间,公司原董事长兼总经

理王承波、原董事吴刚利用职权,越过公司内部控制,私自以上市公

司名义对外承诺、担保、借款、开具电子商业承兑汇票,所涉金额巨

大,致使 2018 年 6 月起公司陆续暴发多起诉讼或仲裁。部分案件已

由法院或仲裁委员会出具生效判决或裁决,同时,因涉及债务纠纷诉

讼或仲裁导致计提大额利息费用,致使公司陷入巨大的债务危机。因


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公司存在原控股股东天易隆兴资金占用的情形,根据《深圳证券交易

所股票上市规则》相关规定,公司股票于 2019 年 4 月 10 日被实行其

他风险警示,截至目前,资金占用余额为 736.54 万元。由于天易隆

兴时任控股股东期间的巨额涉诉债务造成的诸多负面影响,年审会计

师事务所无法实施有效审计程序对相关事项作出明确判断,公司 2018

年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》相关规定,公司股票于 2019 年 5 月 6 日起被实

行退市风险警示。另一方面,公司啤酒主业 2019 年持续面临消费结

构调整、产品结构升级、生产要素成本费用提高的压力,啤酒生产经

营面临严峻挑战。

    面对众多涉诉案件和啤酒行业的挑战,公司董事会及经营班子认

真分析、主动作为,全力确保公司生产经营稳定运行,尤其是维持子

公司西藏拉萨啤酒有限公司平稳运营;同时,积极应诉并协调沟通相

关方,努力化解债务危机。截至本报告批准报出日,公司涉及经济类

诉讼16起,涉诉本金143,377.70万元,其中3起案件已由原告撤回对

公司的起诉,涉及本金约47,700万元;1起案件已由法院一审判决驳

回原告对公司的诉讼请求,涉及本金约32,000万元;2起案件已由法

院裁定驳回原告起诉,涉及本金6,500万元。

    报告期内,公司啤酒主业生产经营总体运行平稳。报告期内,公

司实现营业收入 318,364,145.20 元,同比下降 1.47%;营业成本

231,241,108.15 元,同比下降 2.83%;实现归属于母公司净损益

-333,414,403.65 元,同比亏损下降 21.31%,公司净利润亏损的主要


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原因一是公司因涉及债务纠纷、诉讼及仲裁计提大额利息费用;二是

公司对苏州华信善达力创投资企业(有限合伙)计提大额减值损失。

    公司对控股子公司、联营企业的重大事项决策、财务管理等事项

的管理有待加强,公司将按照《公司章程》等相关制度履职尽责,积

极加强内部管理。

    (二)主营业务分析

    2019 年,公司实现营业收入 318,364,145.20 元,其中啤酒主业

实现收入 317,789,263.45 元,业务构成详见下表:
                                                        营业收   营业成   毛利率
                                                        入比上   本比上   比上年
    项目       营业收入         营业成本       毛利率
                                                        年同期   年同期   同期增
                                                        增减       增减     减
分行业
主营啤酒     317,789,263.45   231,241,108.15   27.23%   -1.48%   -2.83%    1.01%
分产品
啤酒         317,789,263.45   231,241,108.15   27.23%   -1.48%   -2.83%    1.01%
分地区
西藏自治区   317,789,263.45   231,241,108.15   27.23%   -1.47%   -2.83%    1.01%

   (三)公司未来发展的展望

    1、行业发展趋势

    一是国内啤酒行业在经历短暂调整后,总产量趋于稳定;二是国

内啤酒行业在经历整合并购潮之后,呈现寡头垄断、区域割据的竞争

格局,但与美国及主要亚太成熟市场相比较,未来仍有持续提升的空

间;三是国内主要啤酒企业近年来吨酒价稳中有升,未来随着居民生

活水平的不断提高以及消费升级的拉动,啤酒高端化将稳步推进,整

体吨酒价提升空间巨大;国内啤酒行业尚不能拥有主动定价权的环境

之下,优化产品结构、提升高端产品销售比例,成为行业发展方向;


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四是啤酒行业渠道格局相对稳固,未来以餐饮渠道为主流消费场景的

高端啤酒仍将保持稳定增长。

    2、公司未来发展

    公司将深耕啤酒主业,紧跟宏观经济政策方向、产业政策和行业

发展趋势,充分运用得天独厚的资源优势、地域优势,持续调整升级

产品结构,完善营销体系,优化管理体系,提升品牌影响力,保持在

西藏区域的市场主导地位,同时积极寻求拓宽内地啤酒中高端销售市

场,促进啤酒主业稳健发展。

    3、公司未来发展可能面临的风险

   (1)经营风险

    一是啤酒产业消费市场持续面临消费结构调整,啤酒企业面临产

品结构升级的压力;二是随着啤酒行业步入成熟期,强化渠道改造,

促进品牌升级和产能整合,推动实现内生增长成为企业持续、稳健发

展的主题;三是西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品

牌的影响,对公司保持区域内主导和优势地位构成一定冲击;同时,

由于啤酒自身包装属性以及西藏地区区位因素,产品不便于运输,销

售半径较小,对业务拓展带来一定影响;四是生产要素成本费用的提

高,如主要原材料及人力成本的上涨,对公司盈利能力带来一定不利

影响。

   (2)诉讼风险

   公司自2018年6月陆续暴发了多起诉讼或仲裁。截至目前,部分

案件已作出判决(裁决)或进入执行阶段,其他案件仍在审理过程中。


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公司3个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结,公司持有的西藏

拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资

企业(有限合伙)、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)

资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。若所涉案件最终

判决由公司承担还款义务,公司持有的控股子公司或联营公司的股权

可能被强制执行,公司的生产经营、财务状况等将会受到重大影响,

存在资不抵债甚至宣告破产的风险。因公司存在原控股股东资金占

用,且其未在一个月内解决资金占用问题,公司股票已于2019年4月

10日被实行其他风险警示。因公司2018年、2019年连续两个会计年度

经审计的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1

条第(一)项的规定“最近两个会计年度经审计的净利润为负值或者

因追溯重述导致最近两个会计年度净利润为负值”,公司股票将被继

续实施退市风险警示。




                          西藏银河科技发展股份有限公司董事会

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