*ST西发:独立董事对公司第八届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见

                    西藏银河科技发展股份有限公司
           独立董事对公司第八届董事会第二十次会议
                    相关事项的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,作为西藏银河科技发展股
份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们基于独立判断的立场,对公司第
八届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下说明和独立意见:
     一、对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
     我们认为,公司 2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司

内部控制建设及运行情况。报告期内,公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
公司未制定《对外投资管理办法》;2018 年起,公司被卷入众多由原控股股东
西藏天易隆兴投资有限公司引发的债务纠纷,对公司经营管理造成重大不利影
响和困难,亦影响了公司对对外投资的联营企业苏州华信善达力创投资企业(有
限合伙)(以下简称“华信善达”)、中诚善达(苏州)资产管理有限公司(以下简称

“中诚善达”)进行有效的管理和监督,截止 2019 年 12 月 31 日,华信善达对外
投资的联营企业持续经营能力存在重大不确定性,导致公司长期股权投资存在
大额减值;公司对重要子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称“拉萨啤酒”)
重大事项决策、日常财务管理等管控不足,拉萨啤酒的资金事项未按照公司章
程规定履行董事会相关审议程序;西藏日喀则市圣源啤酒有限公 司 、 西 藏银 河

信息 产 业有 限公 司 已查 询 不到 工商 信 息, 公 司一 直 未进 行注 销 。
    二、对公司《2019 年度利润分配预案》的独立意见
    经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度,归属于上
市公司股东净利润-333,414,403.65 元,因亏损本年度未计提法定盈余公积,加上
年初未分配利润 11,875,286.56 元,截至 2019 年年末,公司的未分配利润为

-321,539,117.09 元。公司结合 2019 年经营状况,制定 2019 年度利润分配方案:
不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。我们认为,公司 2019 年度不进
行利润分配的决定符合《公司法》和《公司章程》的规定和公司当前的实际情况,
同意上述利润分配预案。
    三、对公司会计政策变更的独立意见
    我们认为,本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则

进行的合理变更,符合法律法规相关规定。执行新的会计政策能够更客观、公允
地反映公司的财务状况、经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形,我们同
意本次会计政策变更。
    四、对计提资产减值准备的独立意见
    我们认为,本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会

计政策的规定,体现了会计谨慎性原则。公司计提资产减值准备后,相关会计信
息比较公允地反映了公司的资产状况和经营成果,有助于向投资者提供公允的会
计信息,本次计提具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东
利益的情形。董事会审议资产减值准备计提事项的程序合法合规。
    五、对公司前期重大会计差错更正的独立意见

    我们认为,本次会计差错更正,符合《企业会计准则》及国家相关法律法规
及规范性文件的规定,是对以往存在问题的更正,没有损害公司和全体股东的合
法权益,同意本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。
    六、对续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关

业务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,该所在担任公
司 2019 年度审计机构期间,按照《中国会计师审计准则》的规定,勤勉尽责地
开展审计工作。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司 2020 年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构,并将该议案提交公司股东大会审议。
    七、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号文)等规定的要求,作为公司的独立董事,我们
本着对全体股东及投资者负责的态度,对公司 2019 年度控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查,现就相关情况发表如

下独立意见:
   1、中兴财光华会计师事务所在公司 2019 年年度审计期间,针对控股股东及
其他关联方资金占用情况进行了专项审计,并对此事项出具了专项说明,西藏天
易隆兴有限公司占用公司的资金余额从 3570 万元变更为 736.54 万元。

   2、报告期内,公司作为担保方被起诉的案件共 6 笔,被诉担保金额共计
105,400 万元,分别为(2018)京民初 32 号案件、2018)京民初 33 号案件、2018)
京民初 60 号案件、(2018)川 0113 民初 2099 号案件、(2019)鲁 05 民初 182 号
案件以及(2019)川 0101 民初 10403 号案件。其中(2018)京民初 32 号案件,
原告已撤诉并经法院裁定准许;(2018)京民初 33 号案件,法院对原告主张公司

承担连带赔偿责任的诉讼请求进行了驳回;(2018)川 0113 民初 2099 号案件,
公司二审败诉,已向四川省高级人民法院申请再审并收到受理通知书;(2019)
鲁 05 民初 182 号案件,原告已撤回对公司的起诉;其余案件仍在审理中,法院
尚未判决。我们将促进董事会和管理层采取举措,积极消除相关案件纠纷对公司
的不利影响,促进扭转公司困境,切实维护广大投资者权益。

    九、对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    公司聘请的中兴财光华会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具了保留
意见的审计报告。作为公司的独立董事,我们认真审阅了《关于会计师事务所出
具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》以及《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等相关规
定,发表如下独立意见:
    公司 2019 年度财务报告被年审会计师事务所出具了保留意见的审计报告。
我们认为,《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》客观,符合公司实际情况,并提出了应对措施,我们同意该专项说明。我们

希望并将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作,落实各项措施,切实维护
广大投资者利益。
    十、对会计师事务所出具否定意见的内控审计报告涉及事项的独立意见
    作为公司独立董事,我们对会计师事务所出具的公司 2019 年度内部控制审
计报告及《董事会关于会计师事务所对否定意见的内部控制审计报告涉及事项的

专项说明》进行了审议,我们尊重年审会计师事务所意见,对 2019 年度内部控
制审计报告无异议。我们认为《董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的
专项说明》符合实际情况,我们将持续关注并督促公司董事会和管理层继续推进
相关整改工作,切实维护公司和广大投资者利益。

    十一、对拟变更公司名称的独立意见
    我们认为,本次拟变更公司名称是根据公司战略发展所需,不会对公司经营
产生不利影响。我们同意本次《关于拟变更公司名称的议案》。
    十二、对修订《公司章程》的独立意见
    我们认为,本次修订《公司章程》的相关条款,符合公司战略发展需要和实

际情况,本次修订《公司章程》的决策程序符合相关法律法规的规定。我们同意
本次修订《公司章程》的议案。
    十三、对公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见
    我们认为,公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》有助于进一步完善公
司治理结构,加强董事、高级管理人员薪酬制度体系建设,建立科学有效的激励

约束机制,符合国家有关法律法规以及《公司章程》的规定,我们同意该办法,
并同意提交股东大会审议。




                                         独立董事: 沈柯、张泽华、王国强

                                               2020 年 4 月 29 日

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