西藏银河科技发展股份有限公司对外投资进展公告

西藏银河科技发展股份有限公司对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
  对外投资其他出资方的出资形式的变化,仅是为加快项目进度,本公司出资额、出资方式、占有采矿权的利益比例以及德昌厚地稀土矿业有限公司实际运营安排与2011年3月15日公告的《对外投资公告》所述的情况不存在重大变化。
  一、对外投资项目前期公告情况
  2011年3月12日,经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与西昌志能实业有限责任公司(以下简称“西昌志能”)、德昌志能稀土有限责任公司(以下简称“德昌志能”)签订《出资协议书》。约定三方共同出资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”(名称预核准,以下简称“厚地稀土”或“新公司”)。新公司的注册资本为7.5亿元人民币,其中,本公司以现金20000万元出资,持有新公司26.67%的股权;西昌志能以其拥有的“德昌大陆槽稀土矿”采矿权价值中的50000万元出资,持有新公司66.67%的股权;德昌志能以现金5000万元出资,持有新公司6.66%的股权。“德昌大陆槽稀土矿”采矿权为西昌志能实业有限责任公司所有,2011年2月21日,四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具《采矿权评估报告书》,确认该采矿权的价值为人民币63686.21万元。该事项的相关公告已发布于2011年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.net上。
  德昌厚地稀土矿业有限公司已于2011年3月25日设立,注册资本:7.5亿元,注册号:513424000005821,注册地:德昌县凤凰大道3段,法定代表人:刘国辉。
  “德昌大陆槽稀土矿”采矿权系四川省国土资源厅给西昌志能颁发采矿许可证,采矿许可证编号为(5100000820498),采矿许可证注明:“采矿权人:西昌志能实业有限责任公司;矿区面积:0.317平方公里,生产规模:20万吨/年”在厚地稀土成立后,采矿许可证的转移即开始向有关部门申请办理,目前办理时间已超过两个月。
  二、对外投资项目的进展情况
  鉴于本公司已出资2亿元参股厚地稀土,而西昌志能原计划用于出资的采矿权证迟迟无法办理转移,为加快项目进度,保障上市公司投资者利益,经出资方共同协商决定由“德昌大陆槽稀土矿”采矿权及西昌志能的实际控制人刘国辉先生直接以西昌志能股权作为出资投入德昌厚地稀土矿业有限公司。
  2011年6月3日,本公司第五届董事会第十五次会议审议通过“关于同意德昌厚地稀土矿业有限公司股东西昌志能实业有限责任公司转让出资权的议案”、关于同意德昌厚地稀土矿业有限公司新股东以西昌志能实业有限责任公司股权出资的议案”。上述事项属于不需股东大会批准的事项。
  西昌志能实业有限责任公司将 50000万元的出资权分别转让给西昌志能实业有限责任公司的股东刘国辉、马克勤、成都市广地绿色开发有限责任公司等三方,转让具体情况见第四章《投资标的的基本情况》。
  作为德昌厚地稀土矿业有限公司的新股东,刘国辉、马克勤、成都市广地绿色开发有限责任公司等以西昌志能实业有限责任公司78.0745%股权作为50000万元出资额出资投入德昌厚地稀土矿业有限公司,公司出资德昌厚地稀土矿业有限公司的合作方股权结构发生了变化,出资方的股权结构情况请参见第四章《投资标的的基本情况》。
  西昌志能实业有限责任公司的主体资产为“德昌大陆槽稀土矿”采矿权。2011年2月21日,四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具《采矿权评估报告书》,确认该采矿权的价值为人民币63686.21万元。2011年5月,北京湘资国际资产评估有限公司以《湘资国际评字(2011)第031号》评估报告确认西昌志能实业有限责任公司股东全部权益价值评估价值为64041.44万元,按此评估价值计算,西昌志能实业有限责任公司78.0745%股权价值为50000万元。湘资国际评字(2011)第031号》评估报告中无形资产评估价值为63828.57万元与前次评估报告关于“德昌大陆槽稀土矿”采矿权的评估价值63686.21万元存在一定差额。差额原因系《湘资国际评字(2011)第031号》评估报告中对2008年至2011年4月的价格数据的分析,本次评估采用平均售价法选取 REO70%品位的稀土精矿近三年不含税平均销售价格为21150元/吨,根据当地结算情况,下降1%品位价格下降约200元,计算60%的稀土精矿的不含税销售价格为19150元/吨。而前次评估报告中“计算60%的稀土精矿的不含税销售价格为19122.86元/吨。”该参数的差异导致最终评估价值发生了小幅变化。
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  西昌志能实业有限责任公司剩余 21.9255%股权,由厚地稀土以现金方式收购,收购完成后西昌志能实业有限责任公司成为厚地稀土全资控股子公司。
  三、相关法人股东介绍
  (一)西昌志能实业有限责任公司
  公司类型:有限责任公司;注册地址:西昌市胜利路50号;注册资本:5000万元人民币;法定代表人:刘国辉;经营范围:电解铜、冰铜、铜精矿、铜制品、开采加工多金属矿、钢材、建材、五金交电、化工产品(不含危险品),二三类机电产品、矿产品、玻璃、针纺织品、日用百货、糖、饮料、日杂、农副土特产品、种养殖业。
  该公司股权结构如下:
  股东名称    注册资本(万元)
  出资额     比例
  刘国辉     1073.7188     21.4744%
  马克勤     1366.1077     27.3222%成都市广地绿色工程开发有    2560.1735     51.2034%
  限责任公司
  合    计     5,000     100%
  前次公告日(2011年3月15日)、评估基准日到本公告日,西昌志能实业有限责任公司的股权结构发生了变更,但是相关资产的评估值与上次公告并没有发生明显变化。
  该公司实际控制人为刘国辉先生。
  西昌志能主营业务为稀土矿的开采、冶炼。经中喜会计师事务所有限责任公司以《中喜审字[2011]第01653号》审计报告对西昌志能2011年1-4月的财务报告审计后确认,截止2011年4月30日西昌志能资产总额为7391万元,负债总额为6495万元、净资产为895万元、报告期内尚未开展经营业务。
  该公司所有股东均已同意将西昌志能实业有限责任公司股权投入德昌厚地稀土矿业有限公司。西昌志能实业有限责任公司股权投入德昌厚地稀土矿业有限公司后,西昌志能实业有限责任公司股权结构如下表:
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  股东名称    注册资本(万元)
  出资额     比例德昌厚地稀土矿业有限公司     3903.83     78.0745%成都市广地绿色工程开发有    1096.17     21.9255%
  限责任公司
  合    计     5000     100%
  (二)德昌志能稀土有限责任公司
  公司类型:有限责任公司;注册地址:德昌县德中路;注册资本:2209万元;法定代表人:刘国辉;经营范围:轻稀土开采、洗选冶炼及应用产品开发(涉及许可证的凭许可证在有效期内经营)。
  该公司由刘国辉先生全资控股。
  (三)成都市广地绿色工程开发有限责任公司
  公司类型:有限责任公司;注册地址:四川省成都市大邑县王泗镇西安村17组;注册资本:2000万元;法定代表人:刘国辉;经营范围:经济林果种植等。
  该公司股权结构如下:
  姓名(名称)     出资额(万元)     所占比例
  刘国辉    1200     60%
  沙力之    100     5%
  刘国芳    100     5%
  刘戈帆    100     5%
  张平筑    500     25%
  合计    2000     100%
  该公司实际控制人为刘国辉先生。
  (四)本公司与上述公司均不存在任何形式的关联关系,公司投资厚地稀土不构成关
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  联交易。
  四、投资标的的基本情况
  (一)出资方式
  德昌厚地稀土矿业有限公司原出资情况如下表:
  出资方     出资额(万元)     出资方式     出资权比例西藏银河科技发展股
  20000     现金     26.67%
  份有限公司
  “德昌大陆槽稀土
  西昌志能实业有限责
  50000     矿”采矿权78.51%权    66.67%
  任公司
  益
  德昌志能稀土有限责
  5000     现金     6.66%
  任公司
  西昌志能实业有限责任公司将出资权转让后,德昌厚地稀土矿业有限公司出资情况如下表:
  出资方     出资额(万元)     出资方式     出资权比例西藏银河科技发展股    20000     现金     26.67%
  份有限公司
  西昌志能21.4744%    18.34%
  刘国辉     13752.5    的股权
  西昌志能27.3222%    23.33%
  马克勤     17497.5    的股权
  成都市广地绿色工程    西昌志能29.2779%    25.00%开发有限责任公司     18750    的股权
  德昌志能稀土有限责    5000     现金     6.66%
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  任公司
  成都市广地绿色工程开发有限责任公司、德昌志能稀土有限责任公司的实际控制人为刘国辉先生,故此刘国辉先生为德昌厚地稀土矿业有限公司实际控制人,持有控制权比例为50%。
  马克勤先生与本公司并无关联关系。
  (二)标的公司基本情况
  标的公司名称“德昌厚地稀土矿业有限公司”,注册地址:德昌县凤凰大道三段,经营范围:稀土硅铁、稀土硅镁、硅钢、硅钙、硅锰、锰铁、铬铁等产品。
  (三)“德昌大陆槽稀土矿”采矿权基本情况
  “德昌大陆槽稀土矿”采矿权系西昌志能实业有限责任公司所拥有,“德昌大陆槽稀土矿”情况如下:
  采矿权证内容:2008年10月16日,四川省国土资源厅给西昌志能颁发采矿许可证(5100000820498)。有效期:2008年10月至2016年10月;矿区面积:0.317平方公里;生产规模:20万吨/年产。
  ?   资产评估情况
  根据四川立诚矿业评估咨询有限公司对该矿权出具的“川立评字【2010】020号”《采矿权评估报告书》,“德昌大陆槽稀土矿”采矿权估价值为63686.21万元,资产评估基本情况如下:
  评估基准日:2010年12月31日。
  评估方法:折现现金流量法。
  评估主要参数:评估范围内截止2010年12月底保有资源储量(122b+333)139.62万吨,金属氧化物量(REO)74608.20 吨,平均品位 5.34%。其中:(122b)类矿石量 61.82万吨,(333)类矿石量77.80万吨。
  截止评估基准日,评估利用资源储量124.06万吨,可采储量115.5万吨,REO平均品位5.34%。开采方式为露天开采,采、选规模20万吨/年,矿山评估计算期为6年1个月。
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  评估结果:经评估人员现场勘查和对当地市场的分析,按照矿业权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数,经过认真估算,确定西昌志能实业有限责任公司德昌县大陆槽稀土矿采矿权价值为人民币63686.21万元,大写人民币陆亿叁仟陆佰捌拾陆万贰仟壹佰元整。
  该项资产无设定担保获其他财产权利的情况、该资产不涉及诉讼、仲裁事项。
  (四)西昌志能实业有限责任公司审计、评估情况
  1、经具有证券业务从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司以《中喜审字[2011]第01653号》审计报告对西昌志能2011年1-4月的财务报告审计后确认,截止2011年4月30日西昌志能资产总额为7391万元,负债总额为6495万元、净资产为895万元、报告期内尚未开展经营业务。
  2、经具有证券业务从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司以《湘资国际评字(2011)第031号》评估报告确认西昌志能实业有限责任公司股东全部权益价值评估价值为64041.44万元。资产评估结果汇总表如下:
  金额单位:人民币万元科目名称     账面价值     评估价值     增减值     增值率%流动资产     50.00     50.00     -     -固定资产     6,495.59     6,658.46     162.87     2.51无形资产     845.53     63,828.57    62,983.04     7448.95资产总计     7,391.12     70,537.04    63,145.91    854.35流动负债     6,495.59     6,495.59     -    -负债总计     6,495.59     6,495.59     -    -净 资 产     895.53     64,041.44    63,145.91    7051.25
  其中无形资产即为“德昌大陆槽稀土矿”采矿权,根据《中国矿业权评估准则》(2008)要求、《探矿权采矿权转让管理办法》和《探矿权采矿权评估管理暂行办法》等规定,本项目采用折现现金流量法进行矿业权价值估算,无形资产评估价值为63828.57万元。评估相关的信息如下:
  ?   其计算公式如下:
  n
  ?(CI?CO)
  P  =  t?1    t×(1+i)-t
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  式中:P—采矿权评估价值;
  CI—年现金流入量;
  CO—年现金流出量;
  (CI—CO)—年净现金流量;
  i—折现率;
  t—年序号(t=1,2,3,4,……,n);
  n—评估计算年限。
  ?   评估主要参数:该矿设计开采方式为露天开采,根据“露天开采技术指标的说明”,矿
  区范围内已探明资源储量可全部开采,本次评估拟定设计损失为5%,将采矿回采率98%,
  可采储量115.5(万吨),REO平均品位5.34%。该矿采出稀土原矿全部入选,最终产品
  为稀土精矿,评估拟定60%品位的稀土精矿,故本次评估产品方案选取为稀土精矿,精
  矿综合品位为60%。
  ?   该矿为改扩建矿山,评估拟定矿山改扩建期为180天,即6个月,即今年6月底完成改
  建工程。则本次评估估算期为6年1个月,自2011年7月1日至2017年7月31日。
  前次评估报告“川立评字【2010】020号”中“该矿为改扩建矿山,评估拟定矿山改扩
  建期为180天,即6个月,则本次评估估算期为6年7个月,自2011年1月至2017
  年7月。”上述两种说法系评估机构采用的估算期定义未统一,但两家评估机构在确定
  评估价值时所采用的计算参数均为6年1个月,即矿山服务年限T为6.08年,服务年
  份均为自2011年7月1日至2017年7月31日。
  ?   根据中国铁合金在线提供的资料,2010年1月到12月价格上涨约56%。在基准日至报
  告日,不含税价格在65000--72000元/吨。考虑到稀土矿产的特殊性以及近期国家对于
  稀土资源开采量的控制,根据对2008年至2011年4月的价格数据的分析,本次评估采
  用平均售价法选取REO70%品位的稀土精矿近三年不含税平均销售价格为21150元/吨,
  根据当地结算情况,下降1%品位价格下降约200元,计算60%的稀土精矿的不含税销售
  价格为19150元/吨。
  ?   年销售收入=稀土精矿年产量×稀土精矿销售价格=原矿产量×原矿地质品位×(1-
  贫化率)×选矿回收率÷精矿品位×精矿售价=20×5.3343%×(1-5%)×75%÷60%×
  19150=24261.02万元
  固定资产评估采用成本法,评估情况如下:(单位:万元)
  科目名称    账面价值     评估价值     增值率%
  原值     净值     原值     净值     原值     净值房屋建筑物    7,476,065.78    7,476,065.78     9,364,408.00     7,834,591.75     25.26     4.80构筑物及其他辅    39,698,348.98   39,698,348.98    49,172,510.00     41,292,781.00     23.87     4.02助设施
  机器及电子设备    13,075,515.00   13,075,515.00    17,214,932.00     12,769,159.00     31.66     -2.34车辆    444,188.16     444,188.16     504,885.00     426,285.00     10.09     -4.03土地     4,261,826.10    4,261,826.10     4,261,826.10     4,261,826.10     -     -
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  合计    64,955,944.02   64,955,944.02    80,518,561.10     66,584,642.85     23.96     2.51
  评估报告中所述两宗土地土地证遗失问题,目前已解决,土地证已由国土局补发。西昌志能所属房屋及建筑物由于在矿区,当地国土资源部门尚未开展对该等房屋办理产权证的业务。根据《出资协议书》,乙方、丙方、丁方已承诺对“资产存在权属纠纷或法律瑕疵,由乙方、丙方、丁方负责解决”。
  3、资产评估的详细情况请参见《资产评估报告》及《资产评估说明》。
  《湘资国际评字(2011)第031号》评估报告中无形资产评估价值为63828.57万元与前次评估报告关于“德昌大陆槽稀土矿”采矿权的评估价值63686.21万元存在一定差额。差额原因系《湘资国际评字(2011)第031号》评估报告中对2008年至2011年4月的价格数据的分析,本次评估采用平均售价法选取 REO70%品位的稀土精矿近三年不含税平均销售价格为21150元/吨,根据当地结算情况,下降1%品位价格下降约200元,计算60%的稀土精矿的不含税销售价格为19150元/吨。而前次评估报告中“计算60%的稀土精矿的不含税销售价格为19122.86元/吨。”该参数的差异导致最终评估价值发生了小幅变化。
  五、《出资协议书》的主要内容:
  (一)公司注册资本及各方出资额、方式及出资比例
  出资方     出资额(万元)     出资方式     出资权比例西藏银河科技发展股    20000     现金     26.67%份有限公司(甲方)
  西昌志能21.4744%    18.34%
  刘国辉(乙方)     13752.5    的股权
  西昌志能27.3222%    23.33%
  马克勤(丙方)     17497.5    的股权
  成都市广地绿色工程    西昌志能29.2779%    25.00%
  开发有限责任公司    18750    的股权
  (丁方)
  德昌志能稀土有限责    5000     现金     6.66%
  任公司(戊方)
  (二)公司组织形式
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  公司的组织形式为有限责任公司,公司设立董事会, 董事会成员5人,其中甲方委派2人,乙方、丙方、丁方共同委派2人、戊方委派1人。董事会设董事长1人,董事长为公司的法定代表人,由董事会选举产生,任期三年。
  (三)违约条款
  1、出资各方任何一方未按本协议规定支付出资金额时,每逾期1天,违约方应向另一方缴付出资金额的0.05%,作为违约金。
  2、由于出资各方任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,除应按出资金额的0.1%支付违约金外,守约方有权要求违约方继续履行,也可以要求解除协议,并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议,违约方应赔偿其违约行为给另一方所造成的损失。
  (四)合同生效条件及生效时间
  本协议自出资各方签字或盖章,并经各自审批程序完成之日起生效。生效后,由各方协商组建公司筹建机关,按照公司章程的规定,办理公司注册登记、开设银行帐户和其它筹建事宜。
  (五)其他重要条款
  ?   出资规定
  3.1甲方、戊方的出资已经实际缴足;乙方、丙方、丁方的出资应当于2012年3月25日之前缴足。
  3.2各方保证作为出资的财产是其自有财产,否则因此给本协议其他各方或公司造成损失的,该方承担损害赔偿责任。
  3.3出资人各方应当依法按照本协议规定的方式、期限和数额,履行出资。
  3.4 乙方、丙方、丁方的保证:
  3.4.1截止本合同签订之日,乙方、丙方、丁方已经依照法律规定足额缴清其对西昌志能的出资;乙方、丙方、丁方合计持有的西昌志能 100%的股权不存在任何法律瑕疵(包括但不限于权属纠纷、抵押权等),不会有任何第三方对该股权主张任何权利,否则因此给甲方造成纠纷或损失的,乙方承担违约责任。
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  3.4.2截止本合同签订之日,西昌志能拥有所有权的所有资产(包括但不限于采矿权、固定资产等)不存在任何权属上的纠纷及其他法律瑕疵,西昌志能的所有对外债务已经得到全部清偿;本合同签订后,如果发现西昌志能另有未清偿的债务,或其资产存在权属纠纷或法律瑕疵,由乙方、丙方、丁方负责解决;乙方、丙方、丁方不承担该等责任的,甲方有权通过处臵乙方、丙方、丁方股权的方法解决该等问题,乙方、丙方、丁方应当对此予以完全配合。因前款原因造成甲方损失的,乙方、丙方、丁方向甲方承担连带违约责任。
  3.4.3 第3.4.1、3.4.2所述之乙方、丙方、丁方应当向甲方承担的连带违约责任为甲方对厚地稀土认缴出资额相对应的货币金额;一旦发生该等违约责任,戊方对该责任的履行承担连带保证责任。
  3.6 自用于出资股权评估基准日始至该股权变更至厚地稀土止,该股权产生的所有收益归厚地稀土所有。
  ?   出资前提
  甲方出资以如下两点为前提:(1)乙方、丙方、丁方承诺将使厚地稀土 100%控股西昌志能,以达到控制采矿权的目标。(2)乙方、丙方、丁方、戊方承诺原有的经营性资产可以继续生产经营。
  ?   业绩承诺
  乙方、丁方、戊方承诺:在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间,(一)甲方本次投资的资产年度收益率最低达到15%,如不能达到,由乙方、丁方、戊方以现金方式补足;(二)甲方本次投资资产的清算价值不低于2亿元人民币,如不能达到,由乙方、丁方、戊方以现金方式补足。
  乙方、丁方、戊方以其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司的全部股权对上述承诺进行担保。
  六、对外投资目的、存在的风险和对本公司的影响
  (一)对外投资目的
  公司本次对外投资系以自有资金2亿元对德昌厚地稀土矿业有限公司投资,公司进行本次投资的目的系为拓展公司产业领域、创造新的利润增长点、同时看好稀土产业良好的市
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  场发展前景及本项目拥有的稀土资源、战略合作方在稀土产业领域广泛的经营经验和技术实力。
  (二)本次对外投资可能存在的风险如下:
  稀土矿市场价格波动较大,存在项目运营中的市场风险。鉴于此,本次投资各方已在《出资协议书》中约定:“乙方、丁方、戊方承诺:在德昌厚地稀土矿业有限公司存续期间,(一)甲方本次投资的资产年度收益率最低达到15%,如不能达到,由乙方、丁方、戊方以现金方式补足;”该项条款的确立,将在一定程度上确保上市公司的利益得到保护。
  “德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证(5100000820498)有效期限截止到2016年,如到期后无法通过政府有关部门进行续期,将严重影响德昌厚地稀土矿业有限公司的持续运营,上市公司存在财产损失的风险。鉴于此,本次投资各方已在《出资协议书》中约定:“乙方、丁方、戊方承诺:......(二)甲方本次投资资产的清算价值不低于2亿元人民币,如不能达到,由乙方、丁方、戊方以现金方式补足。”该项条款的确立,将在一定程度上防范上市公司的财产损失风险。
  该公司目前尚处于初创阶段,稀土矿的回收率尚未达到评估报告预计的水平(现有工艺正常生产时综合选矿回收率约40%,评估采用精矿综合回收率为75%),即便按照计划对现有的稀土矿处理生产线实施技改,最终能否达到评估报告预计的水平具有不确定性;
  对该稀土项目,本公司仅参股 26.67%,由合作方控制,本公司并不能将其纳入合并报表范围;
  如评估报告所言,“该矿经多年经营建设,矿山现已具备一定的采选规模,有七个采矿点,根据资料,剥离量达48万立方。2008年生产原矿约5万吨,2009年因经济原因未生产,2010年因稀土价格上涨,生产原矿量为8.6万吨,但由于多种原因,自建矿起从未连续正常生产。”请投资者关注此矿过去从未连续正常生产这一事实。
  (三)公司董事会认为,本次对外投资对公司的影响如下:
  稀土产业目前市场环境良好,处于国家扶持与保护的阶段,本公司在原有主营业务保持稳定增长的基础上,通过投资设立“德昌厚地稀土矿业有限公司”,进军我国稀土产业,将有利于优化公司的资产结构,培育公司新的利润增长点,有利于公司持续稳定的发展,有利于提高公司的综合竞争实力。
  七、备查文件
  1、第五届董事会第十二次会议决议。
  2、独立董事意见。
  3、《出资协议书》
  4、“德昌大陆槽稀土矿”采矿许可证(5100000820498)
  5、四川立诚矿业评估咨询有限公司出具的“川立评字【2010】020号”《采矿权评估报告书》
  6、第五届董事会第十五次会议决议。
  7、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《中喜审字[2011]第01653号》审计报告
  8、北京湘资国际资产评估有限公司出具的《湘资国际评字(2011)第031号》评估报告
  西藏银河科技发展股份有限公司董事会
  2011年6月3日

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