西藏银河科技发展股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,结合我公司实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修改。
    本次修改的内容如下:特别说明:经过下述具体内容修改,《公司章程》原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号依次作相应调整,下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。
      一、原《公司章程》第四章第一节"股东"部分增加第四十六条内容为:"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
      二、原《公司章程》第四章第二节第五十一条后增加一条内容为:"股东大会审议下列事项时,须经股东大会表决通过,同时应当向股东提供网络形式的投票平台,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"
     三、原《公司章程》第五十二条修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。
      公司股东大会审议本章程第五十三条所列事项的;应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"
      四、原《公司章程》第四章第二节第五十二条后增加一条内容为:"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"
      五、原《公司章程》第四章第二节第五十四条后增加一条内容为:"董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"
      六、原《公司章程》第七十二条修改为:"股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式。"
      七、原《公司章程》第七十三条修改为:"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
    股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。"
     八、原《公司章程》第七十六条修改为:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露关联股东回避表决的情况以及非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"
     九、原《公司章程》第四章第四节第八十条后增加一条内容为:"股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"
      十、原《公司章程》第四章增加第五节内容"股东大会网络投票机制
      第八十六条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。
      公司股东大会审议本章程第五十三条所列事项时需要征得社会公众股股东单独表决通过,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。
      第八十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
      第八十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
      股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
      第八十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
      第九十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
      公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
      第九十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
      股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
      第九十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
       在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。"
      十一、原《公司章程》第一百一十条后增加一条内容为:"董事会审议有关关联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并不计入表决通过所需的法定人数,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。"
      十二、原《公司章程》第一百二十条修改为"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
      独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
      十三、原《公司章程》第一百二十五条修改为"在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会西藏监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。"
      十四、原《公司章程》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条删除。
      十五、原《公司章程》第一百二十九条修改为"公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。"
      十六、原《公司章程》第一百三十条后增加一条内容为:"独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对履行职责的情况进行说明。"
      十七、原《公司章程》第一百三十一条修改为"为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
      (一)公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
      (二)凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
      (三)独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

      (四)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
      (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担;
      (六)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。"
      十八、原《公司章程》第一百三十一条后增加三条分别为:
      "第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
      第一百四十三条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
      第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会,独立董事可以不再履行职务。"
      十九、原《公司章程》第一百三十二条修改为"董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责,并作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。"
      二十、原《公司章程》第一百三十六条修改为
      "董事会秘书的主要职责是:
       (一)负贵公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
       (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
       (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
       (四)筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
       (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
       (六)负责保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
       (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
       (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
       (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
       (十)证券交易所要求履行的其他职责。"
      二十一、原《公司章程》第五章增加第五节内容"投资者关系管理
      第一百五十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
        第一百五十三条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"
        二十二、《公司章程》增加"第八章 对外担保
        第一百七十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并应通过严格的审批程序,审查被担保对象的资信标准。
        第一百八十条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
        第一百八十一条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
        第一百八十二条 公司对外担保要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
        第一百八十三条 公司对外担保,应履行如下程序:(一)根据深圳证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保,须取得董事会全体成员2/3以上签署同意;(二)公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%,应当提交股东大会审议通过;(三)根据深圳证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交股东大会审议的对外担保,与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决;
        第一百八十四条 公司应当严格根据深圳证券交易所上市规则及公司章程等规定,认真履行对外担保的信息披露义务,并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"
      二十三、原《公司章程》第一百七十二条后增加一条内容为:"公司应实施积极的利润分配办法:
      (一)公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报;
      (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。"
       西藏银河科技发展股份有限公司董事会
       2005年4月20日

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