山西三维(0755)招股说明书

山西三维集团股份有限公司招股说明书概要
                           (山西省太原市)
                         普通股60,000,000股

                      重    要    提     示
    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关 本次发行的简要情况。招股说明书的全文为本次发售股票的正式法律文 件。投资人在作出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全 文,并以全文作为投资决策的依据。
(单位:人民币元)   面值        发行价     发行费用    募集资金
     每股         1.00         5.55        0.16        5.39
     合计      60,000,000  333,000,000  9,600,000  323,400,000
    发行方式:"全额预缴款,比例配售,余款转存"
    发行期:1997年6月17日至1997年6月19日
    拟上市证券交易所:深圳证券交易所
    主承销商:国泰证券有限公司
    上市推荐人:国泰证券有限公司
    招股书概要签署日期:1997年6月12日



一、绪言
    本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》及国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法规、规定而编制。本招股说明书概要已经本公司董事会全体董事审议通过,旨在向投资者提供有 关本公司及本次发行的资料、本公司董事会全体董事批准本招股说明书概要,确认本招股说明书概要不存在任何重大遗漏或误导,并愿就其中所载资料的真 实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。
    本次发行经中国证券监督管理委员会"证监发[1997]341号"文和"证监发字[1997]342号"文批准。
    新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本次发 行人主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概 要中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
    投资者须自行买卖本公司股票所应支付的税款,本公司、承销商物 上市推荐人对此不承担任何责任。

二、释义
    本招股说明书概要,除非另有说明,下列简称有如下含义:
    本公司:指山西三维集团股份有限公司
    原厂:指改制前的山西维尼纶厂    发行人:指山西三维集团股份有限公司    发起人:指山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经 贸资产经营有限责任公司、太原现代装饰集团有限公司、太原利普公司。
    省政府:指山西省人民政府    证管办:指山西省证券管理办公室     承销机构:指以国泰证券有限公司为主承销商,大同证券公司为副主承销商,君安证券有限公司、中国对外经济贸易信托投资公司、中国人 保信托投资公司、中国科技国际信托投资公司分销商。
    主承销商:指国泰证券有限公司    上市推荐人:指国泰证券有限公司    股票:指本公司面值1.00元的人民币普通股    本次发行:指本公司本次向社会公众增资发行6,000万股(含公司职 工股600万股)股票    上市:指本公司获准在深圳证券交易所挂牌交易    元:指人民币元

三、发售新股的有关当事人
    1.发行人:山西三维集团股份有限公司
    法定地址:山西省太原市桃园北路59号
    法定代表人:仝立祥
    电话:0357-6663663
    传真:0357-6222727
    联系人:张亚平
    2.承销商:
    主承销商:国泰证券有限公司
    法定代表人:金建栋
    法定地址:上海市浦东新区乳山路61号
    办公地址:深圳市华强北路3号深纺大厦1306室 
    电话:0755-3217225
    联系人:张宇进
    副主承销商:大同证券公司
    法定代表人:董祥
    法定地址:山西省大同市四牌楼
    电话:0352-2067766
    传真:0352-2051178
    联系人:肖宁
    分销商:君安证券有限公司
    法定代表人:张国害
    法定地址:深圳市春风路5号
    电话:0755-2175560
    传真:0755-2296188
    联系人:吴坚
    分销商:中国对外经济贸易信托投资公司
    法定代表人:郑敦训
    法定地址:北京市复兴门外大街A2号中化大厦
    电话:010-68569023
    传真:010-68569006
    联系人:包林生
    分销商:中国人保信托投资公司
    法定代表人:朱斌
    法定地址:北京市崇文区支坛东路70号银运通商务大厦
    电话:010-62628952
    传真:010-62628951
    联系人:杨琳
    分销商:中国科技国际信托投资公司
    法定代表人:张钢
    法定地址:北京埋阳区北辰东路8号
    电话:010-64953021
    传真:010-64953031
    联系人:吴涛
    3.上市推荐人:国泰证券有限公司
    4.发行人法律顾问:山西第二律师事务所
    法定代表人:阎怀庆
    法定地址:山西省太原市新建南路44号
    电话:0351-2022601
    传真:0351-4079055
    联系人:原建民、寇峰
    5.主承销商法律顾问:信达律师事务所
    法定代表人:徐育康
    法定地址:深圳市人民南路国贸大厦43层
    电话:0755-2200301、2200300
    传真:0755-2250442
    经办律师;陈利民
    6.会计师事务所:山西会计师事务所
    法定代表人:陈广清
    法定地址:山西太原迎泽大街345号
    电话:0351-4077434
    传真:0351-4077434
    联系人:宋晓伟、赵秀琴
    7.资主评估机构:山西资产评估中心
    法定代表人:王树堂
    法定地址:山西省太原市文源巷18号
    电话:4036273
    项目负责人:侯岚、刘荣
    8.资产评估确认机构
    山西省国有资产管理局
    法定代表人:王秀森
    法定地址:山西省太原市文源巷18号
    电话:0351-4044185、4047845
    传真:0351-4063232
    9.土地评估机构
    安徵省地产评估事务所
    法定代表人:蒋立爱
    法定地址:安徽省合肥市永红路
    电话:0551-2812879
    联系人:蒋立爱
    山西沃土用地评估所
    法定代表人:王小平
    法定地址:山西省太原市并州南路太堡街9号
    电话:0357-4185985
    联系人:杜翠花
    10.收款银行:中国工商银行太原分行
    地址:山西省太原市金融大厦
    电话:0351-4036349
    传真:0351-4060141
    联系人:薄凌云、张虹
    11.股票登记机构
    深圳证券登记有限公司
    法定代表:黄铁军
    法定地址:深圳市红岭中路25号
    电话:0755-5567898
    传真:0755-5564759

四、本次发行的有关情况
    1.发行股票类别:人民币普通股(A股)
    2.发行日期:自1997年6月17日至1997年6月19日
    3.发行地区:山西省太原市
    4.发行对象:中华人民共和国公民及其他投资者(法律、法规规定禁       
               止购买者除外)。
    5.承销日期:自1997年6月17至1997年6月24日
    6.发行方式:"全额预缴款、比例配售,余款转存"
    7.每股发行价:5.55元
    8.每股面值:1.00元
    9.发行数量:6000万股,其中向公司职工配售600万股
    10.发行市盈率:16.81倍
    11.发行总市值:33,300万元
    12.拟上市证券交易所:深圳证券交易所
    13.预计上市日期:预计新股发行结束后的适当时间在深圳交易所上  
                    市。

五、风险因素与对策
    投资者在评价发行人此次发行的股票时,应特别认真地考虑下述各 项风险因素:
    1.经营风险
    1)本公司生产中所用的部分原材料如醋酸、硫酸、固碱、活性炭、近年受宏观经济周期影响,价格波动较大,而产成品市场价格的变动滞后于原材料价格的变动,公司的利润可能受影响。
    2_本公司生产经营所需能源主要有电力、煤炭、水资源。煤炭和水资源供应有保证,不会影响公司生产。
但本公司地处山西省洪洞县,农忙时节可能出现供电局限制用电,最多每月可达100小时。限电导致原材料电 石生产供应不足,需增加外购电石,使生产成本增加。
    3)我国目前未加入世界贸易组织,但本公司产品已销往多个国家。 一些进口国家可能以反倾销等理由予以抵制,将制约部分国外市场的扩 展。
    4)本公司产品属于有机化工、精细化工类、属于原材料,未能开发 更多的下游的实际应用产品,产品结构略显单一。
    5)本公司在部分设备及技术方面如乙炔生产采用落后的电石法,存 在技术老化,设备过时的情况。
    6)本公司的产品外销结算中存在汇率风险。
    2.行业风险    1)聚乙烯醇(是本公司主要产品,该行业有国内有生产厂家13个,近 年来市场求量不断增加,经扩建九六年产量达到了25万吨。但目前现有 品种在国内市场已接近于饱和,行业内部竞争激烈。
    2)本公司在产品生产过程中,排出的电石渣、炉渣和二氧化碳气对 周围的自然环境造成一定污染,目前正在逐步得到治理改善。
    3.市场风险
    1)聚乙烯醇行业的商业周期一船为4-5年。如国内市场86年复苏,九 二年回升,目前市场形势略有降势。
    2)本公司产品主要市场为中国东北、华北、华东地区,西北地区也 拥有部分市场,同行业厂家分享了其他地区市场,目前在同内市场略显饱和的状态下,扩展海外市场显得尤其重要。
    4.其他风险    本公司本次募集资金投向项目为工业技改项目,建设期预计为2年,2年内本公司无法马上形成新的稳定的盈利增长点。
    5.股市风险    本公司提醒各位投资者,我国证券市场属于新兴市场,市场规模较小,发育不完善,股票价格波动剧烈,投资者必须正视今后股市可能发生的 风险,以便做出正确的投资决策。
    针对上述多项风险因素,本公司将采取以下对策:
    1.经营风险之对对策    1)对于原材料价格波动的风险,本公司组织采购、销售人员及公司 研究、开发人员共同协作,在销售处、公司驻外下属单位及已形成的供 销网络安排兼职人员,及时把握国内原材料及同行业产品价格变化超热,及时确定原材料存货的增减,及时调整产品价格,从而达到规避风险的目的。
    2)对于农忙时电力供应不足的具体情况,本公司一方面已和电力供 应部门进行协调,努力使限电影响减到最小;另一方面适当外购部分电石,保证主导产品的原料供应。同时,引进俄罗斯等离子体裂解煤制乙炔新 技术,力求取代高耗能的电石乙决旧工艺。此外,山西省属煤炭资源丰富 地区,九五期间将大力发展电力工业,扩建新建大,中型电厂多家,本公司相信未来将不存在电力供应不足问题。
    3)对于部分国家限制本公司产品进口的问题,将随着我国和世界贸 易组织谈判的深入,最终加入世界贸易组织而获得解决。届时将会给本 公司产品出口铺平道路,为本公司发展带来新机遇。
    4)本公司目前已制定长远的发展规划,最终将向生产的纵深方向发 展,从而形成原材料到应用商品的一条龙生产,产品将直接面向消费者。
    5)本公司将通过本次募集资金对现有生产设备、生产工艺进行技术 改造,继续坚持"引进、消化、吸收、创新",加强技术研究和产品开发的投入,增强公司经营发展的内在动力。
    6)对于汇率波动可能给本公司带来的汇兑损失,本公司在产品出口 方面将选择硬通货币作为结算货币,并采用套期保值等金融手段避免损 失发生的可能性。
    2.行业风险对策    1)本公司目前生产技术水平、生产规模在国内同类企业中均处于领 先地位。本公司力争抓住本次发行股票募集资金的机遇,完成技术改造, 提高本公司产品的技术含量、产品质量,开发高强度、高模等特殊品种 的聚乙烯醇(PVA)产品,大力发展国内竞争强度较小的1,4丁二醇产品的 生产,寻找以技术创效益的途径。
    2)对于本公司产品排放的废渣、废气所带来的环境污染问题,本公 司采取"综合治理,变害为利"的方针,拟与山西维尼纶厂合作尽快完善已建成的一套年产1700万块碳化砖生产装置,消化废渣、废气,其附属产品用于本公司的建筑和铺路工程,消除污染,净化环境。
    3.市场风险对策
    1)对于商业周期,本公司认为是经营合理现象,因此本公司将正视商业周期的运作规律,力争在周期的不同阶段,采用不同的生产策略,采用 不同的生产策略,控制成本,以求取得资源的最佳合理配置,从而促使效 益最大化。
    2)对于目前国内市场已接近饱和的情况,从发展的眼光来看,我国国内潜在市场尚未能全部开发出来,随着我国经济的起飞,新一轮宏观经济调整的结束,国内市场仍有扩大的需求。在国际市场上,能生产本公司产 品的国家约二十个,大部分生产能力很小。西欧、美国、日本、中国是 世界上最大的生产基地,印度、澳洲、非洲基本尚属空白,而美、日、西欧由于劳动成本较高,相比之下本公司产品在出口价格方面具有一定的 优势。
    4.其它风险对策    本公司将在本次募集成功后,依设计方案和施工计划,保证按时按质完成技改工程。在建设期间,本公司拟通过加强管理,提高生产效率,控 制成本,制定本公司产品合理市场价格来提高公司经营业绩。
    5.股市风险对策    从我国证券市场几年发展过程来看,虽然股市波动较为剧烈,但是一些业绩优良的上市公司总体股价呈上升趋势,且波动较小、本公司全体 员工将坚持科技兴厂和稳健、务实的经营作风,努力提高经济效益,向投资者提供良好的回报,减少股市风险给投资者可能带来的损失。

六、募集资金的运用
    本公司本次新增发行面值1.00元人民币普通股6000万股,本次每股 发行价格5.55元,预计可募集资金为人民币33,300万元,扣除发行费用960万元,实际可募集资金约32,340万元。
    假设发行成功,所募资金将分别用于下列用途:
    (一)2万吨每年1,4丁二醇技改工程    公司年产2万吨丁二醇技改工程是在公司原有1000吨每年丁炔二醇 装置的基础上,引进德国林德公司的专利技术、基础设计、专利设备进 行改扩建的重大技改工程。该工程经国家经济贸易委员会"国经贸改[1996]555号"文批准为"双加工程"项目,并被列为国家"九五"技术改造计划重点工程。本公司已与化学工业部第六设计院签定了设计合同,并已完 成总体规划方案设计,与德国林德公司签署了技术转让协议。项目建成 后,将成为我国第一套丁二醇工业化生产装置,对填补我国市场空白,以 产顶进,为国家节省外汇促进我国精细化工产品的发展,具有十分重要的意义。
    本工程建设投资为19,500万元,其中设备购置费11,085.05万元,安 装工程费4,586.66万元,建筑工程费734.00万元,其它工程费2,094.29万元,铺底流动资金1,000万元。计划划1997年7月开工,预计1996年6月建 成试产,投产后预计年新增销售收入32,272.00万元,新增利润7031.00万元,创汇800.00万美元,投资回收期(含建设期2年)4.87年,投资利润率24.16%。
    本项目另有2个相关配套工程:一是2000吨每年氢气生产装置,二是4万吨每年甲醛生产装置。配套工程所产氢气,甲醛不对外销售,用作本公 司生产1,4丁二醇的原材料。
    (二)2000吨每年氢气生产装置    该项目产1,4丁二醇主体工程的配套项目。2000吨每年氢气生产装 置建成后,其中1000吨供给1,4丁二醇生产装置所需,另外的1000吨用于2400吨每年等离子裂煤制乙炔工程所需。该项目拟从德国引进变压吸附 法氢气精制的PSA系统的技术和设备,其他部分利用国内技术。项目投资2,989万元,计划开工日期为1998年2月,工期为12个月,投产日期为1999 年2月。项目完成后,预计纯氢气生产成本为4427元每吨,而纯氢气的市 场价格为10000元每吨,年降低成本1,114.60吨。该项目已经"晋经贸改 专字[1996]299号"文批准。
    (三)年产4万吨甲醛生产装置
    该项目是1,4丁二醇主体工程的配套项目,拟从国外旨进铁和钼的氧化剂为催化剂的甲醇生产装置,所产甲醇用于2万吨1,4丁二醇的生产原 料。项目总投资2980万元,计划开工日期为1997年9月,预计投产日期为1998年10月。项目投产后,预计甲醇的生产成本为984元每吨,年降低成本1,864万元。该项目已经"晋经贸改字[1996]299号"文批准。
    (四)等离子体裂解煤生产乙炔技改工程    本公司引进俄罗斯等离子体裂解煤生产乙炔是当今世界上一项高新技术。该技术具有低能耗,无污染等特点,并可联产甲醇等产品,有显著 的经济效益和社会效益,对我国乙炔化工行业和煤炭深加工具有十分重 要的意义。该项目拟先初步形成年产乙炔2400吨的生产规模,待成熟掌 握技术的前提下再进行扩建。该项目已经山西省经济委员会"晋经科字[1994]199号"批复,进行中试已成功,现拟投建。
    本项目计划总投资额2450万元,其中设备购置费1,737.50万元,安装工程费291.52万元,其他费用150.52万元。该项目计划1997年7月开工,1998年7月建成。投产后预计年新增销售收入423万元,新增利润852万元,投资回收期(含建设期1.5年)4.51年,投资利润率29.66%。
    (五)催化剂再生装置技改项目
    该项目拟引进两套德国催化剂再生装置(合成催化剂再生装置和加 氢催化剂再生装置),变压吸附成套设备等。目的在于完善现有催化剂设 备,提高催化剂回收率,降低成本。项目总投资4500万元,计划开工期为1998年12月,建设期为1年,1999年12月建成。该项目完成后,年节约近1500 万元催化剂费用。该项目已经"晋经贸改专字[1996]78号"文批准。
    (六)2万吨每年聚醋酸乙烯乳液技改工程    2万吨每年聚醋酸乙烯乳液,是在已引进的德国汉高公司先进技术的基础上,采用国产设备,在太原高新技术开发区扩建的生产装置,此项目 已经"晋经贸改专字[1995]105"文批准立项。
    本项目建设总投资为2998万元人民币,其中固定资产投资2738万元,铺底流动资金260万元。计划开工期为1997年7月,1998年6月建成,投产 后预计年新增销售收入11000万元,年平均利润827万元,投资回收期(含 建设期1年)4.82年,投资利润率27.57%。
    (七)1万吨每年四氢呋喃生产线技改项目    引进国外四氢呋喃先进生产工艺技术和关键设备,建设1万吨每年四氢呋喃生产装置,项目总投资4825万元,计划开工期为1998年10月,建设 期为1年,1999年10月建成。项目完成后,年可新增销售收入21750万元, 年创利税6300万元,利润3055万元。该项目已经山西省经济贸易委员会"晋经贸改专[1997]7号"文批准立项。
    (八)三台20T/H锅炉技改项目
    该项目在解决公司锅炉经济运行与生产、环保等方面的矛盾。三台20T/H锅炉技改项目总投资1,859万元,计划开工期为1997年8月,建设期 为5个月,1998年1月建成。项目完成后,可以提高锅炉热效率5-10%,节 约能源,年降低成本420万元,锅炉设备达到环保排放标准。
             全部技改项目投资建设周期一览表
项目    投资   本次募集资金投入(万元)  预计投产  新增利润
        总额  1997年  1998年  1998年  时间   总额
    下半年  上半年    下半年
1,4丁二醇技改工程   19,500  2750  5790  10960  1996年6月 7,301
2000吨每年制氢生产
装置                 2,989        2539    450  1996年2月
4万吨每年甲醛生产
装置                 2,980   890  2090         1998年10月
等离子体裂解煤
生产乙炔技改工程     2,450  1500   950         1998年7月  852
催化剂再生装置技
改项目               4,500        1350   3150  1999年12月
聚醋酸乙烯乳液技
改工程               2,998  2000   998         1998年6月  827
四氢呋喃生产线技
改工程                4825        1500   3325  1999年10月 3055
三台20T/H锅炉技改项目1,859  1859               1998年1月
合计                42,101  8999        17885           11,765
    合部技改项目总计投资46651万元,本次实际可募集资金32,340万元。预计募集资金到位后,1997年预计需投入9000万元,剩余资金用于补充 流动资金。1998年为完成项目后续投资,本公司预计将通过银行贷款或 配股解决后续资金。

七、股利分配政策
    本公司本着同股同利的原则,按各股东持股比例派发股利,派发股利采取现金或(和)股票形式。
    本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度准备向全体股东派发一次股利,预计首次派发股利时间为1998年。
    本公司1996年度利润暂不分配,未分配利润由老股东享有。
    1997年本次股票发行完成前利润由新老股东共享。
    本公司向个人派发股利时,则公司按《中华人民共和国所得税法》 和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。股利派发形式、股利是否派发由本公司股东大会决定。
    根据本公司章程,本公司税后利润按下列顺序分配:
    1)弥补亏损;
    2)提取法定盈余公积金10%)该项目公积金达注册资本50%时,可以不再提取);
    3)提取法定公益金5-10%;
    4)提取任意盈余公积金;
    5)支付普通股股利。
    公益金、任意公积金由董事会根据公司的实际情况需要拟定提取的 比例,提请公司股东大会审议批准,并按股东大会的决议使用。公司分配 股利采用现金股利和股票股利两种形式。股利分配方案经股东大会审议 批准后,由董事会组织实施,并在股东大会决定或证券主管机关规定的时间内发放。

八、发行人情况
    1.发行人名称:山西三维集团股份有限公司
    2.发行人成立时间:1996年2月6日
    3.发行人注册地址:山西省太原市桃园北路59号
    4.发行人历史情况简介
    山西省三维集团股份有限公司(以下简称本公司)是经1995年山西省企业改革领导组"晋企领字[1995]4号"文和山西省经济贸易委员会"晋经贸传[1995]200号"文件及省政府"晋政函[1996]19号"文批准,1996年2月以发起设立方式设立。主要发起人是山西省纺织总会和山西省经济建设 投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、太原现代装饰集团有限公司、 太原利普公司。
    原厂是山西省最大的化工化纤联合企业,于1970年动工兴建,是当时全国同时兴建的九个维尼纶厂之一。
自1987年始,原厂大力发展有机化 工产品的精细化工产品,使主要产品聚乙烯醇(PVA)17-99生产能力比原 设计增长30%以上,达到1.7万吨每年醋酸乙烯(VAC)4.5万吨每年,并发 展形成年产PVA17-88品种1000吨、1,4丁炔二醇1000吨、白乳胶1.5万吨、醋酸4000吨、季戊四醇1000吨、碳化砖1700万块等多元化产品的生产能力,使原厂产品结构大大改善,成为山西省国营工业骨干企业。1991年晋升为国家二级企业,1995年当选全国质量效益型优秀企业。改制后的 本公司96年也当选全国质量效益型优秀企业,成为九五期间全国一千家 重点发展企业之一。
    5.组织结构
    1)山西三维集团股份有限公司组织结构图(略)
    2)下属企业
    连云港开发区三维工贸公司是本公司的全资附属企业,也是本公司 唯一的下属企业,注册资金51万元人民币,经营方式是生产销售和批发零售,下设烟台、新浦、常州三个营业部,主要生产强化乳胶系列产品、液体1,4丁二醇的聚醋酸乙烯乳液产品,各类产品综合年生产能力为3000吨,并批发销售本公司各类产品。
    6.职工情况
    截止1996年12月31日,本公司现有员工1,922人,其具体构成如下:
       类别        人数  占职工总数比例(%)
    生产人员       960        49.94
    生产辅助人员   344        17.89
    销售人员        58         3.01
    技术人员       253        13.16
    财务人员        35         1.82
    管理人员       342        17.79
    合计         1,922       100 
    若按技术等级划分,本公司高级职称者25人,占1.3%,中级职称者112人,占5.83%,初级职称315人,占16.39%。
    本公司根据生产经营需要,全面实行了劳动合同制。原厂离退体人 员均未进入股份公司,由山西维尼纶厂承担。本公司职工工资、福利、 安全生产及劳动保护、社会保险问题均按国家和寺方政府有关规定执行。本公司体职工目前参加了4种职工社会保险,分别是职工养老保除、生育保险、工伤保险、失业保险。
    7.经营业务范围    公司的经营范围:生产销售化工及化纤产品;焦炭运销;批发零售普 通机械、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、金属材料(降贵金属)、建材、纺织品、塑料制品、装潢材料;化工、化纤的技术开发和引进 。
    8.产品品种及生产能力    1)聚乙烯醇(PVA)17-32-88-99釜式、皮带式系列组合产品2.5万吨 每年    2)白乳胶12个系列,40多个品种1.5万吨每年    3)1,4丁炔二醇1,000吨每年    9.产品销售情况    本公司产品的主要市场在中国的东北、华北、西北、中原地区,并 通过山西省外贸部门出口国外,拥有部分国外市场,主要有英国、德国、伊朗、马来西亚、菲律宾、巴基斯坦、荷兰等国。本公司产品销售量占本公司产品总销量的90%左右,且市场占有率远高于国内同类企业。
    10.业务收入主要构成
    以下为本公司截止到1996年12月31日的前三年主要产品的销售额:
    (单位:人民币元)
    项目     1996年   1995年    1994年
    PVA17-99   190,090,532  243,666,101  129,940,536
    PVA17-88    14,876,694   15,918,588   10,849,454
    乳胶        30,052,109   42,966,134   19,334,314
    丁炔二醇     2,843,929    3,006,473    2,591,251
    醋酸乙烯       654,961    7,732,828    5,390,154
    其它产品       107,214      484,346      362,019
    合计       238,625,439  313,774,470  168,467,728
    11.原料、能源
    本公司生产用主要原料有醋酸、甲醇、硫碱、活性炭、原煤、焦炭、石料、电极糊、碳精棒等,其中醋酸、甲醇,硫酸、固碱、活性炭等, 由公司长期形成的原材料供应商提供,醋酸、甲醇本公司可自产。原煤 、焦、炭、石料、电极糊、碳精棒可在本公司所在地山西省洪洞县直接采购。
    本公司生产的所需能源有电力、煤炭、水资源,本公司所在地山西 省洪洞县有丰富的煤炭资源;水资源方面本公司在汾河滩打有群井,供应充足;对于电力,本公司仅在农忙限电时出现电力供应不足,为此,本公司已和电力部门协调整,尽量减少影响生产的程度。
    12.本公司税收政策
    母公司:1994、1995、1996年按应纳所得税33%计算。根据山西省 人民政府"晋政函[1994]44号"文,同意本公司从1997年起,享受所得税全额返还的优惠政策。
    子公司:根据连云港市政府"连政发[1994]59号"文规定,1994年公司实际税负为0,1995年实际税负为10.73%,1996年按33%税负计算。
    13.关联交易    山西省纺织总会是本公司的最大股东,同时也是山西维尼纶厂的主 管部门,因此本公司和山西维尼纶厂属关联公司。根据本公司和山西维 尼纶厂签订的重组协议和综合服务合同,本公司成立后,由山西维尼纶厂提供医疗.幼儿园、学校、职工住房等社区服务,并提供部分辅助生产原料,根据山西会计师事务所"[1997]普师股审字第7号"审计报告,本公司 和山西维尼纶厂关联交易如下:
    单位:人民币元
    项目            金额    1996年占该类   1995年     1994年
                              交易比例%
   一.采购      
      醋酸              0        0        952,801     109,690
      碳化砖          961      100         11,641         633
      甲醛      1,158,226      100      1,142,969     993,357
    二.支付管理费
       医院     1,332,548      100      1,001,981     844,027
       学校       823,528       93      1,182,740   1,108,664
       幼儿园      61,996      100         27,859      53,219

九、董事、监事、高级管理人员简介
    仝立祥,男,54岁,大学本科学历,教授级高级工程师。历任原厂有机 分厂副厂长、总工程师、厂长。曾获国家级科技进步二等奖、北京市科技进步二等奖;荣获全国五一劳动奖章;当选全国劳动模范、全国优秀科技工作者,享受政府特殊津贴。现任本公司董事长兼总经理,党委副书记。
    王培勤,男49岁,大专文化程度,高级经济师。历任电气车间副主任 、主任、副厂长,曾当选临汾地区特级劳动模范。现任本公司党委书记 、副董事长。
    杨学英,男,37岁,大学本科学历,高级工程师。历任原厂有机分厂一 车间副主任、主任,有机分厂副厂长,曾当选山西省纺织科技功臣,荣获 山西省职工为四作建功一等功。现任本公司副董事长兼副总经理。
    寇庶文,男,57岁,大专学历,高级工程师。曾任山西省纺织工业厅化 纤处副处长。现任山西省纺织总会副总工程师、本公司董事。
    冯子如,男,55岁,中专学历,高级会计师。曾任山西省纺织工业厅财 务处副处长、处长。现任本公司董事。
    谷建春,男,29岁,大学本科学历,工程师。现任山西省经济建设投资 公司副处长、本公司董事。
    本国英,男,53岁,大学本科学历,高级工程师。曾任山西省经贸委技 改处处长。现任山西省经贸资产经营有限责任公司总经理、本公司董事。
    杨敬泽,男,49岁,大专文化,高级经济师,历任原厂设备科科长、生 产技术处处长、副厂长。现任本公司董事、副总经理。
    吕守德、男,50岁,大专文化,政工师。曾任原厂有机分厂二车间主 任、分厂副厂长、分厂厂长、副厂长。厂级劳动模范。现任公司董事、副总经理。
    李小杵,男,50岁,大学本科学历,高级会计师。历任原厂财务科科长、副总会计师。曾当选全国纺织系统先进财务工作者,临汾地区特级劳 动模范。现任公司董事、总会计师。
    冯发财,男,47岁,大专文化程度,助理工程师。历任原厂生产科副科 长、电石分厂厂长、工会主席。现任本公司董事、工会主席。
    王张寿,男,53岁,大学本科学历,高级政工师。历任原厂党委办公室 主任、宣传部部长。现任公司董事。
    高如龙,男,41岁,大学本科学历,高级工程师。历任原厂有机分厂二 车间主任、有机分厂副厂长、有机分厂厂长。曾当选临汾地区特级劳动模范,现任公司董事。
    褚杰生,男,51岁,大学本科学历,高级经济师。历任原车间副主任、车间主任、开发处处长。曾当选山西省纺织系统科技功臣、临汾地区科技先 进工作者,现任公司董事。
    张芳绪,男,47岁,大专文化程度,高级经济题。历任原厂人劳科科长、人劳处处长、党委副书记兼纪检委书记。现任公司监事会主席。
    韩洪兴,男,59岁,大学本科学历,高级工程师,历任原厂生产技术科 科长、副厂长、厂党委书记。曾当选全国纺织系统优秀政治思想工作者、山西省劳动模范,现任公司监事。
    张孝铭,男,45岁,大专文化程度,工程师。曾任中晋农业发展公司副 总经理。现任山西省经济建设投资公司计财务处副处长,本公司监事。
    岳丽化,女,44岁大学文化程度,高级经济师。曾在山西省经贸委工 作,任企业处副处长,现任山西省经贸次产经营有限公司副总经理,本公 司监事。
    蔡秦生,男,51岁,大专文化程度,政工师。曾任原厂工会副主席,现 任本公司监事。
    朱玲芬,女,49岁,大专文化程度,经济师。曾任原厂供销科副科长, 供应科科长、供应处处长。现任公司监事。
    范勇,男,41岁,大专文化程,工程师。曾任原厂依表车间副主任、主任、党支部书记,现任本公司监事。

十、经营业绩
    1.一般经营情况
    本公司对外销售产品为聚乙烯醇(PVS)17-99、17-88、1,4丁炔醇和乳胶共三大类。其中,聚乙烯醇17-88为部优、省优产品、聚乙烯醇17-99为省优、免检、名牌产品,丁炔二醇和白乳胶也是省名牌产品,这些产 品广泛应用于化工、化纤、建材、纺织、电镀、医药、油漆、涂料等行业。
    本公司的前身为原山西维尼纶厂1986年起,连续10年盈利,先后当选山西省先进企业、山西省最佳企业、山西省模范企业、山西省质量效益型优秀企业、山西省科技先导型企业、全国纺织系统先进集体、全国质量效益型优秀企业等光荣称号,1991年晋升为国家二级企业。本公司于96年当选全国质量效益型优秀企业,成为九五期间全国一千家重点发展企业之 一。
    经山西会计师事务所出具的"(1997)晋师股审字第7号"审计报告,本公司近三年的经营业绩如下:
                  近三年的经营业绩
    (单位:人民币元)
                  96年12月31日  95年12月31日  94年12月31日
    主营业务收入  238,625,439   313,774,470   168,467,728
    营业利润       41,046,228   101,043,059    31,221,053
    利润总额       40,226,347   101,400,223    31,201,168
    净利润         26,936,829    70,609,163    20,884,513
    2.业务收入主要构成
    (单位:人民币元)
      项目        1996年      1995年        1994年
    PVA17-99   190,090,532  243,666,101  129,940,536
    PVA17-88    14,876,694   15,918,588   10,849,454
    乳胶        30,052,109   42,966,134   19,334,314
    丁炔二醇     2,843,929    3,006,473    2,591,251
    醋酸乙烯       654,961    7,732,828    5,390,154
    其它产品       107,214      484,345      362,019
    合计       238,625,439  313,774,470  168,467,728
    3.完成的科研成果
    本公司在多年来的产品开发中,引进了许多国内外先进的技术,如从北京市化工研究院引进的国内首创的低压悬浮床1,4丁炔二醇生产技术;从贵州有机化工厂引进的利用废渣、废气的碳化砖生产技术;从德国汉 高公司引进的专门用途的均聚或共聚聚醋酸乙烯乳液生产技术;与清华 大学协作共同完成的醋酸乙烯合成反应器的改造;从北京化工大学引进 的可生产高聚合度聚醋酸乙烯的聚合釜结构设计专利;与天津化工研究 结合设计专利;与天津化工研究院合作开发的水质处理技术等。
    4.筹资与投资情况    本公司目前资金主要原源于自身盈利的积累和商业银行贷款。本公 司目前长期投资为1008万元,系持有中国光大银行0.2%的股份,计560万 股。

十一、股本
    本公司是经省政府1996年1月"晋政函[1996]19"文批准,由山西省纺织总会、山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、太原现代集团有限公司,太原利普公司五家共同发起设立。其中山西 省纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后的净资产13,548.93万元投入本公司,按77.45%折为10,493.67万股国家股, 山西省经济建设投资公司投入股份公司"贷改投"资金1367.6万元,折股 为1,059.21万股国家股;山西省经贸资产经营有限责任公司投入股份公 司"贷改投"资金542.3万元,折股为420.01万股国家股;太原现代集团有 限公司,太原利普公司以现金入股,按相同比例分别折股为15.49万股、11.62万股。该股权设置方案,于1995年12月经山西省国有资产管理局"晋国资企函 字[1995]第113号"文批准。
    1.本次发行前注册资本:12,000万元      本次发行后注册资本:18,000万元。
    2.本次向境内发行每股面值人民币1.00元的记名式普通股6,000万 股,每股行价5.55元,其中向社会公众发行5,400万股,向公司职工配售600万股。此次向公司职工配售的600万股将在社会公众股上市之日起半年 后流通。
    3.超过面值缴入的资本及其用途:本公司发起设立时,净资产折股比例为77.45%,每股净资产1.29元,超过面值部分3,493.82万元转入资本 公积金。本次A股发行后,超过面值并扣除发行费用缴入的资金为26,340万元,将进入本公司资本公积金。
    4.发行前后股本结构
    发行前股本结构    发行后股本结构
  类别 股数(万股) 占总股本比例(%) 股数(万股) 占总股本比例(%)
发起人股   12,000.0     100       12,000.00       66.67
其中:国家股11,972.89     99.77    11,972.89       66.52
     法人股    27.11      0.23        27.11        0.15
社会公众股         0      0        6,000.00       33.33
其中:公司职工股    0      0          600.00        3.33
总股本     12,000.00    100       18,000.00      100 
    5.本次发行后净资产总额484,362,255元
    6.本次发行前每股净资产:1.34元
    7.本次发行后每股净资产:2.69元
    8.发起人持股情况
    山西省纺织总会                10,493.67万股
    山西省经济建设投资公司         1,059.21万股
    山西省经贸资产经营有限责任公司   420.01万股
    太原现代装饰集团有限公司          15.49万股
    太原利普公司                      11.62万股    
    9.本镒发行前本公司董事、监事、高级管理人员均无持有本公司任何股份。
    10.股票回购程序。根据国务院1993年《股票发行与交易管理暂行 条例》的有关规定,未经国家有关规定进行申请并获批准,股份有限公司不得购回本公司发行在外股票。

十二、主要会计资料
    根据山西会计师事务所出具的"山西三维集团股份有限公司审计报 告"[1997]晋师股审字第7号)对本公司1994-1996年三个会计年度的财务报表进行审计验证,以下为审计报告内容:
山西三维集团股份有限公司全体股东:
    我们按受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日的资产负债表及合并资产负债表;1994年度、1995年度、1996年度有关会计期间的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表;1996年度财务状况变动表及合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公 司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依 据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公 司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企 业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司上述会计期 间截止日的财务状况和相应会计期间的经营成果,以及1996年度资金变 动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性的原则。
    山西会计师事务所           中国注册会计师   宋晓伟
      中国.大原                中国注册会计师   赵秀琴
                               一九九七年四月二十三日
                   山西三维集团股份有限公司
                       会计报表附注
    一.编列基准
    山西三维集团股份有限公司的设立日期为1996年2月6日,建帐日期 为1996年2月1日。本公司是财务资料是在假设本公司设立之前,已接收 山西维尼纶厂部分资产、负债和有关业务的基础上编制的。
    二.重要会计政策
    本公司执行《股份制试点企业会计制度》。
    2.会计期间
    自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
    3.合并会计报表的编制方法
    本公司将全资子公司的会计报表加以合交,编制合并会计报表,母公司和子公司采用的会计政策一致,公司间的重要内部交易和资金往来均 在报表合并时抵销。
    纳内合并报表的子公司为:
         人民币元
 公司名称  业务性质 设立时间 注册资本 实际投资额 公司持股比例
连云港开发区三维工贸公司
           生产销售  1992年  510,000   2,570,437    100%
    4.记帐原则和计价基础
    按权责发生制原则,采用实际成本计价。
    5.货币资金
    以人民币为记帐本位币,公司无外币收付业务。
    6.坏帐准备
    本公司按应收帐款年末余额的5%计提坏帐准备。
    7.存货计价
    存货以实际成本计价,发出时按加权平均计价,低值易耗品采用领用时一次摊销。
    8.长期投资    以实际成本计价,投资额占被投资企业资本总额50%以上的,采用权 益法核算,期末编制合并会计报表;投资额占被投资企业资本总额25%-50%的,采用权益法核算,投资额占被投资企业资本总额25%以下的,采用成本法核算。
    9.固定资产及其折旧    固定资产按实际成本计价,使用期限超过一年的房屋、建筑物、机 器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;单 位价值在2,000元以上,使用期限超过一年,不属于生产经营的主要设备 均定为固定资产。
    固定资产折旧采用直线法,务类固定资产的估计使用年限、残值率 、 年折旧率如下:
        分类      使年年限   残值率%   年折旧率%
    房屋及建筑物     35         5         2.71
    机器设备         14         5         6.79
    运输设备         12         5         7.91
    家俱及办公设备    8         5        11.88
    10.在建工程
    以实际成本计价,包括在建工程有关的借款利息支出予以资本化。
    11.无形资产及其摊销
    无形资产以实际成本计价,按受益年限摊销。
    12.销售收入的确认
    商品已经发出,所有权已经转移,收到货款或取得收取货款的凭据时,确定为销售收入的实现。
    13.税项
     税率
     税种     计税依据              1996年    1995年  1994年
                                     (%)       (%)     (%)
所得税       应纳税所得税             33        33      33
增值税       产品销售收入             17        17      17
增值税       其他业务收入--材料       17        17      17
营业税       其他业务收入--劳务        3         3       3
城建税       应纳增值税,营业税         1         1       1
教育费附加   应纳增值税,营业税         3         3       2
价格调控基金 应纳增值税,营业税         1.5       1.5     -
房产税       房产余值                  1.2       1.2     1.2
土地使用税   实际占用土地面积  (年) 0.3元/M2 0.3元/M2 0.3元/M2 车般使用税   小卧车,客货车按辆数
(年) 60元/辆  60元/辆  60元/辆
在货车按净吨位           (年)       42元/吨   42元/吨  42元/吨
印花税       按实收资本,资本公积额,
             固定资产增加额贴花    千分之五  千分之五 千分之五
             按购销合同额,财产保
             险合同额贴花         千分之三   千分之三 千分之三  
             按借款合同额贴花    千分之五   千分之五  千分之五
    山西省人民政府晋政发(1995)71号"关于进一步完善价格调控基金 征收管理工作的通知"规定"凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动,有销售营业收入的单位和个人,均应交纳价格调整控基金。价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据,征集比例按税前"三税"额 的1.5%计征。
    14.利润分配
    净利润的分配,按公司章程规定如下:
    1)法定盈余公积,按10%计提;
    2)公益金,按5%计提;
    3)任意盈余公积:按董事会决议规定的比例计年。
    财务指标            1996年    1995年   1994年
    流动比率(%)        84.19    157.09    151.14
    速动比率(%)        55.91    118.17    118.76
    应收帐款周转率(%) 715.63   1048.36    642.15
    存货周转率(%)     335.29    529.40    560.46
    资产负债率(%)      58.98     54.66     50.22
    净资产收益率(%)    16.73     45.57     24.84
    每股盈利(元)         0.22      0.59      0.17
    数字及指标变动较大的原因
    1)营运资金96年为负值是因为96年一年内到期长期负债增加和在建工程占用资金所致。
    2)固定资产及累计折旧变动较大是因为本公司设立时资产评估增值调整帐所致。
    3)税后利润96年与95年相比跌幅较大是因为本公司所处行业的商业周期所致。

十三、资产评估
    1.资产评估情况
    本公司设立-之前,原厂委托山西省资产评估中心对主要发起人拟投入本公司的主要生产经营性资产进行了评估,以1995年9月30日为基准日的评估结果如下:本公司的总资产为286,401,190.87元,总负债为150,911,911.31元,净资产为135,489,279.56元。
    资产占有单位名称:山西维尼纶厂  评估基准日:1995年9月30日
    单位:人民币元
资产项目   帐面原值      幅面净值      重置价格   
                                  评估值     增加值   增加率%
流动资产  165207292.49  165207292.49  165207292.49 
                             165207292.49       0        0
长期投资    2570437.33    2570437.33    2570437.33  
                               2570437.33       0        0
在建工程   11281360.05   11281360.05   11281360.05       
                              11281360.05       0        0
建筑物     44588148.92   26403416.00   56506122.00 
                              30220339.00  3816923.00   14.45
机器设备   92105408.84   48468026.00  135329541.00 
                              71621762.00  23153736.0   47.80
土地使用权
无形资产                                5500000.00              
                               5500000.00  5500000.00  100.00
其它资产
资产总计 315752647.63   253930531.87  376394752.87
                             286401190.87   324069       12.78
流动负债                 74613455.39  
                              74613455.39        0         0
长期负债                 76298455.92
                              74298455.92         0        0
负债总计                 150911911.31
                              150911911.31        0        0
净资产                   103018620.56
                              135489279.56   32470659    31.51
    2.以上结果已经书山西省国有资产管理局以"晋国资评管函字[1995]第102号"文确认,并在本公司设立后进行了帐务调整。
    3.评估方法
    1)机器设备主要采用重置成本法评估;
    2)房屋建筑、构筑物采用重置成本法评估;
    3)流动资产中货币资金、存货、应收帐款、预付帐款、其它应收款、待 摊费用、采用帐面历只成本法评估;
    4)长期投资以帐面值作为评估值;
    5)无形资产"三维牌"商标采用收益现值法评估;
    6)在建工程以帐面值作为评估值。

十四、盈利预测
    本公司提醒投资者,鉴于盈利预测假设的不确定性,进行投资决策不应过分依赖该项资料。
    1.盈利预测表
    经山西会计师事务所注册会计师审定的盈利预测表如下:
        项   目           1997年度(人民币元)
    一.主营业务收入          321,429,535
    减:营业成本              248,103,635
       销售费用                3,422,170
       管理费用               27,786,280
       财务费用               (3,784,555)
       营业税金及附加            920,000
    二.主营业务利润           44,982,005
    加:其它业务利润              (90,749)
    三.营业利润               44,891,256 
    加:营业外收入                430,750 
       补贴收入                  200,000
    减:营业外支出              1,156,785
    四.利润总额               44,365,221
    减:所得税33%             14,640,523
    所得税0
    五.净利润:按税负33%计算  29,724,698
              按税负为0计算   44,365,221 
    注:根据山西省人民政府"晋政函[1997]44号文"关于"同意同意山西三维集团股份有限公司享受所得税优惠政策的批复","同意你公司从1997年起,享受所得税全额返还的优惠政策"。
    1997年每股盈利:
    0.30元每股(按加权平均法计算,所得税全额返还,预计股金1997年6月到位)    0.20元每股(按加权平均法主算,所得税按33%计算,预计股金1997 年6月到位)    0.25元每股(按全面摊薄法计算,所得税全额返还)    0.17元每股(按全面摊薄法计算,所得税按33%计算)    2.基准    本盈利预测是公司在充分考虑现时的基础和所有能力及潜力并在下列各项假使的前提下编制的,所依据的会计政策在各主要方面均与本公 司采用的会计政策一致。
    3.主要假设    1.本公司所遵循的国家有关法律、法规、政策以及财政经济状况如现时无重大变化;
    2.本公司所在地区的政治、法律和经济状况等社会环境无重大变化;
    3.本公司生产经营之国内、国际市场无重大变化;
    4.现行银行信贷利率无重大变化;
    5.会计政策及核算方法无重大变化;
    6.本公司适用的课税基准和税率无重大变化;
    7.无其他人力不可抗拒及不可预见因素对经营成果造成不利影响。

十五、公司发展规划
    本公司地处国家中西部地区,是九五期间国家产业政策重点扶持的 地区和行业。同时本公司又是九五期间全国一千家重点发展企业之一。本公司将把握九五期间的发展机遇,进一步发挥已有的地坦环境优势,运用本次公开发行股票的募集资金,加强新的投入和技术改造,使本公司的生产规模达到行业合理的经济规模,从而降低单位原材料及零配件的采 购成本及其他成本,提高规模经济效益。
    本公司制定了"九五发展规划"和"2010年远景发展目标"。在短期内,本公司拟引进国外生产技术和设备,投资1,4丁二醇生产装置,稳定和提 高其工艺质量及收率,在一期工程完成并投产后,扩大模数,进行二期工 程。
    本公司将利用中国加入世界贸易组织的发展机遇,利用成本优势及 技术优势,争取自营出口权,扩大产品外销渠道,特别是开拓美洲、欧洲 、非洲市场。在国内采用合作或兼并的方式,联合与生产原材料有关的 企业,形成一条龙,规模化生产,减少商贸环节,降低生产成本,保证原材 料及产品质量,在巩固华北、东北、华东、中原地区市场基础上,拓展中南和西南地区市场。
    为实现上述目标,本公司利用本次发行A股机会,拟采取以上措施:
    1.广开融资渠道,完善生产体系,扩大经营规模,促进规模效益。
    2.上述项目建成后均有较高自动化水平,因此,本公司在生产上将着重现有人员的技术培训,及招聘少数学历高、精通技术的工作人员。预 计九五期间,本公司仍将维持现有公司员工人数水平。
    3.深化企业改革,加强管理,提高企业素质。
    公司将严格按国家建立现代化企业制度的要求,进一步深化领导、 人事、劳动和分配制度的改革,强化成本管理,争创最佳效益。
    4.努力开发名优产品,提高市场竞争力。
    公司将坚持以市场为导向,突出主业,突出重点的原则,加大传统产 品的改造和提高,同时大力抓好新产品新项目的开发,提高国内市场占有率,争取扩大国外市场。
    本公司上述全部项目建成后,每年可新增销售收入66445万元,新增 利润11765万元。到"九五计划"末期,预计本公司总资产规模扩大到8亿 元以上,年工业总产值增大到10亿元,年销售额实现9亿元以上,实现年税后利润1-1.5亿元,成为国内同行业规模较大,效益较佳的化原料生产企 业集团。

十六、重要合同及重大诉讼事项
    本公司的重要合同有9份:本公司与山西维尼纶厂的《重组协议》、《土地使用权租赁合同》、《综合服务合同》、本公司的重大业务合同2份、本公 司与银行的贷款合同4份。
    A.《重组协议》
    本公司是在原厂重组的基础上,将原厂主要经营性资产分离出来,根据《公司法》规定发起设立产的。本公司设立后,原厂保留部分经营性 资产和辅助生产部门,变更登记后仍具有法人资格。《重组协议》约定 了重组时本公司与原厂之间资产、债权、债务及其他权利、义务转移的时效、方式, 以及确定获得批准立项投资项目转移给本公司等内容。
    B.《土地使用权租赁合同》    1997年5月18日山西维尼纶厂(甲方)与本公司(乙方)修订了土地租 赁合同、按合同规定,甲方将生产、办公用地191,720平方米的使用权租赁给乙方,乙方同意承租,并保证在承租土地使用权期间,将该土地用于 本公司公司的生产经营项目。该地炔土地使用权出租年限为50年,本合 同的生效日追溯至1997年1月1日。同时乙言同意每年向甲方支付租赁费,其标准依据土地管理部门确认的土地评估价格确定。租赁期开始的前 五年,每年租金40万元。
    C.《综合服务合同》    山西维尼纶厂重组后,将季戊四醇、醋酸、甲醛、碳化砖等辅助生 产设施,以及职工医疗、幼儿园、学校、职工住房等社区服务项目,均留在山西维尼纶厂。1997年5月18日本公司与山西维尼纶厂修订了综合服 务合同。由本公司向山西维尼纶厂去付:医疗费用每年133万元,幼儿园 及中小学教育费88万元,职工住房租赁费及水、电、煤气等杂费、辅助 环节产品供应与铁路运输按约定价格支付。双方的收费标准,依据国家 和寺方有关法规和改革配套规定,并参照成本和市场情况确定。上述费 用按年支付的,每年12月20日前支付。按月支付的,每月28日前支付。合同期限为5年,期满可续展合同。
    D.本公司与上海太平洋化工(集团)公司吴泾化工总厂签订的冰醋酸采购合同,由该厂为本公司供应冰醋酸5000吨,总金额2700万元整,供货 时间为1997年1-12月均衡供应。
    E.本公司与郑州市管城供销公司签订的销售合同,由本公司供应该 公司聚乙烯醇(PVA)17-99,1500吨,单价11800元;聚乙烯醇(PVA)17-88,50吨,单价15000元;白乳胶200吨,单价5600元;合同总金额1957万元整;供货时间为1997年1-12月均衡供应。
    F.本公司于1995年7月3日、8月23月、12月25日与中国工商银行山 西省分行洪洞县支行分别签订金额为2000万元、2900万元和2800万元的三年和四年贷款合同、分期还款期限分别为96年7月、97年7月、98年7 月;96年12月、97年12月、98年12月;97年12月、98年12月、99年12月; 贷款用于PVA扩建改造工程。目前这三项合同均正常履行。
    G.本公司与中国工商银行山西省分行洪洞县支行于1995年6月5日签订金额为700万元的三年贷款合同,分期还款期限分别为96年6月、97年6 月、98年6月,贷款用于煤制乙炔工程。目前该合同正常履行。
    本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生侵权之债。
    本公司董事会成员目前无涉及任何刑事诉讼案。

十七、备查文件
    1.审计报告、财务报表及附注
    2.发行人成立的注册登记文件
    3.主管部门和证券交易所批准上市的文件
    4.承销协议
    5.国有资产管理部门关于资产评估的确认文件
    6.国家资产管理部门关于股权界定及持有人批复
    7.土地使用权租赁协议
    8.地方土地管理局关于土地使用权处置方案
    9.发行人改组的其他有关资料
    10.重要合同
    本公司备查文件将于197年6月12日至1997年7月12日置放于主承销 商办公地、本公司太原办事处、山西省洪洞县本公司生产基地,欢迎投 资公众前往查阅。
                                          山西三维集团股份公司
                                          一九九七年六月十二日
                    资产负债表主要数据
    编制单位:山西三维集团股份有限公司(合并)附注一、二  单位:人民币元
    
        项  目                  附注 1996.12.31   1995.12.31  1994.12.31 
        流动资产:                                                       
        货币资金                  1   32226184     67209453    16962451  
        短期投资                                                         
        应收票据                                                         
        应收帐款                  2   33063910     33625399    26234902  
        减:坏帐准备              3   165319       168127      131175    
        应收帐款净额                  32898591     33457272    26103727  
        预付货款                  4   24689028     27626580    22308848  
        其他应收款                5   7690973      9801122     4346794   
        存货                      6   50941653     47407841    21020127  
        待摊费用                  7   3223450      5840272     7360955   
        待处理流动资产损失                                               
        一年内到期的长期债券投资                                         
        其他流动资产                                                     
        流动资产合计                  151669879    191342540   98102902  
        长期投资:                8                                      
        长期投资                      10080000                           
        其中:合并价差                                                   
        固定资产:                9                                      
        固定资产原值                  226939722    205448910   211666985 
        减:累计折旧                  104845498    92641768    45968158  
        固定资产净值                  122094224    112807142   65698827  
        在建工程                 10   99123925     26994037    4437833   
        固定资产清理                                                     
        待处理固定资产损失                                               
        固定资产合计                  221218149    139801179   70136660  
        无形资产及递延资产:                                             
        无形资产                 11   9416616      10617489    528000    
        递延资产                                               148510    
        无形资产及递延资产合计        9416616      10617489    676510    
        资产总计                      392384644    341761208   168916072 
        负债及股东权益                                                   
        流动负债:                                                       
        短期借款                 12   58380000     44680000    36530000  
        应付票据                                                         
        应付帐款                 13   30201800     20719828    8782076   
        预收货款                      3101426      3878680     8619426   
        应付福利费                    818945       1187398     524744    
        未付股利                 14   37267477     31485240              
        未交税金                 15   12927163     5549167     5302104   
        其他未交款               16   850480       587532      147760    
        其他应付款               17   6611098      1343453     1701246   
        预提费用                                                         
        一年内到期的长期负债     18   30000000     12370000    3300000   
        其他流动负债                                                     
        流动负债合计                  180158389    121801298   64907356  
        长期负债:                                                       
        长期借款                 19   51264000     65000000    19922211  
        应付债券                                                         
        长期应付款                                                       
        其他长期负债                                                     
        长期负债合计                  51264000     65000000    19922211  
        负债合计                      231422389    186801298   84829567  
        股东权益:                                                       
        股本                    20    120000000    120000000   63201992  
        资本公积                21    36938280     34938280      ---     
        盈余公积                22    5670458      1603748     3155983   
        其中:公益金                  1890153      534583      1051994   
        未分配利润              23    -1646483     -1582118    17728530  
        外币报表折算                                                     
        股东权益合计                  160962255    154959910   84086505  
        负债及股东权益总计            392384644    341761208   168916072 
    
                                利润及利润分配表                           
    编制单位:山西三维集团股份有限公司(合并)            单位:人民币元
    
        项  目                  注释   1996年度    1995年度    1994年度   
        一、主营业务收入         24    238625439    313774470   168467728 
        减:营业成本             25    164877412    181129495   117810030 
        销售费用                       3957808      2444492     1344092   
        管理费用                       24736318     23595388    13159806  
        财务费用                       3236809      4422078     4347529   
        营业税金及附加                 671028       1056739     531658    
        二、主营业务利润               41146064     101126278   31274613  
        加:其他业务利润         26    -99836       -83219      -53560    
        三、营业利润                   41046228     101043059   31221053  
        加:投资收益                     --            --          --     
            补贴收入             27                 1224066        --     
            营业外收入           28A   380704       412004      607030    
        减:营业外支出           28B   1200585      1278906     626915    
        四、利润总额                   40226347     101400223   31201168  
        减:所得税               29    13289518     30791060    10316655  
        减:少数股东损益                 ---          ---          --     
        五、净利润                     26936829     70609163    20884513  
        加:年初未分配利润             -1582118     17728530    -13359    
        盈余公积转入                                                      
        六、可供分配的利润       30    25354711     88337693    20871154  
        减:提取法定盈余公积           2711140      1059771     2095083   
            提取法定公益金             1355570      529885      1047541   
            净资产折股                      --      39040869      --      
            已分配上年股利                  --      17804046      --      
            已分配当年股利            22934484      31485240              
        七、未分配利润                -1646483      -1582118    17728530  
    
                                    财务状况变动表
    编制单位:山西三维集团股份有限公司(合并)            单位:人民币元
                                        1996年度
    
        流动资金来源和运用                                     金  额
        一.流动资金来源
        1.本年净利润                                            26936829  
        加:不减少流动资金和费用和损失                                     
        (1)固定资产折旧                                         12271180  
        (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销                      1200873   
        (减其他负债转销)                                                  
        (3)固定资产盘亏(减收益)                                           
        (4)清理固定资产损失(减收益)                             3550      
        (5)递延税款                                                       
        (6)其他不减少流动资金的费用和损失                                 
        小计                                                    40412432  
        2.其他来源                                                        
        (1)固定资产清理收入(减清理费用)                         -92630    
        (2)增加长期负债                                           ---     
        (3)收回长期投资                                           ---     
        (4)对外投资转出固定资产                                           
        (5)对外投资转出无形资产                                           
        (6)资本净增加额                                         4498684   
        小计                                                    4406054   
        流动资金来源合计                                        44818486  
        二.流动资金运用                                                   
        1.利润分配                                                        
        (1)提取法定公积金                                       2477054   
        (2)提取法定公益金                                                 
        (3)提取任意公积金                                                 
        (4)已分配股利                                           22934484  
        小计                                                    25411538  
        2.其他运用                                                        
        (1)固定资产和在建工程净增加额                           93620700  
        (2)增加无形资产,递延资产及其他资产                                
        (3)增加长期投资                                         10080000  
        (4)偿还长期负债                                         13736000  
        小计                                                    117436700 
        流动资金运用合计                                        142848238 
        流动资金净增加额                                        -98029752 
        流动资金各项目的变动                                              
        一.流动资产本年增加数                                             
        1.货币资金                                              -34983269 
        2.短期投资                                                        
        3.应收票据                                                 ---    
        4.应收帐款净额                                          -558681   
        5.预付帐款                                              -2937552  
        6.其他应收款                                            -2110149  
        7.存货                                                  3533812   
        8.待摊费用                                              -2616822  
        9.待处理流动资产净损失                                            
        10.一年内到期的长期债券投资                                       
        11.其他流动资产                                                   
        流动资产增加净额                                        -39672661 
        二.流动负债本年增加数                                             
        1.短期借款                                              13700000  
        2.应付票据                                                ---     
        3.应付帐款                                              9481972   
        4.预收帐款                                              -777254   
        5.其他应收款                                            5267645   
        6.应付福利费                                            -368453   
        7.未付股利                                              7377996   
        8.未交税金                                              5782237   
        9.其他未交款                                            262948    
        10.预提费用                                                       
        11.一年内到期的长期负债                                 17630000  
        12.其他流动负债                                                   
        流动负债增加净额                                        58357091  
        流动资金增加净额                                        -98029752 

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