山西路桥:第七届董事会第七次会议决议公告

  证券代码:000755        证券简称: 山西路桥     公告编号:临 2019-03

                         山西路桥股份有限公司

                  第七届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

    山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 7 日上午 8:30
在山西省太原市高新区环能科技大厦 12 层会议室召开第七届董事会第七次会
议。会议由公司副董事长何向荣先生主持,公司应出席董事共计 9 人,实际出席
董事 8 人。董事长杨志贵先生因出差委托副董事长何向荣先生代为出席表决。公
司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举
行,会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》
等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

       二、董事会会议审议情况

    (一)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于修订<公司章
程>的预案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则(2018 年修订)》等相关法律法规、规
范性文件的规定,结合公司实际情况,会议同意对《公司章程》部分内容进行修
订。

    详细内容请见公司于 2019 年 3 月 9 日在巨潮资讯网披露的《关于修订<公司
章程>的公告》。

    (二)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事制度>、<投资管理办法>、<对外担保
管理办法>、<募集资金管理办法>、<关联交易管理办法>的预案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,同时为适应重组
后公司运营的需要,从保证股东依法行使职权,不断规范董事会议事程序、对外
担保、对外投资和关联交易等角度出发,会议同意对《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资管理办法》、《对外担保管理办法》、
《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》进行修订。

    (三)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于修订<信息披露
管理办法>、<内幕信息知情人登记管理办法>、<接待和推广工作管理办法>的议
案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,为适应重组后公
司运营需要,进一步加强信息披露事务管理、内幕信息管理、与投资者之间信息
沟通,会议同意对《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理办法》、
《接待和推广工作管理办法》进行修订。

    (四)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于制定<董事会专
门委员会实施细则>、<股东大会累积投票实施细则>、<股东大会网络投票实施细
则>的预案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,为进一步完善法
人治理结构,规范股东大会选举董事、监事行为,维护中小投资者合法权益,会
议审议通过了《董事会专门委员会实施细则》、《股东大会累积投票实施细则》、
《股东大会网络投票实施细则》。

    (五)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于制定<董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>、<董事会提案管理办法>、<
总经理工作细则>、<授权管理办法>、<全面风险管理办法>、<内部控制管理办法>、
<内部控制评价办法>、<内部审计管理办法>、<反舞弊管理办法>、<资金管理办
法>、<融资管理办法>、<年报信息披露重大差错责任追究管理办法>、<外部信息
使用人管理办法>、<重大信息内部报告管理办法>、<投资者关系管理办法>的议
案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,同时为适应重组
后公司运营及未来发展的需要,从完善治理机制、强化内部控制、发挥独董作用、
规范履职行为、完善信息报送机制、规范信息使用、规范财务行为等角度出发,
会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
《董事会提案管理办法》、《总经理工作细则》、《授权管理办法》等涉及该议
案所审议的相关制度。

    议案(一)至议案(五)所审议通过的涉及公司治理方面相关制度,详见公
司于 2019 年 3 月 9 日在巨潮资讯网发布的相关内容及公告。议案(一)、(二)、
(四)尚需提交公司股东大会审议。

    (六)同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,通过了《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的议案》。

    详细内容请见公司于 2019 年 3 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的公司《关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、公司第七届董事会第七次会议决议。

    特此公告



                                             山西路桥股份有限公司董事会
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