山西路桥:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码:000755         证券简称:山西路桥      上市地点:深圳证券交易所




               山西路桥股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易预案摘要




          交易对象类别                           名称
    交易对方                  山西省高速公路集团有限责任公司
    募集配套资金认购方        招商局公路网络科技控股股份有限公司




                              二〇二〇年八月
山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                               公司声明


     本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整,
对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、
监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案中财务会计
资料真实、准确、完整。
     本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预案中涉及相关数据尚未经过会
计师事务所、资产评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露。
     本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与
收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
     投资者若对预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。




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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                          交易对方声明


     交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以
下承诺:
     1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
     2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之
前,本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
     3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信息,并保证所提供和披
露的信息和申请文件真实、准确、完整,如因提供和披露的信息和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担
赔偿责任。




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                                                        目         录


释义 .......................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................... 9
      一、本次交易方案概要 .................................................................................... 9
      二、本次交易预评估及作价情况 ................................................................... 10
      三、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 10
      四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市............................. 10
      五、本次发行股份购买资产情况 ....................................................................11
      六、发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 12
      七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 13
      八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ................................................ 14
      九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................ 15
      十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 20
      十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
      本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 20
      十二、待补充披露的信息提示 ....................................................................... 20
      十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 20
重大风险提示......................................................................................................... 23
      一、本次重大资产重组的交易风险 ............................................................... 23
      二、标的资产相关风险 .................................................................................. 24
      三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ................................................ 27
      四、其他风险 .................................................................................................. 28
第一节 本次交易的概况 ....................................................................................... 29
      一、本次交易的背景及目的 ........................................................................... 29
      二、本次交易的具体方案............................................................................... 30
      三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 33
      四、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 33


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山西路桥股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



    五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 34
    六、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ........................................................... 34
    七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 34
    八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ................................................ 35




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                                释       义
在本预案摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

           简称              释义
                             《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募
预案                    指
                             集配套资金暨关联交易预案》
                             《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募
预案摘要/本预案摘要     指
                             集配套资金暨关联交易预案摘要》
                        指   上市公司以发行股份方式购买标的资产并募集配
本次交易/本次重组
                             套资金的交易行为
本次购买资产/本次发行   指   本次交易项下,上市公司采取发行股份方式购买
股份购买资产                 标的资产的交易行为
标的资产/拟收购资产/    指
                             平榆公司 100%股权
交易标的
上市公司/路桥股份/本
                        指 山西路桥股份有限公司
公司/山西路桥/公司
交易对方/山西高速集团
                        指 山西省高速公路集团有限责任公司
/高速集团
招商公路/募集配套资金
                        指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
认购方
平榆公司/标的公司       指 山西平榆高速公路有限责任公司
平榆高速                指 汾阳至邢台高速公路平遥至榆社段
山西国运公司/国运公司    山西省国有资本运营有限公司,曾用名“山西省
                      指
/山西国投运营            国有资本投资运营有限公司”
山西交控/交控集团     指 山西交通控股集团有限公司
山西国新能源            指 山西省国新能源发展集团有限公司
山西华远陆港            指 华远国际陆港集团有限公司
山西经建投              指 山西省经济建设投资集团有限公司
山西文旅集团            指 山西省文化旅游投资控股集团有限公司
山投集团                指 山西省投资集团有限公司
山西旅游投资            指 山西省旅游投资集团有限公司
山西路桥集团/路桥集团   指 山西路桥建设集团有限公司
榆和高速                指 汾阳至邢台高速公路榆社至和顺段
三维华邦                指 山西三维华邦集团有限公司
公司章程                指 《山西路桥股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协    《山西路桥股份有限公司关于山西平榆高速公路
                     指
议》                    有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》     指 《山西路桥股份有限公司与招商局公路网络科技
                                     6
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                          控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票的股
                          份认购协议》
                          《山西路桥股份有限公司与招商局公路网络科技
《战略合作协议》       指
                          控股股份有限公司战略合作协议》
审计基准日             指 2020 年 6 月 30 日
定价基准日             指 第七届董事会第十八次会议决议公告日
                          根据《发行股份购买资产协议》约定,上市公司
对价股份               指 就购买标的资产而应向高速集团非公开发行的人
                          民币普通股股份
                          审计基准日(不含当日)至标的资产交割日(包含当
过渡期                 指
                          日)之间的期间
                          中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具
法律法规               指 有普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时的
                          修改、修正、补充、解释或重新制定
国务院                 指 中华人民共和国国务院
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会
交通运输部             指 中华人民共和国交通运输部
山西省国资委          指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 /交易所/证券交
                      指 深圳证券交易所
易所
中登公司              指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
会计师事务所           指 符合《证券法》等法律法规规定的会计师事务所
资产评估机构           指 符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》          指 第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修
                          订)》
                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《128 号文》           指
                          通知》(证监公司字[2017]128 号)
                          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》     指
                          定》(证监会公告[2016]17 号)
《上市规则》           指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》           指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》       指 《上市公司证券发行管理办法》
                          《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》           指
                          常交易监管的暂行规定》

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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期                 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
                            《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书》         指
                            集配套资金暨关联交易报告书》

注:本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,上
述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。




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                           重大事项提示
     本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,预案中涉及标的公司的相关数据
未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易
的《重组报告书》中予以披露。公司提醒投资者认真阅读预案全文,并特别注意
下列事项:

       一、本次交易方案概要
     本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

      (一)发行股份购买资产
     上市公司拟向高速集团发行股份购买其持有的平榆公司 100%股权。本次交
易完成后,平榆公司将成为上市公司全资子公司。
     标的公司的交易价格将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机
构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易双方协商确定。
     本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第七
届董事会第十八次会议决议公告日,发行股份购买资产的股票发行价格为 3.41
元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权行为,则将对发行价格作相应调整。

      (二)募集配套资金
     上市公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预
计不超过 48,005.75 万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%,发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 14,077.93 万股。
     最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若证券监管机构的最新监管
意见发生调整,公司将按最新监管意见进行相应调整。

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山西路桥股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



       募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于补充上市公司流
动资金、偿还债务等,募集资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。

        二、本次交易预评估及作价情况
       截至预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及作价尚
未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、
评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在《重组
报告书》中予以披露。
       标的资产的最终交易价格,将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管
理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易双方协商确
定。

        三、本次交易构成关联交易
       本次重组的交易对方为高速集团。高速集团为上市公司间接控股股东交控集
团的全资子公司。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。
       本次交易完成后,若招商公路持有上市公司股份超过 5%,则本次募集配套
资金构成关联交易。
       在审议本次重组相关关联交易议案时,关联董事将回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时,关联股东亦将回避表决。

        四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
        (一)本次交易预计构成重大资产重组
       本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司 2019 年末资产
总额、资产净额及 2019 年度营业收入初步判断,预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

        (二)本次交易不构成重组上市
       本次交易前,上市公司的控股股东为路桥集团,间接控股股东为交控集团,
上市公司实际控制人为山西省国资委。
       本次交易完成后,上市公司的控股股东为高速集团,间接控股股东仍为交控
集团,山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。
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     本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
     综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

       五、本次发行股份购买资产情况
     1、发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为高速集团。
     2、发行股份的定价方式和价格
     (1)定价基准日
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议决议公告日。
     (2)发行价格
     根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
     经上市公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 3.41 元/
股,不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整。
     3、发行数量
     本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/
股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。
     4、锁定期安排
     高速集团作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方,根据《重组管理
办法》等相关规定承诺如下:

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     “(1)本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
     (2)为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,本公司
保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股
份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿
条款上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
     (3)本次发行结束后,本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
     (4)如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。
     (5)如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的意见进行相应调整。
     (6)上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。”

       六、发行股份募集配套资金情况
     1、发行对象
     公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。
     2、发行股份的定价方式和价格
     (1)定价基准日
     本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公
告日。
     (2)发行价格
     本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公

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山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



告日。经双方协商,本次募集配套资金的发行价格为 3.41 元/股,募集配套资金
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
     在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则
发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
     3、发行规模和发行数量
     上市公司募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元,且不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%,即不超过 14,077.93 万股。
     具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定,最终股份发行
数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终
核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
     在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本
次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
     4、锁定期安排
     根据《股份认购协议》、《战略合作协议》,招商公路通过参与本次募集配套
资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
     股份锁定期限内,招商公路本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
     若证券监管机构的最新监管意见发生调整,公司将按最新监管意见进行相应
调整。

       七、本次重组对上市公司的影响
      (一)本次重组对上市公司主营业务的影响
     标的公司主要业务是平榆高速的运营管理。本次交易完成后,上市公司高速
公路运营收费里程将由 79.188 公里提升至 162.254 公里,运营收费里程大幅提升,
进一步提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。
     本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产,做大做强主营业务。
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山西路桥股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



        (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响
       标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后,上市公
司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,上市公司的盈利能力和抗
风险能力将得到有效提升,符合上市公司及全体股东的利益。
       由于标的公司的审计和评估工作尚未完成,本次交易完成后上市公司财务状
况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作
完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在《重组报告书》中进一步分
析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

        (三)本次重组对上市公司股权结构的影响
       本次交易前,路桥集团为上市公司控股股东,交控集团为上市公司间接控股
股东,山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后,高速集团为上市公
司控股股东,交控集团仍为上市公司间接控股股东,山西省国资委仍为上市公司
的实际控制人,本次交易不会导致公司实际控制人变更。
       鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在《重组报告书》
中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

        八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
        (一)本次交易已履行的决策及审批程序
       1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产
协议》;
       2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协
议》及《战略合作协议》;
       3、本次交易相关议案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议决策通
过。

        (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
       本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:
       1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董
事会审议通过《重组报告书》及相关议案;
                                     14
山西路桥股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



       2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案;
       3、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备
案;
       4、本次交易获得山西省交通运输厅或其授权单位的正式同意;
       5、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准;
       6、本次交易经上市公司股东大会审议通过;
       7、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购(如
需);
       8、本次交易经中国证监会核准。
       本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。

         九、本次交易相关方所作出的重要承诺
     承诺方       承诺名称                             承诺的主要内容

                                1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
                                服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
                                件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公
                                司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
上市公司、平                    等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
榆公司、路桥   真实、准确、完   授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,
                                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
集团、交控集   整的承诺
                                实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
团                              2、在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
                                证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信
                                息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整,如
                                因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                                1、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
                                行内幕交易的情形。
上市公司、平                    2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调
               不存在内幕交易   查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近 36 个月内因内幕
榆公司、路桥
集团、交控集   及《暂行规定》   交易被中国监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
团             第十三条的情形   情形。
                                3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
                                产重组的情形。

                                         15
山西路桥股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


  承诺方          承诺名称                             承诺的主要内容
                                1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
                                服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文
                                件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公
                                司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该
                                等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
                                授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,
                                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
高速集团、招                    实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               真实、准确、完
商公路                          2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
               整的承诺
                                者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                                在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让其在该上市公司拥有
                                权益的股份。
                                3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
                                证监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信
                                息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整,如
                                因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                                1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与
                                上市公司及其下属公司的关联交易,不会谋求与上市公司在业务合
                                作等方面给予优于市场第三方的权利。
                                2、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企
                                业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
                                法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章
                                程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
                                序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
               关于减少和规范
                                交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等
               关联交易的承诺
                                交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
                                为。
路桥集团、交                    3、若违反上述声明和保证,本公司将对因前述行为而给上市公司
控集团                          造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法
                                转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其
                                他股东的合法权益。
                                4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之关
                                联方或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
                                1、在本次重组完成之日起 18 个月内不以任何方式转让本次重组前
                                持有和控制的上市公司股份,也不由上市公司回购该等股份;但本
                                公司持有和控制的该等股份在上市公司同一实际控制人控制的不
               股份锁定的承诺   同主体之间进行转让不受前述限制。
                                2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
                                及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证
                                券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
                                一、保持上市公司人员独立
高速集团、交   保持上市公司独
                                1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
                                         16
山西路桥股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


  承诺方          承诺名称                             承诺的主要内容
控集团         立性的承诺       高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及本
                                公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务;
                                2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之
                                间完全独立;
                                3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
                                均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
                                作出人事任免决定。
                                二、保持上市公司资产独立完整
                                1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
                                2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体
                                占用的情形;
                                3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体,不存
                                在合署办公的情形。
                                三、保持上市公司财务独立
                                1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具
                                有规范、独立的财务会计制度;
                                2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的主
                                体共用银行账户;
                                3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职;
                                4、保证上市公司依法独立纳税;
                                5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本公司控制的
                                主体不干预上市公司的资金使用。
                                四、保持上市公司机构独立
                                1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织
                                机构;
                                2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
                                管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
                                五、保持上市公司业务独立
                                1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                                力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
                                2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预;
                                3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有
                                实质性竞争的业务;
                                4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则
                                和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和上
                                市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
                                1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国
                                境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营
                                或拥有另一公司或企业股份及其他权益)直接或间接从事任何在商
               避免同业竞争的
                                业上对标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
               承诺
                                构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                                2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的
                                情况,给上市公司带来的任何损失均由本公司承担,以使上市公司
                                         17
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  承诺方          承诺名称                             承诺的主要内容
                                恢复到产生损失之前的状态。
                                3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、
                                单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其
                                他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资
                                或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司及
                                本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子
                                公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务;如标的
                                公司及上市公司或其下属全资或控股子公司进一步要求受让上述
                                业务,则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及
                                上市公司或其下属全资或控股子公司。
                                4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
                                接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
                                1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束
                                之日起 36 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券
                                市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后 6
                                个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或
                                者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公
                                司股份的锁定期自动延长 6 个月。
                                2、为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,
                                本公司保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补
                                偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份
                                时,将书面告知质权人根据业绩补偿条款上述股份具有潜在业绩承
                                诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
               股份锁定的承诺   项等与质权人作出明确约定。
                                3、本次发行结束后,本公司基于上市公司送红股、转增股本等原
                                因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
                                4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
高速集团                        陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                                查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权
                                益的股票。
                                5、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会
                                及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证
                                券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。
                                6、上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证券监督管理委员
                                会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与
                                上市公司及其下属公司的关联交易,不会谋求与上市公司在业务合
                                作等方面给予优于市场第三方的权利。
               减少和规范关联   2、若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司控制的企
               交易的承诺       业将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
                                法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和上市公司章
                                程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
                                序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
                                         18
山西路桥股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


     承诺方       承诺名称                             承诺的主要内容
                                交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等
                                交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
                                为。
                                3、若违反上述声明和保证,本公司将对因前述行为而给上市公司
                                造成的损失向上市公司进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法
                                转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其
                                他股东的合法权益。
                                4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
                                接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
                                1、本公司真实、合法地持有拟出售资产,该等资产权属清晰,不
                                存在任何权属纠纷。
                                2、拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制
                                情形,亦不存在法院或其他有权机关司法查封、冻结、拍卖或任何
                                其他权利限制、禁止转让等情形,不存在法律法规或本公司章程所
                                禁止或限制转让或受让的情形;转移或者过户给上市公司也不存在
                                任何法律障碍。
               拟注入标的资产
                                3、拟出售资产不存在影响其合法存续的情况,不存在尚未了结的
               权属的承诺
                                或可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁或行政处罚。
                                4、本次重组完成前,本公司承诺拟出售资产的正常、有序、合法
                                经营,不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重
                                大债务之行为;承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第
                                三方权益以及非法转移、隐匿拟出售资产的行为。
                                本承诺函为本公司的真实意思表示,对本公司具有法律约束力;如
                                违反上述承诺,本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
                                1、本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
                                务的中介机构提供了本人有关本次重组的全部相关信息和文件(包
                                括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所
                                提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
                                料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有
               提供信息的真实   效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在
上市公司、平
               性、准确性和完   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
榆公司、高速
               整性的承诺       准确性和完整性承担相应的法律责任。
集团、路桥集                    2、在本次重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
团、交控集团                    监会和证券交易所的有关规定,及时提供和披露本次重组相关信
董事、监事、                    息,并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整,如
                                因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理人
                                大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
员                              1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
               不存在内幕交易   内幕交易的情形。
                                2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,
               及《暂行规定》
                                或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近 36 个月内因内幕交易
               第十三条的情形   被中国监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                                3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                         19
山西路桥股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要


  承诺方          承诺名称                          承诺的主要内容
                             交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
                             重组的情形。

       十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见
     根据交控集团及路桥集团出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的原则性意见》,本次重组有利于提升上市公司业务规模,有利于增强
上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。交控集团及路
桥集团原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积
极促成本次重组的顺利进行。

       十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
     根据交控集团及路桥集团出具的说明,自上市公司股票复牌之日起至本次重
组实施完毕期间,交控集团及路桥集团不存在减持上市公司股份的计划。
     根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,自上市公司股票复牌之日
起至本次重组交易实施完毕期间,上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减
持上市公司股份的计划。

       十二、待补充披露的信息提示
     标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、
评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评
估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在《重组报
告书》中予以披露。

       十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
     对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务,
并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响
股价的重大信息。预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准
确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
     (二)股东大会通知公告程序
     根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易正式方案
的股东大会召开前发布股东大会通知,通知上市公司股东参加审议本次交易方案
的股东大会。
     (三)严格执行关联交易决策程序
     本次交易构成关联交易,公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交
易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,独立
董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;本公司董事会再次审议本次交易事
项时,关联董事将继续回避表决,独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发
表独立意见;本公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东将回避表决。
     (四)网络投票安排
     上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外,上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
     (五)分别披露股东投票结果
     上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
     (六)股份锁定安排
     本次交易中对交易对方及募集配套资金认购方所获得的上市公司新增股份
进行了锁定安排,详见预案 “重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产
情况”之“4、锁定期安排”及“六、发行股份募集配套资金情况”之“4、锁定
期安排”之相关内容。
     (七)本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
     截至预案签署日,标的公司审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数
据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

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山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     待本次重组审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重组是否摊薄
即期回报进行分析。存在摊薄当期每股收益情形的,将制定填补即期回报措施并
要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会审议。上市公
司将在《重组报告书》中披露该等相关事项。
     (八)其他保护投资者权益的措施
     1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号
文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次
重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料
或原件一致。
     所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司将依法承担法律责任。
     上市公司提醒投资者到巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)浏览预案全文。




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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要




                           重大风险提示
     投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

       一、本次重大资产重组的交易风险
      (一)本次交易的审批风险
     本次交易尚需履行的决策及审批程序见预案摘要 “重大事项提示”之“八、
本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“(二)本次交易方案尚需履行的决
策及审批程序”之相关内容。
     本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性,取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。

      (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
     1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传
播的可能性,但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波
动标准,但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
     2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法
预见不可抗力事件,导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
     3、本次重组自预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,期间市
场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
     4、《发行股份购买资产协议》生效前,若交易双方对标的资产估值结果、交
易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化,且交易双方无法达成一致的,本
次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
     5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。


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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又
计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较预案中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

      (三)交易方案调整或变更的风险
     截至预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案,最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以
披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。

      (四)经审计的财务数据与预案披露情况存在较大差异的风


     截至预案签署之日,标的资产的审计工作尚未完成。相关经审计的财务数据
将在《重组报告书》中予以披露,并可能与预案披露的情况存在较大差异,提请
投资者注意有关风险。

      (五)本次募集配套资金审批、发行及实施风险
     上市公司拟 非公开发行股份募集配套资金 ,募集配套资金金额 不超过
48,005.75 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全
部用于补充上市公司流动资金、偿还债务等。
     本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套资金存
在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下,若募集配套资金失败或
者融资低于预期,将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注
意相关风险。

       二、标的资产相关风险
      (一)宏观及区域经济变动的风险
     高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关,宏观经济周期的发展
变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化,即会导致公


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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓,平榆公司的通行
费收入可能出现下降,会对其经营业绩造成不利影响。

      (二)产业政策风险
     国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力
的促进作用,主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展
的指导意见》《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标
准化“十三五”发展规划》《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》
《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。如果国家有关
政策环境发生变化,则可能对高速公路行业以及平榆公司的未来发展和收入水平
产生一定影响。

      (三)其他交通运输方式的分流风险
     近年来,我国交通运输行业发展较快,尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速,对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《山西省国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》,山西省将完善综合运输通道、市际交通、
对外交通骨干网络,建设城市群综合交通枢纽,着力打造铁路、公路、机场、轨
道交通综合交通网络构架;完善铁路煤运通道建设,强化重载货运网,到 2020
年,快速铁路运输服务覆盖所有设区城市,力争铁路运营里程达到 6400 公里,
其中高速铁路 1300 公里;扩大民用航空网络,优化中转流程,提升服务质量,
民用运输机场数量达到 8 个。后期随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断
完善,尤其是大宗商品公路转铁路运输的要求,及城际轨道交通、高铁等基础设
施建设的建成,高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流
失的风险。

      (四)其他公路分流的风险
     根据《山西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,完善全省“三
纵十二横十二环”高速公路网建设,基本建成山西省高速公路网,高速公路达到
7258 公里,实现“县县通高速”。推进普通干线公路升级改造及重要县乡公路改
造和旅游公路建设,深入实施通村公路完善提质工程,实现普通国道连通所有县,
普通干线连通 60%以上乡镇,具备条件的建制村通硬化路、通客车。公路通车里


                                   25
山西路桥股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



程达到 15 万公里。随着山西省公路网的逐渐完善,整体而言山西省交通输送能
力增强,但存在相近路网通道内的其他公路对单条高速公路通行量造成分流的风
险。

        (五)高速公路收费政策调整的风险
       平榆公司的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费,根据《收费公路
管理条例》的相关规定,车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市交通主
管部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审核批准,并依照相关法
律、行政法规的规定进行听证。因此,收费价格的调整主要取决于国家相关政策
和政府部门的审批。如果平榆公司目前实行的通行费收费标准未来出现变化,会
在一定程度上影响平榆公司的经营业绩。

        (六)自然灾害及其他不可抗力风险
       高速公路在经营过程中,如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞
击、货车严重超载等其他事件,可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法
正常通行;如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气,也会导致高速公路局部甚至全部
短时间关闭;如发生重大交通事故,也可能发生堵车、通行能力减弱等情况;战
争、疫病或其它无法预见不可抗力事件也会导致高速公路局部甚至全部免征通行
费或短时间关闭。上述情形均可能导致平榆公司通行费收入减少、维修养护成本
增加,并可能造成财产损失和人员伤亡,从而对其造成负面影响。

        (七)平榆公司房产权属存在瑕疵的风险
       截至预案签署日,平榆高速占用的全部房产尚未取得不动产权属证书,相关
房产权证尚在办理过程中。
       针对上述情况,高速集团已经出具承诺,将全力协助、促使并推动平榆公司
取得平榆高速主要途经地区的县级以上人民政府关于继续合法使用土地和地上
建筑物、构筑物的证明函,并办理房产权属证书,且平榆公司有权在平榆高速经
营性公路收费期限内使用相关土地、房产、路产、构筑物。
       如因前述土地、房产、路产、构筑物等原因而遭受的包括但不限于赔偿、罚
款、额外支出、利益受损等实际损失,高速集团将及时、足额补偿平榆公司。




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山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



      (八)高速公路免费等政策对高速公路收费收入的影响
     根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》(国发[2012]37 号)和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》(交公路发[2012]376 号)的要求,从 2012
年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间,对收费
公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。
     2020 年 2 月 15 日,交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费
公路车辆通行费的通知》,要求 2 月 17 日起至疫情结束期间所有收费公路免收车
辆通行费。
     标的公司主营业务为高速公路运营,通行费免费政策会给高速公路收益带来
一定影响,上述政策影响已经在上市公司及标的资产历史经营业绩中体现。如果
未来国家修订上述免费政策或者发布其他公路通行费减免政策,将影响本公司现
有高速公路及平榆高速的通行费收入和公司业绩。提请广大投资者注意相关风险。

       三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
      (一)收购完成后的整合风险
     本次交易完成后,平榆公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在管
理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
     同时,由于上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大,上市公司需要对
组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后
业务变化和资产、人员规模扩张,不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同
效应,公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
     上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合,以及整合后能否达到预期效果
存在风险。

      (二)本次交易摊薄即期回报的风险
     本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上
市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在《重组报告
书》中详细分析并明确,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。




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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



       四、其他风险
      (一)股价波动风险
     上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成存在一定时间跨度,在此期间上市公司股票价格可能出现较
大波动,特提请投资者注意相关风险。

      (二)不可抗力风险
     政治、经济、战争、疫病、政府政策及自然灾害等不可控因素可能会对本次
交易造成不利影响,影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司
不排除未来包括但不限于上述不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性,提
请投资者注意相关风险。




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山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



                       第一节 本次交易的概况

       一、本次交易的背景及目的
      (一)本次交易的背景
     1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
     2015 年以来,中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22 号)、《国务院关于改革和完善国有
资产管理体制的若干意见》(国发[2015]63 号)等一系列文件,鼓励国有企业积
极实行改革,提高国有资本流动性。
     近年来,国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27
号)、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)等文件,
鼓励企业进行市场化并购重组,充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。交
控集团和上市公司积极响应国家政策要求,不断加强内部资源整合,努力提升资
产价值,促使上市公司不断做大做强。
     2、交控集团积极践行承诺
     交控集团作为上市公司的间接控股股东,于上市公司前次重大资产重组时已
公开出具承诺,将满足条件的高速公路权益注入上市公司。本次交易是交控集团
践行上述承诺的重要举措之一。

      (二)本次交易的目的
     1、提升上市公司高速公路运营里程,做大做强主营业务
     标的公司运营管理的平榆高速,与上市公司现有榆和高速均为山西省“三纵
十二横十二环”高速公路网的第八横东营-吕梁高速公路山西段(国家高速编号:
G2516)重要组成部分。G2516(山西段)西起柳林军渡,东至和顺康家楼,为
东西贯穿山西省中部的高速大通道。
     本次交易完成后,上市公司高速公路运营收费里程将由 79.188 公里提升至
162.254 公里,上市公司运营收费里程大幅提升,进一步提升公司在高速公路行
业中的地位和影响力。
     本次交易有利于上市公司增加高速公路运营资产,做大做强主营业务。

                                   29
山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     2、提高长期盈利能力,保障上市公司股东利益
     通过本次交易,高速集团下属优质高速公路资产注入上市公司,将为上市公
司带来新的利润增长点,有利于增强上市公司的持续经营能力,提高上市公司资
产质量及核心竞争力,有利于上市公司长期健康发展,符合上市公司全体股东利
益。

       二、本次交易的具体方案
     本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
     上市公司拟向高速集团发行股份购买其持有的平榆公司 100%股权。同时,
上市公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超
过 48,005.75 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%,且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。
     本次交易完成后,平榆公司成为上市公司的全资子公司。

       (一)发行股份购买资产
     1、交易对方
     本次发行股份购买资产的交易对方为高速集团。
     2、标的资产
     本次重组的交易标的为平榆公司 100%股权。
     3、交易价格
     标的资产价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授
权单位备案的评估报告确认的评估结果为参考依据,并经交易双方协商确定。截
至预案签署之日,本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
     4、发行股份情况
     ①发行股份的种类和面值
     本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
     ②发行方式及发行对象

                                   30
山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为高
速集团。
     ③上市地点
     本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
     ④定价基准日及发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
     本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示:
                                                                     单位:元/股
        股票交易均价计算区间            交易均价             交易均价的 90%
前 20 个交易日                                     3.85                    3.47
前 60 个交易日                                     3.78                       3.41
前 120 个交易日                                    3.83                       3.45

     经公司与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
60 交易日股票交易均价的 90%,即 3.41 元/股。
     在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。
     ⑤发行数量
     截至预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授
权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易双方协商确定。
     本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易
价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿
放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核
准确定的股份数量为准。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。

                                   31
山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     ⑥股份锁定安排
     高速集团于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结
束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于
发行价的,其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
     本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。
     5、过渡期间损益安排
     自审计基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止的期间内,标
的公司产生的收益由上市公司享有;标的公司在此期间产生的亏损由交易对方以
现金方式向标的公司全额补足。
     标的资产交割后,上市公司可适时提出由交易双方共同认可的审计机构对标
的公司进行审计,并确定审计基准日至标的资产交割日期间标的公司产生的损益。
     6、滚存未分配利润安排
     上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
同享有。

      (二)募集配套资金
     1、发行股份的种类和面值
     本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。
     2、发行金额、发行方式及发行对象
     上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时,向招商公路非公开发行股份募
集配套资金,募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元,不超过拟购买资产
交易价格的 100%,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 30%。
     本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提,最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
     3、定价基准日及发行价格




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山西路桥股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公
告日。本次募集配套资金的发行价格为 3.41 元/股,募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
     在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进
行相应调整。
     4、发行数量
     本次发行股份募集配套资金的发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资
金金额/发行价格。
     本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,即
不超过 14,077.93 万股,最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与
承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
     5、股份锁定安排
     根据《股份认购协议》及《战略合作协议》的相关约定,招商公路所认购的
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后,
上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦
应遵守上述锁定期约定。
     6、募集配套资金用途
     本次交易募集配套资金的总金额不超过 48,005.75 万元。本次募集配套资金
扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还
债务等。

       三、本次交易构成重大资产重组
     本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司最近一年末资产
总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断,预计本次交易将达到《重组管理
办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

       四、本次交易构成关联交易
     本次重组交易对方为高速集团。高速集团为上市公司间接控股股东交控集团
的全资子公司。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

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山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



     本次交易完成后,若招商公路持有上市公司股份超过 5%,则本次募集配套
资金构成关联交易。
     在审议本次重组相关关联交易议案时,关联董事将回避表决。在本公司股东
大会审议相关议案时,关联股东亦将回避表决。

       五、本次交易不构成重组上市
     本次交易前,上市公司的控股股东为路桥集团,间接控股股东为交控集团,
上市公司实际控制人为山西省国资委。
     本次交易完成后,上市公司的控股股东为高速集团,间接控股股东仍为交控
集团,山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。
     综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

       六、本次交易的业绩承诺及补偿情况
     截至预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披
露的真实性、准确性,待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组
管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿协
议中进行约定,相关情况将在《重组报告书》中予以披露。

       七、本次重组对上市公司的影响
      (一)本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成后,上市公司高速公路运营收费里程将由 79.188 公里提升至
162.254 公里,高速公路里程大幅提升。本次交易有利于上市公司增加高速公路
运营资产,做大做强主营业务,提升公司在高速公路行业中的地位和影响力。

      (二)本次重组对上市公司盈利能力的影响
     标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景,预计本次交易完成后上市
公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,上市公司的盈利能力和
抗风险能力将得到有效提升,符合上市公司及全体股东的利益。
     由于标的公司的审计和评估工作尚未完成,本次交易完成后上市公司财务状
况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在《重组报告书》中进
一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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山西路桥股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



      (三)本次重组对上市公司股权结构的影响
     本次交易前,路桥集团为上市公司控股股东,交控集团为上市公司间接控股
股东,山西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后,高速集团为上市公
司控股股东,交控集团为上市公司间接控股股东,山西省国资委仍为上市公司的
实际控制人,本次交易不会导致公司控制人变更。
     鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况
尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在《重组报告书》
中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

       八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
     本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序见预案“重大事项提示”之“八、
本次交易已履行及尚需履行的主要程序”相关内容。
     本次交易尚需履行的决策程序能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不
确定性,取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性,提请广大投
资者注意本次交易的审批风险。




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山西路桥股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要



(本页无正文,为《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要》之盖章页)




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