山西路桥:第七届监事会第十二次会议决议公告

证券代码:000755          证券简称:山西路桥        公告编号:临 2020—043



                         山西路桥股份有限公司

                第七届监事会第十二次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、监事会会议召开情况

    山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议通知
于2020年8月17日以电话、邮件或书面的方式发出,本次会议于2020年8月24日上
午9时在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。会议
由监事会主席郜勇刚先生主持,会议应出席监事5名,实际出席5名。会议按照会
议通知所列议程举行,会议的召开、参与表决监事人数、会议程序符合《中华人
民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,会
议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议,作出如下决议:

    二、监事会审议情况

    1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》

    公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司(以下简称 “山西高速集
团”)发行股份的方式,购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公
司(以下简称“平榆公司”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),同
时向招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)非公开发行
股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过 48,005.75 万元(以下简称“本次
重组”或“本次交易”)。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施;募集配套资金的

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最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准,募集配套资金是否实施及发
行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金的条件,公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本
次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       2、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》

       (一)本次交易的整体方案

       本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分。

       1、发行股份购买资产

       公司通过向山西高速集团发行股份的方式,购买山西高速集团持有的标的公
司 100%股权。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       2、募集配套资金

       公司拟在本次发行股份购买资产的同时,向招商公路非公开发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额预计不超过 48,005.75 万元,不超过拟购买资产交易
价格的 100%,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股
本的 30%。

       公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配
套资金董事会决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施;募集配套资金的最终发行数量将

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以中国证监会核准的发行数量为准,募集配套资金是否实施及发行数量变化不影
响发行股份购买资产的实施。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二)本次交易的具体情况

    1、发行股份购买资产

    (1)发行股份的种类、面值及上市地点

    本次交易中,公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (2)发行对象

    本次重组发行股份的发行对象为山西高速集团。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (3)定价基准日

    本次交易项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会
第十八次会议决议公告日,即 2020 年 8 月 25 日。

    本次发行的发行价格为 3.41 元/股,该发行价格不低于定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总量。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息事项的,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (4)交易价格

    鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交
易价格,将以符合《证券法》等法律法规规定的资产评估机构出具,并经国有资
产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础,另行签订补充

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协议以确定最终交易价格,评估基准日暂定为 2020 年 6 月 30 日。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (5)发行数量

    本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不
足一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通
过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及深圳证券交
易所的相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (6)公司滚存未分配利润的处置

    公司本次发行完成前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (7)锁定期安排

    山西高速集团承诺于本次发行股份购买资产取得的公司股份自相关股份发行
结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发
行价的,其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

    本次交易实施完成后,转让方因本次发行股份购买资产而获得股票由于公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (8)业绩承诺补偿安排

    各方同意,本次交易项下的盈利承诺的具体安排,将于本次交易相关的审
计、评估工作完成后,由相关方协商确定,并在公司就本次交易另行召开董事会


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并审议重大资产重组报告书(草案)前或当日签署补充协议正式约定。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (9)期间损益安排

       自审计基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止的期间内,标
的公司产生的收益由公司享有;标的公司在此期间产生的亏损由山西高速集团以
现金方式向标的公司全额补足。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (10)决议的有效期

       本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至
本次交易完成日。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       2、   本次募集配套资金的发行方案

       (1)发行股份的种类、面值及上市地点

       本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为
深圳证券交易所。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (2)发行对象

       公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (3)定价基准日

       本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告
日。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

       (4)发行价格


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    本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告
日。本次募集配套资金的发行价格为 3.41 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。未来如中国证监会审核政策等原因确需调整该等认
购价格的,经双方届时友好协商可以另行签署协议进行调整。

    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日
期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价
格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (5)发行规模及发行数量

    公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不
超过 48,005.75 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

    发行股份数量不超过 14,077.93 万股,亦不超过本次交易前公司总股本的
30%。

    具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定,最终股份发行
数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核
准的方案范围内根据具体情况协商确定。

    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日
期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集
配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应
调整。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (6)锁定期安排

    招商公路承诺通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起
36 个月内不得转让。股份锁定期限内,招商公路本次认购的新增股份因公司发生
送红股、转增股本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (7)滚存未分配利润的安排

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    公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (8)募集配套资金用途

    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充上
市公司流动资金、偿还债务等,补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的
资产作价的 25%。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (9)决议有效期

    本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已取得中国证监会对本次配套募集资金的核准文件,则该有效期自动延
长至本次发行完成日。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

    3、审议通过《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

    就本次交易事宜,公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件要求编写了《山
西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。待本次重组的审计、评估工作完成后,公司将编制《山西路桥股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并
提交董事会及股东大会审议。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》



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    为本次交易事宜,公司拟与山西高速集团签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议》,对标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期
间损益、资产交割日前后相关事项的安排、本次交易实施的先决条件、各方的声
明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补
救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。本议案尚需提交公司
股东大会审议。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

    为本次交易事宜,公司拟与招商公路签署附条件生效的《股份认购协议》,
认购标的、认购价格、定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、违
约责任、适用法律和争议解决、保密等相关事项进行明确约定。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》

    为本次交易事宜,公司拟与招商公路签署附条件生效的《战略合作协议》,
对战略合作事宜、认购、违约责任、适用法律和争议解决、保密等相关事项进行
明确约定。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》

    本次交易的交易对方山西高速集团系公司间接控股股东山西交通控股集团有
限公司控制的企业。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证
券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

    本次交易完成后,若招商公路持有上市公司股份超过 5%,则本次募集配套
资金亦构成关联交易。

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    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《2020 年半年度报告及摘要》

    经审核,监事会认为公司董事会编制和审议 2020 年半年度报告的程序符合
法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市
公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、备查文件

    1.第七届监事会第十二次会议决议;

    2.深圳证券交易所要求的其他文件。



    特此公告




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                                                           监事会

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