新华制药:关于商标使用费的日常关联交易预计公告

证券代码:000756                       证券简称:新华制药                       公告编号:2020-41



                                山东新华制药股份有限公司
                          关于商标使用费的日常关联交易预计公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    (一)关联交易概述

      1996 年 12 月 7 日山东新华制药股份有限公司(“本公司”)与山东新华医药集团有限责任公司(“新
华集团”)就新华集团持有的“新华”牌商标达成商标许可协议(“商标许可协议”),商标许可协议
在许可商标的有效期内(包括许可商标根据商标局容许被续展之有效期)持续有效, 本公司获新华集团
授予独家使用权,就其现有及将来于中国及海外的产品,使用“新华”商标,首年年费为人民币 600,000
元,其后每年递增人民币 100,000 元,直至年费达到人民币 1,100,000 元。

    本公司与新华集团于 2012 年 3 月 23 日签订商标许可协议的补充协议,使用年费变更为人民币 1,000
万元,商标许可协议的其他条款维持不变。本公司与新华集团于 2017 年 10 月 30 日续签商标许可协议
的补充协议,协议有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。

    2018 年 7 月华鲁控股集团有限公司(“华鲁控股”)获得鲁国资收益字[2018]47 号《山东省国资
委关于华鲁控股集团有限公司吸收合并山东新华医药集团有限责任公司有关问题的批复》,山东省国资
委原则同意华鲁控股吸收合并新华集团的方案。

    于 2019 年 4 月 4 日华鲁控股收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登
记确认书》(业务单号:443000002804),公司原控股股东新华集团持有的本公司 204,864,092 股 A 股股
份(占公司总股本 32.94%)已过户至华鲁控股,股份性质为无限售流通股,过户日期为 2019 年 4 月 3
日。 至此,新华集团不再持有本公司股份。华鲁控股直接持有本公司 204,864,092 股 A 股股份,占本
公司总股本 32.94%,成为本公司的控股股东。本公司最终控制人不变, 仍为山东省国资委。

    2020 年 3 月“新华”牌商标所有权变更为华鲁控股集团有限公司山东新华医药分公司(“新华分公
司”)。

    本公司与新华分公司于 2020 年 10 月 22 日在山东省淄博市续签商标许可协议的补充协议(“补充
协议”),协议有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止,根据补充协议,本公司使用“新
华”牌商标的使用年费仍为人民币 1,000 万元,商标许可协议的其他条款维持不变。

    鉴于华鲁控股持有本公司已发行股份总数的 32.94%,为本公司的控股股东,根据香港 联合交易所
(“联交所”)《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》(合称“上市规则”)的规定,
本公司与新华分公司之间的任何交易均构成关联交易。

     经本公司独立董事事先同意,于 2020 年 10 月 22 日本公司已将上述日常关联交易事项提交第九届
董事会第十三次会议审议。 张代铭、任福龙、徐列 3 名关联董事回避后,参与表决的 4 名非关联董事,
以 4 票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为,上述日常关联交易是在日常业务中进行的,
是按照一般商务条款达成的,对于公司的股东而言是公平合理的。

    此日常关联交易无需获得股东大会的批准,并无构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的
重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
    (二)预计日常关联交易类别和金额

                                                                               人民币万元 (含税)

                                                                    2021 年    2022 年    2023 年
                          关联交    关联交
    关联交易                                             2020 年    预 计 最   预计 最    预计最
                关联人    易内容    易定价     2019 年
      类别                                               1-9 月     高 交 易   高交 易    高交易
                                      原则
                                                                    金额       金额       金额

                       商标 使 协 议 价
              新 华 集
   使用关联方          用费    格
              团/新 华                           1,000        750     1,000       1,000     1,000
   商标
              分公司


    (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    本年年初至公告披露日本公司及其附属公司与新华分公司累计发生的各类关联交易的金额为人民
币 750 万元。

     二、关联方基本情况

    (一)基本情况

     本关联交易所涉及的关联方为新华分公司,注册地址为中国山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰
大道 1 号,新华分公司是华鲁控股所属非独立法人的分公司。华鲁控股注册地址为山东省济南市历下区
舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼,注册资本人民币 310,300 万元,董事长为樊军先生,经营范围
为以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资;管理运营、咨询。实际控制人为山东省国资委。
华鲁控股 2019 年度经审计营业收入人民币 247.10 亿元,净利润人民币 29.18 亿元;截止 2019 年 12 月
31 日总资产人民币 366.19 亿元,净资产人民币 227.86 亿元。

    (二)与上市公司的关联关系

    本关联交易所涉及的关联方为新华分公司(华鲁控股所属非独立法人的分公司)。华鲁控股为本公
司的直接控股股东,持有本公司 32.94%的股份。本交易符合香港联合交易所《证券上市规则》14A.76(2)
和深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.4 条规定的关联关系情形。

    (三)履约能力分析

    本公司有能力向新华分公司支付商标使用费。

     三、关联交易协议的主要内容和定价政策

      本公司与新华分公司于 2020 年 10 月 22 日续签补充协议,经本公司董事会批准后生效。根据补充
协议,本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币 1,000 万元,协议期限自 2021 年 1 月 1 日起
至 2023 年 12 月 31 日止,本公司应于每年 6 月 30 日或之前以现金方式向新华分公司支付商标使用年费。
商标许可协议的其它条款维持不变。

    商标使用年费的确定主要基于商标的品牌效应以及公司产品销售规模。

     四、关联交易的目的及对本公司的影响

    通过上述日常关联交易,本公司及/或其附属公司可以在国内外营销产品,且可在未来 生产产品中
继续使用该商标,从而对本公司的持续经营发挥重要作用。上述日常关联交易是按正常商业条款在日常
及一般业务过程中订立的,符合本公司及全体股东的整体利益。
   五、董事会的意见

    本公司董事会认为,上述关联交易是经过公平协商,属本公司日常业务,并按照一般商 业条款达
成的,有关交易的条款公平合理,并符合股东的整体最佳利益。

   六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为,上述关联交易是经过公平协商,属本公司日常业务,并按照一般 商业条款
达成的,有关交易的条款公平合理,并符合股东的整体最佳利益。

   七、备查文件

   1.本公司与新华分公司签订的《商标许可协议补充协议》;

   2.董事会会议记录;

   3.独立董事意见。



   特此公告。



                                                          山东新华制药股份有限公司董事会

                                                                2020 年 10 月 22 日

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