浩物股份:关于内江浩祥汽车产业投资合伙企业(有限合伙)对外投资的公告

   证券代码:000757       证券简称:浩物股份        公告编号:2019-35 号


                   四川浩物机电股份有限公司
    关于内江浩祥汽车产业投资合伙企业(有限合伙)
                           对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、 对外投资概述
    1、四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公司”)与天津滨海新
区财富股权投资基金管理有限公司共同发起设立的内江浩物汽车产业投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“内江浩物产业基金”)之子基金内江浩
祥汽车产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“内江浩祥基金”或“子
基金”)出资 1,200 万元人民币与中铝融资租赁有限公司(以下简称“中铝
租赁”)、天津东粮欣瑞物流有限公司(以下简称“东粮欣瑞”)、天津骏鑫
通途咨询中心(有限合伙)(以下简称“骏鑫通途”)共同投资设立天津骏
鑫轻量化科技有限公司(以下简称“标的公司”)。
   2、2019 年 5 月 14 日,内江浩祥基金与中铝租赁、东粮欣瑞、骏鑫通途
在北京市海淀区签订《发起人协议书》;2019 年 5 月 16 日,标的公司已取
得中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定,本次子基金
对外投资设立标的公司无须提交董事会审议。
    4、子基金本次对外投资设立标的公司不构成关联交易,亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等。
    二、 交易对手方介绍
    1、中铝融资租赁有限公司
    (1) 名称:中铝融资租赁有限公司
    (2) 住所:天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流
园 7 区 2 单元-351)
    (3) 企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
    (4) 法定代表人:蔡安辉
    (5) 注册资本:80,000 万人民币
    (6) 统一社会信用代码:91120118340879066R
    (7) 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;
租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关
的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    (8) 成立日期:2015 年 5 月 13 日
    (9) 营业期限至:2045 年 5 月 12 日
    (10) 股权结构:




    (11) 经查询,中铝租赁不是失信被执行人。
    2、天津东粮欣瑞物流有限公司
    (1) 名称:天津东粮欣瑞物流有限公司
    (2) 住所:天津市津南农业园区管委会 6 楼 6A02 房间
    (3) 企业类型:有限责任公司(自然人独资)
    (4) 法定代表人:刘淇
    (5) 注册资本:2,000 万人民币
    (6) 统一社会信用代码:91120112687716098B
    (7) 经营范围:仓储(危险品除外);普通货运(以许可证有效期为
准);货物专用运输(集装箱、罐式);粮食、饲料、食用农产品、机械设
备、化肥、汽车、日用百货、五金交电、办公用品批发兼零售;国际及国
内货运代理(海运、陆运、空运);货物及技术的进出口业务;自有设备、
房屋、场地、仓库租赁;劳动服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    (8) 成立日期:2009 年 4 月 23 日
    (9) 营业期限至:2029 年 4 月 22 日
    (10) 股权结构:




    (11) 经查询,东粮欣瑞不是失信被执行人。
    3、天津骏鑫通途咨询中心(有限合伙)
    (1) 名称:天津骏鑫通途咨询中心(有限合伙)
    (2) 主要经营场所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,
呼伦贝尔路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有
限公司滨海新区分公司托管第 829 号)
    (3) 企业类型:有限合伙企业
    (4) 统一社会信用代码:91120118MA06LN4L78
    (5) 经营范围:企业管理咨询;经济信息咨询;市场调查;企业营
销策划;会议服务;企业财务信息咨询;法律信息咨询。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (6) 成立日期:2019 年 4 月 30 日
    (7) 合伙期限至:2049 年 4 月 29 日
    (8) 股权结构:




   (9)经查询,骏鑫通途不是失信被执行人。
    三、 标的公司基本情况
    1、 公司名称:天津骏鑫轻量化科技有限公司
    2、 统一社会信用代码:91120118MA06P3D18Q
    3、 注册资本:3,000 万元人民币
    4、 住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔
路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨
海新区分公司托管第 915 号)
    5、 企业类型:有限责任公司(外商投资企业投资)
    6、 法定代表人:张翔宇
    7、 营业期限:2019 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 15 日
    8、 经营范围:信息技术的研发、咨询服务;汽车及零配件、五金交
电、电子产品、办公用品、计算机、计算机软件及辅助设备批发兼零售;
汽车租赁;互联网生产服务平台(不含互联网大宗商品交易平台);信息系
统集成服务;国内货物运输代理;交通运输设备销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、 股权结构:




    10、 标的公司定位:“绿色智能物流解决方案服务供应商”,为物流行
业市场用户提供轻量化、智能化、差异化的、特色化的绿色智能物流服务,
涵盖技术服务、信息服务、管理系统、金融服务和物流装备。标的公司将
依托股东各方的产业资源、材料研发、装备制造、运输资源等优势,充分
利用中铝租赁的金融服务优势,以商用车轻量化运用为重点,通过为用户
提供绿色智能物流装备和服务,以成为集绿色智能轻量化物流装备技术研
发、装备制造、信息服务、金融服务于一体的“互联网+物流产业”的新经
济平台。
    四、 对外投资合同的主要内容
    (一)注册资本
    1、标的公司注册资本为人民币叁仟万元整(30,000,000 元),其中:
中铝租赁以货币形式出资壹仟贰佰万元整(12,000,000 元),占注册资本的
40%;内江浩祥基金以货币形式出资壹仟贰佰万元整(12,000,000 元),占
注册资本的 40%;东粮欣瑞以货币形式出资叁佰万元整(3,000,000 元),
占注册资本的 10%;骏鑫通途以货币形式出资叁佰万元整(3,000,000 元),
占注册资本的 10%。
    2、发起人须按期足额缴纳各自认缴的出资额,中铝租赁、内江浩祥基
金、东粮欣瑞须于 2019 年 12 月 31 日之前以货币方式向标的公司账户缴付
各自认缴部分 1/3 的出资额,共计人民币玖佰万元整(9,000,000.00 元)。
剩余部分由各发起人另行协商缴付日期。
    (二)发起人的权利、义务与责任
    1、发起人一致同意由内江浩祥基金具体负责办理标的公司的有关手续
及办理相关行政许可,并负责标的公司设立过程中的其他具体事务。
    2、办理标的公司的相关费用由内江浩祥基金先行垫付,标的公司成立
后列入其开办费用。
    3、发起人的权利
    (1) 发起人依法享有标的公司股东权利。
    (2) 发起人按照认缴出资比例行使表决权,按照实缴的出资比例分
取红利。标的公司新增资本时,发起人有权以实缴出资比例为限优先认缴
出资。
    (3) 发起人可依法转让其在标的公司的出资,一方向《发起人协议
书》涉及的发起人以外的人转让出资的,应当经过其他代表三分之二以上
表决权的发起人同意。其他代表三分之二以上表决权的发起人不同意转让
的,不得转让。
    满足上述条件同意转让的出资,在同等条件下,其他发起人有优先购
买权。两个以上发起人主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
    (4) 其他发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务
的发起人和故意或过失损坏标的公司利益的发起人提起诉讼,要求其承担
相应法律责任。
    (5) 标的公司设董事会,董事会由 5 名成员组成,其中董事长 1 名,
副董事长 1 名。标的公司董事推荐名额如下:中铝租赁、内江浩祥基金各
推荐 2 人,东粮欣瑞推荐 1 人。各方推荐的董事会成员候选人经标的公司
股东会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生董事会成员。董事长由
董事会在中铝租赁推荐的董事中选举产生,副董事长由董事会在内江浩祥
基金推荐的董事中选举产生。董事会成员的任期为三年,任期届满可连选
连任。
    (6) 标的公司设监事会,监事会由 3 名成员组成,其中 1 名为监事
会主席。监事会成员由中铝租赁、内江浩祥基金各推荐 1 名,经标的公司
股东会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生。职工代表监事由标的
公司职工民主选举产生。监事会主席由内江浩祥基金提名,经全体监事过
半数选举产生。监事任期三年,任期届满可连选连任。
    (7) 标的公司经理由中铝租赁提名,经董事会决定聘任,任期三年,
可连聘连任。
    (8) 标的公司财务负责人由中铝租赁提名,经董事会决定聘任。
    (9) 法律、行政法规所赋予的其他权利。
    4、发起人的义务
    (1) 发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
    (2) 发起人以其认缴的出资额为限对标的公司承担责任。发起人实
缴出资后,不得抽回出资。
    (3) 标的公司发给各发起人的出资证明书不得私自交易和抵押,仅
作为标的公司内部分红的依据。
    (4) 标的公司存续期间,发起人不得与其它企业、公司或其他组织
机构、个人进行与《发起人协议书》相同或类似的合作,不得从事与标的
公司构成同业竞争的其他业务。
    (5) 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
     (三)协议的解除
     1、只有当发生下列情形时,《发起人协议书》方可解除:
    (1) 发生不可抗力事件致使合同目的不能实现的。不可抗力事件是
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力事件发生后,受
不可抗力影响的一方可在事件发生后的三天内书面通知对方解除《发起人
协议书》,各方按照出资比例负担《发起人协议书》项下的支出。
    (2) 协议各方协商一致同意解除《发起人协议书》,并已就协议解除
后的事宜作出妥当安排。
    (四)违约责任:发起人如违反《发起人协议书》,不按规定缴纳出资,
应按其应缴纳出资额日万分之五的标准向当期已足额缴纳出资的发起人支
付违约金,已足额缴纳出资的发起人按其相对的实缴的出资比例分享前述
违约金。
    (五)争议及解决:履行《发起人协议书》过程中,协议各方如发生
争议,可协商解决,如协商不成,任何一方均可向《发起人协议书》签订
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    五、 对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
    (一)对外投资的目的及对本公司的影响
    1、为进一步完善主营业务布局,拓宽投资路径,围绕主营产业储备和
培育优质项目资源,本公司与普通合伙人天津滨海新区财富股权投资基金
管理有限公司发起设立内江浩物产业基金,并采取母子基金的方式运作,
由子基金承接具体项目并负责投后管理等。
       2、鉴于我国铝挂车行业还处于萌芽发展阶段,轻量化物流车的发展具
有巨大的市场空间和重要的发展契机,子基金通过与中铝租赁等大集团的
合作,实现经验共享、资源整合、优势互补;同时,标的公司将会实现“互
联网+”新业态在汽车轻量化物流场景的应用。
       3、本次对外投资对本公司未来财务状况的影响将根据项目投资收益而
定。
       (二)存在的风险
       1、市场风险。轻量化物流装备产品在市场上的推广和应用过程中会面
临来自市场参与者、市场潜在进入者、可替代产品带来的价格竞争、产品
竞争。
       2、信用风险。传统物流企业限于资本实力,资产规模一般较小,市场
以中小型物流企业、个体司机为主要参与者,以这些市场主体为主要客户
可能面临应收账款逾期信用风险。
       3、政策风险。在税收政策方面,“营改增”正式推行后,物流企业提
供服务需缴纳增值税,而其上游支出往往较难取得增值税专用发票,从而
导致标的公司税负增加。
       特此公告。




                                           四川浩物机电股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二〇一九年五月十八日

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