浩物股份:关于与关联方内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)签订《委托管理协议》暨关联交易的公告

   证券代码:000757       证券简称:浩物股份         公告编号:2019-38 号

                    四川浩物机电股份有限公司
    关于与关联方内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)
          签订《委托管理协议》暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、2019 年 4 月 10 日,四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)与关联方内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“内江浩鑫”)共同发起设立的内江浩德商贸有限公司(以下简称“浩德商
贸”) 通过其全资香港子公司天物工业有限公司(以下简称“天物工业”)
与本公司关联方天津天物国际贸易发展有限公司(以下简称“天津天物国
际”)境外全资子公司 TEWOO Automobile International Trading (Germany)
GmbH(天物国际贸易发展(德国)有限公司,以下简称“天物国际(德国)”)
签 署 《 AGREEMENT          REGARDING        THE    SALE     OF    LIMITED
PARTNERSHIP INTERESTS IN FEUER POWERTRAIN GMBH & CO. KG
AND           SHARES            IN          FEUER            POWERTRAIN
VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRNKTER HAFTUNG》 以
下简称“19SPA”),由天物工业购买天物国际(德国)持有的德国 Feuer
Powertrain GmbH & Co. KG(以下简称“Feuer Powertrain”)50%的有限合
伙 份 额 以 及 其 普 通 合 伙 人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit
beschrnkter Haftung(以下简称“GP”)50%的股权。鉴于上述交易完成
后,天津天物国际不再间接持有 Feuer Powertrain 份额,本公司于 2019 年 5
月 20 日与天津天物国际签订了《委托管理协议之解除协议》,解除本公司
与其于 2017 年 7 月 20 日签订的《委托管理协议》。内容详见本公司于 2019
年 5 月 21 日披露的《关于与关联方天津天物国际贸易发展有限公司签订<
委托管理协议之解除协议>的公告》(公告编号:2019-37 号)。
    2、为避免内江浩鑫间接持股的 Feuer Powertrain 与本公司之间的潜在
同业竞争,整合内部业务和管理资源,支持本公司主业的发展,内江浩鑫
将其控股子公司浩德商贸委托本公司运营管理。2019 年 5 月 20 日,本公
司与内江浩鑫签订了《委托管理协议》。
    3、鉴于内江浩鑫为本公司间接股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司
(以下简称“浩物机电”)间接出资的企业,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定,内江浩鑫为本公司关联方,本次交易构成关联交易。
    4、独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。
    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易
无须提交董事会审议。
    6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、借壳上市等,无需经外部其他有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、名称:内江浩鑫投资合伙企业(有限合伙)
    2、主要经营场所:四川省内江市经开区汉渝大道 1558 号附 1 号
    3、企业类型:有限合伙企业
    4、统一社会信用代码:91511000MA67LMR946
    5、经营范围:项目投资;投资咨询。
    6、执行事务合伙人:天津滨海新区财富股权投资基金管理有限公司
    7、合伙期限:2018 年 8 月 30 日——2023 年 8 月 29 日
    8、资产及经营状况:内江浩鑫成立于 2018 年 8 月 30 日,截至目前,
仅持有浩德商贸 99.89%的股权。内江浩鑫最近一年及一期的主要财务指标
如下:
                                                                           单位:元
                截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年   截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年
       项目
                         度(经审计)                    1-3 月(未经审计)

  资产总额                1,137,769.50                       972,851.32

   净资产                 1,137,769.50                       972,851.32

  营业收入                    —                                 —

   净利润                 -864,230.50                        -164,918.18

       9、股权结构:




       截至目前,内江浩鑫正在办理上述工商变更手续。
       10、关联关系:内江浩鑫为本公司间接股东浩物机电间接出资的企业,
本次交易构成关联交易。
       11、经查询,内江浩鑫不是失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
       2019 年 5 月 20 日,本公司与内江浩鑫签署《委托管理协议》,内江浩
鑫将其控股子公司浩德商贸委托本公司运营管理。浩德商贸的相关情况如
下:
    1、名称:内江浩德商贸有限公司
    2、注册资本:90,000 万元人民币
    3、统一社会信用代码:91511000MA64DC4P5H
    4、经营范围:汽车配件、机械设备、机电产品批发兼零售、汽车技术
咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    5、成立日期:2018 年 10 月 22 日
    6、注册地址:四川省内江市市中区汉渝大道 1558 号附 1 号 4 楼 408
    7、股权结构:内江浩鑫以货币形式出资 89,900 万元,占浩德商贸注
册资本的 99.89%;本公司以货币形式出资 100 万元,占浩德商贸注册资本
的 0.11%。
    8、经查询,浩德商贸不是失信被执行人。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    经双方协商,在委托管理期内,每年的管理费按照Feuer Powertrain息
税折旧前利润(EBITDA)的千分之五计提。委托管理费实行年付,在次年
Feuer Powertrain年度审计报告出具后十日内支付上一年度的管理费。
    五、协议主要内容
    1、内江浩鑫将对浩德商贸的出资人权利(包括人事任免权)委托本公
司行使,但下列权利除外:
    (1)对浩德商贸的资产收益权;
    (2)对浩德商贸的重大事项决策权,包括:合并、分立、改制、上市,
增加或减少注册资本,解散、清算、破产;发行债券、为他人提供大额担
保;进行重大融资、处置和质押重大资产、进行大额捐赠;与本公司构成
关联交易的对外投资、资金往来、资产处置事项;修改公司章程。
    如发生上述事项,本公司需事先报请内江浩鑫同意。
    2、委托管理期限自2019年5月20日至2021年5月19日。
     3、委托管理费。委托管理期内,每年的管理费按照Feuer Powertrain息
税折旧前利润(EBITDA)的千分之五计提,包括本公司为实施受托管理所
产生的所有人员薪酬、管理费用和开支等。
     4、委托管理费的支付。委托管理费实行年付,在次年Feuer Powertrain
年度审计报告出具后十日内支付上一年度的管理费。
     5、合同终止和解除。
     (1)《委托管理协议》至委托管理期届满时终止。
     (2)双方确认,《委托管理协议》有效期满前,如本公司通过重大资
产 重 组 等 方 式 购 买 浩 德 商 贸 100% 股 权 , 或 购 买 浩 德 商 贸 持 有 Feuer
Powertrain 50%的有限合伙份额和GP50%的股权,则自前述股权变更登记至
本公司名下之日起委托管理协议自动终止,委托管理费支付至股权登记在
本公司名下当月为止,未满一个月的仍应支付一个月管理费。
     (3)《委托管理协议》生效后,若因天物国际(德国)根据19SPA的
约定行使取回权,导致天物工业不再间接持有Feuer Powertrain有限合伙份
额和GP股权的,《委托管理协议》自前述不再持有之日解除,届时双方均
不因《委托管理协议》提前解除而对对方承担任何违约责任。
     6、双方的权利和义务
     (1) 内江浩鑫的权利和义务
     ①内江浩鑫有权对本公司受托管理事项进行检查、监督;
     ②除《委托管理协议》另有约定外,内江浩鑫委托本公司管理运营浩
德商贸不影响其作为浩德商贸股东行使各项股东权利,浩德商贸的资产和
经营收益由其股东按照持股比例所有;
     ③在委托管理期内,内江浩鑫不得将委托运营权授予除本公司以外的
第三方;
     ④内江浩鑫不得采取对本公司履行协议项下的项目管理产生不利影响
的行为;
    ⑤内江浩鑫应按照《委托管理协议》约定支付管理费。
    (2) 本公司的权利和义务
    ①本公司享有委托管理期限内充分、完整、独立及自主的管理权,并
有权根据《委托管理协议》的约定收取管理费;
    ②本公司受托管理应勤勉尽责,并充分利用人力、管理资源运营管理
浩德商贸;
    ③本公司负责受托管理运营浩德商贸并收取管理费,浩德商贸的经营
收益和亏损由其股东按照持股比例享有或承担;
    ④如内江浩鑫在有效期内决定向任何第三方转让浩德商贸,本公司享
有同等条件下的优先购买权。
    7、争议的解决。在《委托管理协议》履行过程中如发生争议,内江浩
鑫、本公司应当友好协商解决,协商不成的,内江浩鑫、本公司均可向本
公司所在地人民法院起诉。《委托管理协议》受中国法律管辖,根据中国
法律进行解释。
    8、成立和生效条件。《委托管理协议》经内江浩鑫、本公司双方加盖
公章后生效。
    六、本次关联交易目的和影响
    本公司受托管理运营浩德商贸,可以避免与 Feuer Powertrain 潜在的同
业竞争,整合内部业务和管理资源,促进本公司主业的发展。
    根据《委托管理协议》的约定,在委托管理期内,本公司每年收取的
管理费按照Feuer Powertrain息税折旧前利润(EBITDA)的千分之五计提,
并将收取的管理费计入“其他业务收入”(根据Feuer Powertrain2018年未
经审计的财务数据,预计本公司可收取的管理费约为160万元人民币/年)
管理费的具体金额以本公司实际收取的数额为准。
    七、年初至披露日与内江浩鑫累计已发生的各类关联交易的总金额
    2019 年初至本公告披露日,除《委托管理协议》项下的关联交易外,
本公司(包括子公司)未与内江浩鑫发生其他关联交易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    (1)公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》的事项构成关联交易;
    (2)该事项已经我们事前审核,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定,本次关联交易无须提交董事会审议;
    (3)本次签订《委托管理协议》的事项可以避免潜在同业竞争。
    综上所述,我们同意公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》。
    2、独立意见
    (1)公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》的事项构成关联交易;
    (2)本次公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》可以避免潜在同业竞
争,委托管理期限与委托管理费用经双方协商确定,交易价格公平合理,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    综上所述,我们认为公司与内江浩鑫签订《委托管理协议》符合公司
及全体股东利益。
    九、备查文件
    1、独立董事事前认可意见及独立意见;
    2、《委托管理协议》。
    特此公告。
                                          四川浩物机电股份有限公司
                                                董 事 会
                                          二〇一九年五月二十一日

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