浩物股份:关于内江浩瑞汽车产业投资合伙企业(有限合伙)对外投资的公告

   证券代码:000757       证券简称:浩物股份        公告编号:2019-42 号


                   四川浩物机电股份有限公司
    关于内江浩瑞汽车产业投资合伙企业(有限合伙)
                           对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、 对外投资概述
    1、四川浩物机电股份有限公司(以下简称“本公司”)与天津滨海新
区财富股权投资基金管理有限公司发起设立的内江浩物汽车产业投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“内江浩物产业基金”)之子基金内江浩瑞汽
车产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“内江浩瑞基金”或“子基金”)
出资 8,500 万元人民币与一汽出行科技有限公司(以下简称“一汽出行”)、
天津中威汽车技术服务有限责任公司(以下简称“天津中威”)共同组建一
汽浩物科技有限公司(以下简称“标的公司”)。
    2、2019 年 6 月 17 日,内江浩瑞基金与一汽出行、天津中威签订《一
汽浩物科技有限公司合作协议》(以下简称“《合作协议》”);2019 年 6 月
18 日,标的公司已取得中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局颁发
的《营业执照》。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定,本次子基金
对外投资组建标的公司无须提交董事会审议。
    4、子基金本次对外投资设立标的公司不构成关联交易,亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等。
    二、 交易对手方介绍
    1、一汽出行科技有限公司
       (1) 名称:一汽出行科技有限公司
       (2) 注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 600 号海
丰物流园 3 幢 2 单元-102(天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第 1816
号)
       (3) 企业类型:有限责任公司(法人独资)
       (4) 法定代表人:孙志洋
       (5) 注册资本:500,000 万元人民币
       (6) 统一社会信用代码:91120118MA06DRHD1P
       (7) 经营范围:计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、
服务;软件开发;数据处理;信息技术服务;网络预约出租汽车经营服务;
汽车销售;汽车租赁;二手车经纪;文化用品销售;汽车零配件批发兼零
售;广告设计、制作、代理、发布;品牌策划、推广;市场营销策划;展
览展示服务;劳务服务;公路旅客运输;停车场管理;电动汽车充电设施
研发、安装。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       (8) 成立日期:2018 年 7 月 25 日
       (9) 股权结构:




       (10) 经查询,一汽出行不是失信被执行人。
       2、天津中威汽车技术服务有限责任公司
       (1) 名称:天津中威汽车技术服务有限责任公司
    (2) 注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599
号东疆商务中心 A3 楼 903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分
公司托管第 336 号)
    (3) 企业类型:有限责任公司
    (4) 法定代表人:张中凯
    (5) 注册资本:2,000 万元人民币
    (6) 统一社会信用代码:91120118MA06HYAX1K
    (7) 经营范围:汽车技术服务、开发、转让、咨询;汽车租赁;二
手车买卖;自营和代理货物及技术进出口;汽车、汽车零件配件及装具、
工艺美术品批发兼零售;代办车务手续;会议服务;展览展示服务;计算
机软硬件技术开发、转让、咨询、服务;数据处理服务;广告设计、制作、
代理、发布;汽车形象设计;品牌策划、推广;市场营销策划;劳务服务;
停车场管理;机动车零部件、工具夹具制造(限分支机构经营)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (8) 成立日期:2019 年 1 月 17 日
    (9) 营业期限至:2039 年 1 月 16 日
    (10) 股权结构:




    (10)经查询,天津中威不是失信被执行人。
    三、 标的公司的基本情况
    1、 公司名称:一汽浩物科技有限公司
    2、 统一社会信用代码:91120118MA06PYY834
    3、 注册资本:2 亿元人民币
    4、 住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆
商务中心 A3 楼 501
    5、 企业类型:有限责任公司
    6、 法定代表人:崔培斌
    7、 营业期限:2019 年 6 月 18 日至 2039 年 6 月 17 日
    8、 经营范围:计算机技术的开发、转让和咨询服务,信息技术咨询
服务,信息处理和存储支持服务,汽车租赁服务,网络预约出租汽车经营
服务,二手车销售、服务、出口,公路旅客运输,道路货物运输,会议服
务,展览服务,汽车及零配件批发与零售,汽车维修与装具,广告设计、
制作、发布和代理,市场营销策划服务,人力资源服务,停车场运营管理,
汽车技术,机动车充电销售,新能源汽车租赁软件技术,新能源汽车充电
桩建设,新能源汽车充电桩技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    9、 股权结构:




    10、 核心竞争力:标的公司立足于天津市整体出行市场,充分发挥股
东的竞争优势和品牌竞争力,打造服务于天津出行市场需求的本土化出行
服务企业,引进、创新全新国企背景的出行服务模式,为天津当地政府、
企业、个人提供更安全、更便捷、更高效的出行方案,并覆盖全国出行市
场。
       四、 对外投资合同的主要内容
       (一)注册资本、股权比例及出资
       1、标的公司注册资本为人民币 2 亿元,其中:一汽出行出资额为人民
币 8,500 万元,股权比例为 42.5%,全部以现金方式出资;内江浩瑞基金出
资额为人民币 8,500 万元,股权比例为 42.5%,全部以现金方式出资;天津
中威出资额为人民币 3,000 万元,股权比例为 15%,全部以现金方式出资。
       2、一汽出行、内江浩瑞基金、天津中威均同意按照如下的时间安排向
标的公司完成全部出资:
       (1)一汽出行、内江浩瑞基金、天津中威应当在标的公司取得初始营
业执照之日起 30 日内,分别将货币出资人民币贰仟壹佰贰拾伍万元
(RMB21,250,000)、人民币贰仟壹佰贰拾伍万元(RMB21,250,000)和人
民币柒佰伍拾万元(RMB7,500,000)(“首期出资”)足额存入标的公司在银
行开设的账户;
       (2)一汽出行、内江浩瑞基金、天津中威应当在 2019 年 12 月 31 日
前,分别将货币出资人民币贰仟壹佰贰拾伍万元(RMB21,250,000)、人民
币 贰 仟 壹 佰 贰 拾 伍 万 元 ( RMB21,250,000 ) 和 人 民 币 柒 佰 伍 拾 万 元
(RMB7,500,000)(“二期出资”)足额存入标的公司在银行开设的账户;
       (3)其余百分之五十(50%)认缴出资,2039 年 5 月 31 日前根据标
的公司经营发展需要分批缴付。
       3、标的公司成立后 1 年内创建管理层持股平台,持股平台建立后,天
津中威按其实缴的出资额为对价将 5%的股权转让给持股平台。股权转让后,
天津中威未完成出资缴纳的部分金额,由持股平台按照约定的出资时间和
出资金额缴纳;持股平台建立之前,天津中威按照约定的出资时间和出资
金额缴纳。
    (二)标的公司业务
    标的公司业务的基本原则:优先开展公务用车、执勤执法用车、网约
车等业务;择机开展出租车、二手车、汽车拆解报废、动力电池梯次利用
及回收拆解等业务。
    (三)股东权利义务及股权转让
    1、标的公司股东享有下列权利:
    (1) 按照实际缴纳的出资比例分配红利和其他形式的利益分配;
    (2) 出席或者委派股东代理人出席股东会会议,股东亲自出席与委
托代理人出席股东会会议具有同等效力;
    (3) 按照其所持有的股权比例行使表决权,《合作协议》及标的公司
章程另有规定的除外;
    (4) 支持标的公司的经营管理,提出合理化建议,促进标的公司业
务发展;
    (5) 了解标的公司经营状况和财务状况,对标的公司的经营活动进
行监督,并向标的公司董事会提出建议或质询;
    (6) 按照法律法规、《合作协议》及标的公司章程的规定转让、赠与
或质押其股权;
    (7) 标的公司新增注册资本时,按照实际缴纳的出资比例享有优先
购买权,《合作协议》及标的公司章程另有规定的除外;
    (8) 在同等条件下,优先购买其他股东转让的出资,法律法规、《合
作协议》及标的公司章程另有规定的除外;
    (9) 按照法律、《合作协议》及标的公司章程的规定查阅并复印有关
信息,包括:
    ○1 标的公司章程;
    ○2 股东会会议记录;
    ○3 董事会会议记录、董事会决议;
    ○4 监事会会议记录、监事会决议;
    ○5 标的公司董事、监事、经理和其他管理人员的个人简历;
    ○6 财务会计报告;
    ○7 《合作协议》规定披露的其他信息、资料。
    (10) 标的公司终止或者清算时,按照实际缴纳的出资比例参加标的
公司剩余财产的分配。
    2、标的公司股东承担下列义务:
    (1)遵守法律法规、《合作协议》和标的公司章程;
    (2)按照其认缴的出资额和约定的出资期限按时足额缴纳出资,并以
其认缴的出资额为限对标的公司承担责任;
    (3)除法律法规规定的情形外,不得要求标的公司回购股东的股权;
    (4)不得滥用股东权利损害标的公司或者其他股东的利益;
    (5)不得滥用标的公司法人独立地位和股东有限责任损害标的公司债
权人的利益。
   3、股权质押
    (1)在符合有关法律规定以及《合作协议》的前提下,股东将其持有
的股权进行质押的,应当提前三十天告知其他股东并征得其他股东的书面
同意,且质押股权不得损害其他股东利益或存在损害其他股东利益的风险。
满足以上条件可以质押的,自质押协议签订之日起三个工作日内,质押股
权的股东应当通知标的公司,并到标的公司工商登记机关办理质押登记。
    (2)任何一方不得在没有取得另外两方事先书面同意的情况下,将其
在标的公司中的全部或部分股权用于质押或其他形式的担保。因质押权人
对被质押的股权行使质押权而导致的标的公司股权转让应遵循《合作协议》
有关优先购买权的规定。
    4、股权转让
    标的公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权,但三方特别约定:
自标的公司成立之日起贰年内(以下简称“锁定期”),任何一方均不得在
没有取得其他股东事先书面同意的情况下,向任何第三方转让其持有的标
的公司全部或部分股权,但三方同意,在一汽出行及内江浩瑞基金成立可
接受的关联基金后,不受锁定期限制,可将其股权转让给可接受的关联基
金,其他股东放弃优先购买权;持股平台建立后,天津中威向持股平台转
让股权不受锁定期限制,其他股东放弃优先购买权。各方股东在退出时,
自行寻找退出渠道,其他股东没有受让的义务。
    (四)股东会
    标的公司设股东会,股东会由全体股东组成,是标的公司的最高权力
机构。标的公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。
    (五)董事会
    标的公司设董事会,为标的公司的经营决策机构,对股东会负责。董
事会由 5 名董事组成,其中,一汽出行提名 2 名董事,内江浩瑞基金提名
2 名董事,天津中威提名 1 名董事。董事每届任期 3 年,任期届满后,经
提名方继续提名,可以连任。
    (六)监事会
    标的公司设监事会,共 3 名监事,一汽出行、内江浩瑞基金各委派 1
名监事,另依法选举产生 1 名职工监事。监事会主席由监事会选举产生。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    (七)经理及其他高级管理人员
    1、标的公司实行董事会领导下的经理负责制,由经理负责召集其他执
委会成员商讨标的公司重大经营管理事项。标的公司设经理 1 名,是标的
公司的法定代表人。
    2、标的公司经理由一汽出行提名,由董事会聘任和解聘,每届任期 3
年,可以连聘连任。经理对董事会负责,在董事会授予的职权范围内负责
标的公司的日常经营活动。
    3、标的公司设立执委会,成员包括经理,两名副经理,一名财务总监
及一名财务部长。其中一名副经理及财务总监由内江浩瑞基金指派,另一
名副经理由天津中威指派,以上人员由董事会聘任,每届任期 3 年。
    (八)经营期限及终止
    1、标的公司经营期限自工商行政管理部门颁发初始营业执照之日起
二十年,该期限亦为《合作协议》的期限。期限届满前三方可就延长期限
进行讨论,经股东会批准可以延续经营。
    2、提前终止及解散事由:经股东会批准,在发生以下任一事由时,《合
作协议》可在期限届满前终止,同时标的公司可于期限届满前解散:
    (1) 如果一方经过适用的法律程序被裁定破产,其它方提出提前终
止要求的;
    (2) 如标的公司破产或无力清偿债务,任一方提出提前终止《合作
协议》的;
    (3) 如果三方一致同意认为终止标的公司符合各方的最大利益,且
三方同意提前终止《合作协议》的;
    (4) 守约方因不可抗力和国家有关部门因素的规定提前终止标的公
司和《合作协议》的;
    (5) 股东会表决通过解散和清算标的公司的决议的;
    (6) 如果一方由于不可抗力事件而变得无法履行其在《合作协议》
项下的任何重大义务,该不可抗力事件已持续至少九十(90)日,并且受
影响的一方无法履行义务对标的公司或业务已产生重大不利影响,另两方
可以提前终止标的公司和《合作协议》。
       五、 对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
       (一)对外投资的目的及对本公司的影响
       1、为进一步完善主营业务布局,拓宽投资路径,围绕主营产业储备和
培育优质项目资源,本公司与普通合伙人发起设立内江浩物产业基金,并
采取母子基金的方式运作,由子基金承接具体项目并负责投后管理等。
       2、标的公司将立足天津市整体出行市场,集中股东三方的优势,打造
服务于天津出行市场需求的本土化出行服务企业,为天津当地政府、企业、
个人提供更安全、便捷、高效的出行方案。
       3、本次对外投资对本公司未来财务状况的影响将根据项目投资收益而
定。
       (二)存在的风险
       1、市场风险。细分市场竞争加剧,带来标的公司经营稳定性风险。
       2、经营风险。新能源汽车应用在网约出行时的经营风险。
       3、政策风险。网约车行业为新兴商业模式,相关政策在不断完善中,
未来政策变动风险对网约车行业运营产生政策风险。
       特此公告。




                                           四川浩物机电股份有限公司
                                                    董   事   会
                                              二〇一九年六月二十日

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