中色股份:第八届董事会第七十五次会议决议公告

证券简称:中色股份              证券代码:000758           公告编号:2019-060



                   中国有色金属建设股份有限公司

                 第八届董事会第 75 次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     本公司于 2019 年 10 月 18 日以现场加通讯方式召开了第八届董事会第 75
次会议,应到董事 9 人,实到董事 9 人,符合《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)和本公司章程的有关规定。会议由董事长秦军满主持,经审

议,参会董事通过如下决议:

     一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军满、贾振宏、张士利、
张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为:3 票同
意,2 票反对,0 票弃权)

     公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司(以下简称“中色矿业发
展”)购买其持有的中国有色矿业有限公司(以下简称“中国有色矿业”)74.52%
的股份并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次
交易”)。

     根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)等有关法律、法规及规范
性文件的相关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事
会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募
集配套资金的各项要求及条件。

     本议案需提交公司股东大会审议。
     二、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联
交易的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军满、贾振宏、张士
利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为:3
票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本公司控股股东中国有色矿业集团有限公司(以下简称“中国有色集团”)
为中色矿业发展的唯一股东,中色矿业发展和中国有色集团为一致行动人。根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》,中国有色集团、中色
矿业发展为公司关联方,本次交易构成关联交易。

    本议案需提交公司股东大会审议。

     三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军满、贾振宏、
张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。)


    (一)本次交易整体方案(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次交易方案为公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中
国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总
数的 74.52%,并拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股
份数量不超过发行前公司总股本的 20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的最终金额以中国证
监会核准的金额为准。本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,但不构
成重组上市。本次交易完成后,中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件,但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

    (二)逐项审议并通过本次发行股份购买资产具体方案

    1、交易对方与标的资产(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次重组的交易对方为中色矿业发展,标的资产为中色矿业发展持有的中国
有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数
的 74.52%。
    2、发行股份的种类、面值及上市地点(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每
股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

    3、定价基准日、定价依据和发行价格(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    1)定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八
届董事会第七十五次会议决议公告日。

    2)定价依据和发行价格

    根据《重组办法》第四十五条规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
的 90%(考虑期间除权除息影响)具体情况如下表所示:

                                                                单位:元/股

  股票交易均价计算区间           交易均价              交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日                     4.70                       4.23

定价基准日前 60 个交易日                     4.79                       4.31

定价基准日前 120 个交易日                    5.32                       4.80


    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,即 4.23 元/股,符合《重组办法》的相关规定。

    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。在发行股份购买资产定
价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调
整。

    4、发行对象、发行方式和发行数量(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    1)发行对象、发行方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展,发行方式为非公开发
行。

    2)发行数量

    目前本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资
产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有
资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依
据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买
资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

    在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。

    5、锁定期安排(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次重组交易对方中色矿业发展承诺:

    “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,
自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不
同主体之间转让的除外。

    本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次重组发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期
自动延长 6 个月。

    2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的
股份,亦遵守上述锁定期的约定。

    3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”

    若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求,相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。

    此外,就本次交易前中国有色集团持有的公司股份,中国有色集团承诺:

    “1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起
12 个月内不得交易或转让。

    2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的
股份,亦遵守上述锁定期的约定。

    3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”

    6、滚存利润安排(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    公司本次发行股份购买资产完成前,公司的滚存利润由发行股份购买资产实
施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

    7、本次决议的有效期(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12
个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该
决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

    (三)逐项审议并通过本次配套募集资金方案

    1、募集配套资金金额(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)
    本次交易中色股份拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金,
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%,募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金的最终金额以
中国证监会核准的金额为准。

    2、发行股份的种类、面值及上市地点(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股,
每股面值 1.00 元,上市地点为深交所。

    3、定价基准日和定价依据(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发
行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若
未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,公司
将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金
使用计划及市场具体情况确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。

    4、发行对象、发行方式和发行数量(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    1)发行对象、发行方式

    本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资
者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均
以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为
一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
    在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,公司与主承销商将按《实施细
则》规定以询价方式确定最终发行对象。

    2)发行数量

    本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。

    5、锁定期安排(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期内,由于公司配股、送红股、资本公积转增等
原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定约定。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他
要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交公司董事会、股东大会审议。

    6、募集配套资金的用途(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿
法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”及“谦比希东南矿体探建结合项目”,补
充流动资金、偿还债务,支付中介机构费用及本次交易相关税费,用于补充流动
资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的
50%。

    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配
套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

    如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净
额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事
项进行适当调整。

    7、本次决议的有效期(3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12
个月。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该
决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、 审议通过了《关于<中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》(本议案内容涉及关联交
易事项,关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非
关联董事进行表决。本议案表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次会议审议通过了公司就本次交易编制的《中国有色金属建设股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见
公司刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国
有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要。

     五、 审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议
案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向
南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为:3 票同意,
2 票反对,0 票弃权)

    本次会议审议通过了公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2019 年 10
月 18 日签署附生效条件的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产
协议》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

     六、 审议通过了《关于中色矿业发展有限公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军满、
贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。本议案
表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    本次收购前中国有色集团持有公司股份数为 33.75%。本次中色矿业发展及
其一致行动人中国有色集团在持股比例超过 30%后继续增持公司股份,进而触发
要约收购义务。

    鉴于中色矿业发展及其一致行动人已承诺其在本次交易中取得的公司股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让(但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外),在经公司股东大会同意的前提下,根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条第二款第一项的规定,中色矿业发展及其一致行动人符合免于以
要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,
关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事
进行表决。本议案表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    根据《若干问题的规定》的要求,公司董事会对本次重组是否符合《若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

    1、本次重组的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及有关报批事项的,已在重组预案中
详细披露就本次重组涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

    2、本次重组的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,
不存在限制或者禁止转让的情形。同时,标的资产为企业股权,相关标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立;

    4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司增强抗风险能力,不会对公司独立性造成重大不利影响。

    综上,董事会认为本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。
       八、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军
满、贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。本
议案表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    根据《重组办法》的要求,公司董事会对本次重组是否符合《重组办法》第
十一条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;

    2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件;

    3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情
形;

    4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;

    5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

    6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定;

    7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    综上,董事会认为本次重组符合《重组办法》第十一条规定的各项条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

       九、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦
军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。
本议案表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    根据《重组办法》的要求,公司董事会对本次重组是否符合《重组办法》第
四十三条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

    1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,
有利于公司增强抗风险能力,不会对公司独立性造成重大不利影响;

    2、公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告;

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

    4、本次交易的标的资产为中国有色矿业 74.52%股权,上述股权权属清晰,
不存在质押、司法冻结或司法查封的情形,其过户至公司不存在法律障碍。

    综上,董事会认为本次重组符合《重组办法》第四十三条规定的各项条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,
关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事
进行表决。本议案表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    根据《重组办法》的要求,公司董事会对本次重大资产重组是否构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析,董事会认为:

    本次交易前六十个月内,中国有色集团持有本公司 33.75%股份,始终为本
公司控股股东,公司实际控制人始终为国务院有资产监督管理委员会(以下简称
“国务院国资委”)。本次交易完成后,公司控股股东仍为中国有色集团,实际控
制人仍为国务院国资委。本次交易前后公司实际控制权未发生变化,本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十一、    审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》(本议案内容涉及关联交易事项,关联董事秦军满、
贾振宏、张士利、张向南回避表决,由其他 5 名非关联董事进行表决。本议案
表决结果为:3 票同意,2 票反对,0 票弃权)
    董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次
交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

    公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对
前述提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

       十二、   审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
(本议案表决结果为:7 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    为保证本次重大资产重组的顺利进行,公司拟聘请中国国际金融股份有限公
司、中信证券股份有限公司共同担任本次交易的独立财务顾问;聘请北京市金杜
律师事务所担任本次交易的专项法律顾问;聘请大华会计师事务所(特殊普通合
伙)担任本次交易的审计机构;聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的
资产评估/估值机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。

       十三、   审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》(本议案表决结果为:
7 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    经核查,公司本次交易停牌前,公司股票价格波动未达到中国证监会发布的
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128
号)第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

       十四、   审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议
案》(本议案表决结果为:7 票同意,2 票反对,0 票弃权)

    鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成,董事会决定暂不召
集股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估/估值等工
作完成后,公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议,并依照法定程
序召集股东大会并发布召开股东大会通知,提请股东大会审议本次交易相关事
项。

    董事会表决情况说明:

    董事韩又鸿、冯立民对本次董事会审议的第 1-14 项议案均投反对票,反对
理由如下:

    “本次交易标的资产属优质资产,但是鉴于在本次董事会召开时本次交易主
要条件尚未确定、对上市公司远期战略的影响需进一步明确,因此本人反对本次
董事会审议的相关议案。”

    特此公告。



                                   中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                     2019 年 10 月 19 日

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