中色股份:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

                 中国有色金属建设股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

                             效性的说明


    中国有色金属建设股份有限公司(以下简称“公司”或“中色股份”)拟以
发行股份的方式向中色矿业发展有限公司购买其持有的中国有色矿业有限公司
74.52%股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》及相关规定,本次重组构成关联交易。
    本次重组预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关标准,本次交
易将构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核。
    公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性说明如下:
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    (一)为避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公司已于2019年9月
28日发布了《中国有色金属建设股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的
停牌公告》(公告编号:2019-056号),自2019年9月30日开市起停牌。

    (二)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司筹划本次交易事项信息披
露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%,因此未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
    (三)公司股票停牌后,公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律
师事务所及具有证券从业资格的审计、评估/估值机构,并与上述中介机构签署

了《保密协议》。
    (四)公司停牌期间,公司于2019年10月12日发布关于筹划重大资产重组停
牌的进展公告。
    (五)公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并拟将内幕信息
知情人名单向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)进行上报。

    (六)2019年9月27日,公司与本次重大资产重组的交易对方签订《重大资
产重组意向协议》。
    (七)2019年10月18日,公司召开了第八届董事会第七十五次会议,审议并
通过了公司本次交易相关事宜,关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。公

司的独立董事会前认真审核相关文件,对本次交易进行了事前认可并发表独立意
见。
    (八)2019年10月18日,独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。
    (九)公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《中国有色
金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性
文件以及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,

该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、其他规
范性文件的规定,公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董

事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上,公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规,符合现行法律、
行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件合
法有效。

   (本页以下无正文,为本文件之签署页)
(本页无正文,为《中国有色金属建设股份有限公司董事会关于本次重组履行法

定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页)




                                   中国有色金属建设股份有限公司董事会




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