中色股份:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

                   中国有色金属建设股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                             事前认可意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我
们作为公司的独立董事,在认真审阅了《中国有色金属建设股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等有关资料和听取有关人员汇报的
基础上,就公司拟以发行股份的方式向中色矿业发展有限公司购买其持有的中国
有色矿业有限公司 74.52%的股份并募集配套资金(以下简称“本次交易”)事
项发表事前认可意见如下:

    1、本次交易对方为中色矿业发展,为公司关联方,本次交易构成关联交易,
公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。

    2、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、有利于提高公司整体
盈利能力,有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力,有利于公司长远发展。
本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,符合公司和全体股东的
整体利益,没有损害中小股东的利益。

    3、公司就本次交易制订的《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟签署的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。

    4、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/
估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的
评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定,定价原则合理,没有损害中
小股东的利益。

   基于上述,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。

   (本页以下无正文,为本文件之签署页)
(本页无正文,为《中国有色金属建设股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页)



    全体独立董事签字:




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       周科平                 张继德                  李相志




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