中色股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码:000758.SZ        证券简称:中色股份        上市地点:深圳证券交易所




          中国有色金属建设股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易预案(摘要)


                交易对方                                     名称
发行股份购买资产交易对方              中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方                  不超过10名特定投资者




                               独立财务顾问




                              二〇一九年十月
中国有色金属建设股份有限公司                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


                                                                目           录


声     明 ....................................................................................................................................... 4

   一、上市公司声明 ................................................................................................................ 4

   二、交易对方声明 ................................................................................................................ 5

释     义 ....................................................................................................................................... 6

重大事项提示 ........................................................................................................................... 8

   一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 8

   二、发行股份购买资产具体方案 ........................................................................................ 8

   三、募集配套资金的相关安排 .......................................................................................... 11

   四、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 13

   五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 14

   六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 14

   七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 14

   八、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 14

   九、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................................. 15

   十、交易各方重要承诺 ...................................................................................................... 17

   十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 22

   十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
   牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 22

   十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 22

   十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 24

   十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 24



                                                                        2
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重大风险提示 ......................................................................................................................... 25

   一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 25

   二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 28

   三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................................. 29

   四、其他风险 ...................................................................................................................... 31

第一章        本次交易概况 ......................................................................................................... 32

   一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 32

   二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 34

   三、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................................... 34

   四、募集配套资金的相关安排 .......................................................................................... 37

   五、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 39

   六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 39

   七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 40

   八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 40

   九、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 40




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中国有色金属建设股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


                                  声        明


     本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、上市公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完
整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

     本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经
备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

     本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会
的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。

     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重组因所提供或者披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董
事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请
的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

     本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致
的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者在评价本次重组时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文
件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何


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疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



二、交易对方声明

     本次重组交易对方中色矿业发展已出具《中色矿业发展有限公司关于提供的信息真
实、准确、完整的承诺函》,承诺中色矿业发展所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,中色矿业发展将依法承
担个别及连带的法律责任。

     中色矿业发展保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。

     中色矿业发展在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相关信息,
并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成
损失的,中色矿业发展将依法承担赔偿责任。

     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,中色矿
业发展将暂停转让中色矿业发展在中色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会,由中
色股份董事会代为向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
中色矿业发展授权中色股份董事会核实后直接向深交所和中登公司报送中色矿业发展
的身份信息和账户信息并申请锁定;中色股份董事会未向深交所和中登公司报送中色矿
业发展的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在责任人为中色矿业发展的违法违规情节,中色矿业发展承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。



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中国有色金属建设股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


                                            释        义


     本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
                            《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本预案摘要                     指
                            资金暨关联交易预案(摘要)》
                            《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
预案、《重组预案》       指
                            资金暨关联交易预案》
                            《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组报告书》           指
                            资金暨关联交易报告书(草案)》
公司、本公司、上市公司、    中国有色金属建设股份有限公司,深交所主板上市公司,股票代
                         指
中色股份                    码:000758.SZ
中国有色集团                   指 中国有色矿业集团有限公司,系中色股份控股股东
                                    中国有色矿业有限公司,英文名称为“China Nonferrous Mining
中国有色矿业、标的公司         指   Corporation Limited”,中国香港注册公司,香港联交所上市公司,
                                    股票代码:01258.HK
                                    截至本预案摘要签署之日,中色矿业发展持有的中国有色矿业
标的资产                       指   2,600,000,000 股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股(中
                                    国有色矿业未发行优先股)股份总数的 74.52%
                                    中色矿业发展有限公司,英文名称为“China Nonferrous Mining
中色矿业发展、交易对方         指
                                    Development Limited”,英属维尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资产重            中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的交
                         指
组、本次交易                        易行为
本次发行股份购买资产           指 中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
本次募集配套资金               指 中色股份拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金
                                    中色股份与中色矿业发展于 2019 年 10 月 18 日签署的附条件生效
《发行股份购买资产协议》 指
                                    的《发行股份购买资产协议》
卢阿拉巴铜冶炼                 指 卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司
中金公司                       指 中国国际金融股份有限公司
中信证券                       指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销商         指 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委           指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所                         指 深圳证券交易所
中登公司                       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委                   指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委                     指 国家发展和改革委员会
香港证监会                     指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所                     指 香港联合交易所有限公司



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中国有色金属建设股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

刚果(金)                     指 刚果民主共和国
赞比亚                         指 赞比亚共和国
克瓦查                         指 赞比亚共和国法定货币
刚果法郎                       指 刚果民主共和国法定货币
最近两年一期                   指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
最近三年                       指 2016 年、2017 年、2018 年
审计基准日                     指 2019 年 9 月 30 日
评估基准日                     指 2019 年 9 月 30 日
                                  JORC(Joint Ore Reserves Committee,澳大利亚联合矿石储量委
                                  员会)制定的矿石储量报告标准,被悉尼证券交易所(ASX)、
                                  纽约证券交易所(NYSE)、伦敦证券交易所(LSE)、香港证券
JORC 标准                      指 交易所(HKEX)以及新加坡证券交易所(SSX)等全球主要交
                                  易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用,并与加拿大
                                  NI43-101 标准基本互认。为国际范围内被广泛认可的矿产资源量
                                  和矿石储量分类标准之一
《公司法》                     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》               指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》                   指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》                  指
                                  市公司重大资产重组》
                                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告
《重组若干规定》               指
                                  [2016]17 号)
《公司章程》                   指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
《128 号文》                   指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《实施细则》                   指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股                            指
                                    以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股



      除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因
造成。




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                               重大事项提示


     截至本预案摘要签署之日,本次重大资产重组相关的审计、评估/估值工作尚未完
成,本次标的资产的交易价格尚未确定。本公司将在审计、评估/估值工作完成后再次
召开董事会,相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报
告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。

     本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:



一、本次交易方案概述

     本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国
有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%,
并拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公
司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次交易预计
构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成重组上市。本次交易完成后,中国有色矿
业将成为中色股份的控股子公司。

     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。



二、发行股份购买资产具体方案

(一)交易对方与标的资产

     本次重组的交易对方为中色矿业发展,标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿
业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。



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(二)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为
1.00元,上市地点为深交所。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

     1、定价基准日

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届
董事会第七十五次会议决议公告日。

     2、定价依据和发行价格

     根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。

     上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%
(考虑期间除权除息影响)具体情况如下表所示:

                                                                                单位:元/股
    股票交易均价计算区间           交易均价                        交易均价的 90%
   定价基准日前 20 个交易日                           4.70                              4.23
   定价基准日前 60 个交易日                           4.79                              4.31
  定价基准日前 120 个交易日                           5.32                              4.80



     本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%,即4.23元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

     本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会
核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。



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中国有色金属建设股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

(四)发行对象、发行方式和发行数量

     1、发行对象、发行方式

     本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展,发行方式为非公开发行。

     2、发行数量

     截至本预案摘要签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具
并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考
依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

     在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

     本次重组交易对方中色矿业发展承诺:

     “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,自上述
股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。

     本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组
发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

     2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,
亦遵守上述锁定期的约定。

     3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”



                                      10
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求,相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。

     此外,就本次交易前中国有色集团持有的公司股份,中国有色集团承诺:

     “1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月
内不得交易或转让。

     2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,
亦遵守上述锁定期的约定。

     3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”

(六)滚存利润安排

     上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产
实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。



三、募集配套资金的相关安排

(一)募集配套资金金额

     本次交易中色股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份
数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额
为准。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股,每股面值
1.00元,上市地点为深交所。




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中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机
构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意
见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根
据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司
和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

     1、发行对象、发行方式

     本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对
象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以
现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

     在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细则》
规定以询价方式确定最终发行对象。

     2、发行数量

     本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。


                                       12
中国有色金属建设股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

(五)锁定期安排

     本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12
个月内不得转让。锁定期内,由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发
行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定约定。

     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。

(六)募集配套资金的用途

     本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜
项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”及“谦比希东南矿体探建结合项目”,补充流动资金、
偿还债务,支付中介机构费用及本次交易相关税费,用于补充流动资金、偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待
募集资金到位后予以置换。

     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根
据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。



四、标的资产预估值和作价情况

     截至本预案摘要签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具
并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考
依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/
估值数据和最终交易价格。提请广大投资者注意投资风险。




                                      13
中国有色金属建设股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

五、本次交易构成关联交易

     本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业,因此,
中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

     在《重组预案》及相关议案提交上市公司董事会审议时,关联董事已回避表决,且
其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立
意见。

     在本次重组正式方案提交上市公司董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司
将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时,关
联股东亦将回避表决。



六、本次交易构成重大资产重组

     本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份
购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。



七、本次交易不构成重组上市

     本次重组前六十个月内,中国有色集团始终为上市公司控股股东,国务院国资委始
终为上市公司实际控制人,上市公司控制权未发生变更。本次重组后,中国有色集团仍
为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市
公司控制权变更。



八、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

     1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿业股份
的同意函;

                                      14
中国有色金属建设股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关
事项;

     3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次会议审议通过;

     4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

     1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关方案;

     2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

     3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份;

     4、中国证监会对本次交易的核准;

     5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

     6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上
市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

     7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

     8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。



九、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易前,中国有色集团为上市公司控股股东,国务院国资委为上市公司实际控
制人。本次交易的交易对方为中色矿业发展,系中国有色集团的全资子公司,因此,本
次交易完成后,预计中国有色集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。
本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权
变更,不构成重组上市。




                                       15
中国有色金属建设股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,上市公司将在审计、评估/估值工作完
成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析
本次交易前后的股权变动情况。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

     上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发,包括与有色金属相关的矿
山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。公司始终坚持“走出去”
的发展战略,积极响应“一带一路”倡议和国际产能合作等国家政策,在有色金属资源
领域已逐渐形成国际化的品牌认知度、项目开发及整合能力、高素质人才团队等竞争优
势。近年来公司境内外“资源+工程”核心业务取得了良好进展,为公司未来的全球资
源战略布局奠定了基础。

     为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策,推动央企
提质增效,提高主业核心竞争力,集中优势做强做优,公司以发行股份的方式收购中国
有色矿业的 74.52%股权。本次交易完成后,上市公司将在已有的工程承包、铅锌采选
与冶炼等业务的基础上,切入铜钴产品领域。根据国务院国资委关于国有企业“聚焦实
业主业、推进高质量发展”以及优化国有资本布局结构的指示,上市公司作为以“资源
+工程”为核心的境内上市平台,在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌
控能力,将中国有色集团内优质板块纳入上市公司体内,利用境外矿产资源开发的先发
优势和“以工程换取资源”的历史经验,不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

     本次交易完成后,通过资产整合,上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升,
有助于增强上市公司的核心竞争力。

     由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务
资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件
下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。公司将在预案出具后
尽快完成审计、评估/估值工作,并再次召开董事会对本次交易做出决议,在《重组报
告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。




                                      16
中国有色金属建设股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

十、交易各方重要承诺
出具承诺的名称     承诺方                         承诺的主要内容
                           1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                           完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
                           资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                           完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                           2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
               中色股份
                           的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、
                           误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                           3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理
                           委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并
                           提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完
                           整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                           漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                           1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                           完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
                           资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                           完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
                           2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
                           不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误
关于提供的信息             导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
真实、准确、完             3、在本次重组期间,本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
整的承诺函                 员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提
                           交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
               中色股份
                           性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
               董事、监事
                           给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
               及高级管
                           4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
               理人员
                           述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                           立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司直
                           接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易
                           日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会
                           代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                           申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权公司董事会核
                           实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                           公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深圳
                           证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的
                           身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                           责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                           情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                           1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                           完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与其原始资
               中 国 有 色 料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记
               集团        载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
                           整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                           大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及

                                           17
中国有色金属建设股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

出具承诺的名称     承诺方                           承诺的主要内容
                             连带的法律责任。
                             2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                             的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                             3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相
                             关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
                             导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                             者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔
                             偿责任。
                             4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                             述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                             立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中
                             色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
                             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会,由中色股
                             份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
                             圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权中
                             色股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                             责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中
                             色股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                             深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所
                             和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调
                             查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份
                             自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                             完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
                             资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
                             记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                             完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                             重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别
                             及连带的法律责任。
                             2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                             的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                             3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相
                             关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
                 中 色 矿 业 导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                 发展        者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔
                             偿责任。
                             4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                             述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                             立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中
                             色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
                             日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会,由中色股
                             份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
                             圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权中
                             色股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                             责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中
                             色股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
                             深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所


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中国有色金属建设股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

出具承诺的名称     承诺方                           承诺的主要内容
                             和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调
                             查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份
                             自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                             完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
                             资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
                             记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                             完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                             重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别
                             及连带的法律责任。
                 中国有色
                             2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                 矿业
                             的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、
                             误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                             3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相
                             关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
                             导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                             者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔
                             偿责任。
                             1、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
                             不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                             督管理委员会立案调查的情况。
                 中 色 股 份 2、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
                 及董事、监 最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
                 事、高级管 罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 理人员      3、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
                             最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个
关于守法及诚信               月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易
情况的说明                   所公开谴责的情形。
                             1、截至本说明出具日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
                             侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
                 中 色 矿 业 2、截至本说明出具日,本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(与
                 发 展 及 其 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
                 主 要 管 理 大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 人员        3、截至本说明出具日,本公司/本人最近五年诚信情况良好,不存在未
                             按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监
                             管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
                 中 色 股 份 本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本
                 董 事 、 监 人不存在减持上市公司股份的计划。
关于自本次重组
                 事、高级管 如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺
复牌之日起至实
                 理人员      向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
施完毕期间的股
                             本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本
份减持计划的说
                 中 国 有 色 公司不存在减持上市公司股份的计划。

                 集团        如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本公司承
                             诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                             1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日
                             起 12 个月内不得交易或转让。
关于股份锁定的   中国有色
                             2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增
承诺函           集团
                             持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
                             3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本

                                             19
中国有色金属建设股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

出具承诺的名称     承诺方                            承诺的主要内容
                             公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                             4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                             易所的有关规定执行。
                             1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,
                             自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,但在同一实际控制人
                             控制的不同主体之间转让的除外。
                             本次重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
                             低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),
                             或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上
                 中 色 矿 业 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
                 发展        2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增
                             持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
                             3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
                             最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
                             相应调整。
                             4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
                             易所的有关规定执行。
                             本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
                             人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
                             关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东
                             地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
                             面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保
                             持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
                 中 国 有 色 特别地,本次重组完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方
                 集团        资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 年修订)》及《中
                             国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
                             对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范上市公司及
                             其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。
                             本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制或施加重
                             大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
关于保持上市公
                             况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
司独立性的承诺
                             本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华

                             人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
                             关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东
                             地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
                             面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保
                             持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
                 中 色 矿 业 特别地,本次重组完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方
                 发展        资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 年修订)》及《中
                             国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
                             对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范上市公司及
                             其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。
                             本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制或施加重
                             大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
                             况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                             1、标的资产包括:本公司所持的中国有色矿业有限公司 74.52%股权。
关于拟出售资产
                 中 色 矿 业 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续,本公司认缴的中国有色
权属清晰且不存
                 发展        矿业有限公司注册资本已足额缴纳,不存在出资不实、抽逃出资或者影
在纠纷之承诺函
                             响其合法存续的情况。

                                              20
中国有色金属建设股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

出具承诺的名称     承诺方                             承诺的主要内容
                             3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属
                             纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、
                             质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,
                             亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
                             4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中
                             出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
                             5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
                             讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
                             担。
                             本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔
                             偿因违反上述说明给中色股份造成的一切损失。
                 中色股份 中色股份、中色矿业发展在此次重大资产重组事宜中,严格按照证监会
                             《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及上市公司内部相关
                             制度的要求,采取了充分必要的保密措施,制定了严格有效的保密制度,
                             有效做好了股价敏感信息的保密管理工作,未出现股价敏感重大信息泄
                             露等违规行为。根据证券监管的相关要求,现就本次重组采取的保密措
                             施及保密制度说明如下:
                             1、为防止正在筹划的本次交易信息泄露,公司于 2019 年 9 月 28 日发
                             布了《中国有色金属建设股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项
                             的停牌公告》(公告编号:2019-056 号),自 2019 年 9 月 30 日开市起停
                             牌。停牌期间,中色股份根据重大资产重组的进展情况,及时履行了信
                             息披露义务。
                             2、中色股份股票停牌后,中色股份、中色矿业发展按照相关规定,积
                             极开展各项工作,对本次重组方案进行充分的论证,并与本次重组的相
                             关方进行沟通,形成初步方案。参与本次重组的中介机构已签署了保密
关于本次发行股
                             协议,明确约定了保密信息的范围及保密责任。
份购买资产并募
                             3、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围,尽可能的缩小知悉
集配套资金暨关
联交易事宜所采   中 色 矿 业 本次重组相关敏感信息的人员范围;同时,中色股份、中色矿业发展对
                 发展        相关内幕信息知情人履行了保密和严格内幕交易的告知义务,防止内幕
取的保密措施及
                             信息的泄漏。
保密制度的说明
                             4、在本次重大资产重组过程中,通过交易进程备忘录的形式,详细记
                             载了筹划过程中重要环节的进展情况,包括策划决策方式、商议及决议
                             内容、商议时间、地点、参与机构和人员等。在召开与本次交易相关的
                             董事会会议过程中,中色股份、中色矿业发展的董事、监事、高级管理
                             人员等相关参与人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
                             5、上市公司在筹划、实施重大资产重组的过程中严格按照《上市公司
                             信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,规范
                             地通过网站、媒体向所有投资者披露重组进程的相关信息,没有出现将
                             信息提前或者向定向主体披露的情况。
                             综上,中色股份、中色矿业发展已根据相关法律、法规及规范性文件的
                             规定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限
                             定了相关敏感信息的知悉范围,相关方已及时签订了保密协议,上市公
                             司及相关各方严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义
                             务。




                                               21
中国有色金属建设股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     根据上市公司控股股东中国有色集团出具的《关于本次重组的原则性意见函》,上
市公司控股股东已原则同意本次重组。



十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     上市公司控股股东中国有色集团承诺:

     “本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存
在减持上市公司股份的计划。

     如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本公司承诺向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

     上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

     “本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在
减持上市公司股份的计划。

     如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。”



十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

     本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

     上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司




                                      22
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组
的进展情况。

(二)严格履行关联交易决策程序

     本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事
对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回
避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参
与表决的方式展开。

(三)股东大会提供网络投票平台

     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为
给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交易事宜召开股东大会,
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。

(四)确保本次交易的定价公平、公允

     对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、评估/估值机构对标的资产进行审
计、评估/估值,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易定价
的公允性发表独立意见。

(五)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

     截至本预案摘要签署之日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变
动趋势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即
期回报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施(如涉及)。

(六)股份锁定的安排

     本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事项提示”
之“十、交易各方重要承诺”。




                                      23
中国有色金属建设股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

十四、待补充披露的信息提示

     截至本预案摘要签署之日,本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成,
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。交易对方同意,本次交易标的资产的交易价格,
将在评估/估值机构对标的资产出具评估/估值报告后及时进行补充披露。

     本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定,相
关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。



十五、独立财务顾问的保荐机构资格

     上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信
证券经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。



     公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览预案的全文及中介机构出具
的意见。




                                      24
中国有色金属建设股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


                               重大风险提示


     投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。



一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

     1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易,而
被暂停、中止或取消的风险。

     上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司和本次重组的交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人
员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的
有限性,仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、
中止或取消的风险。

     根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,
上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的
相关波动水平标准。

     2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。

     3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,本次
交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期顺利完成可能
对本次交易的时间进度产生重大影响。在此期间,市场环境可能发生实质变化从而影响
本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的可能性。

     4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

                                      25
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重
新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披
露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

(二)本次交易的审批风险

     本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准,包括但不限于:

     1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关方案;

     2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

     3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份;

     4、中国证监会对本次交易的核准;

     5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

     6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上
市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

     7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

     8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。

     截至本预案摘要签署之日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审
议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准,以及获得相关备案、批准或核准的
时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性,上市公司提
请投资者注意本次交易的审批风险。

(三)审计、评估/估值工作尚未完成的风险

     截至本预案摘要签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。
预案披露的标的公司财务数据系按香港财务报告准则编制,尚未按中国企业会计准则进
行调整并审计。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估
/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/
估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。


                                       26
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/估值数据和最终交易价格,
标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况不一致,提请广大投资者注意投资风险。

(四)本次交易方案调整的风险

     截至本预案摘要签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值等相关工作尚未
完成,本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案,本次交易最终方案将在上市
公司披露的《重组报告书》中予以载明。因此,本次交易仍存在对交易方案进行调整的
风险。

(五)交易完成后上市公司的持续经营及整合风险

     上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发,包括与有色金属相关的矿
山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。标的公司中国有色矿业是
垂直综合铜生产商,同时也生产钴相关产品,在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源
的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。

     本次重组尽管存在一定的协同效应,但由于中国有色矿业于香港上市,在法律法规、
会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一
定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间,因此本次交易
存在上市公司无法在短期内完成与中国有色矿业的融合或融合效果不佳的风险。

(六)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

     公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金,融资规模不
超过中色股份以发行股份方式购买中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份交易价格
的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前中色股份总股本的 20%。受标的公司经营、
财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响。

(七)标的公司与上市公司会计准则差异的风险

     为确保本次交易符合《26 号准则》的信息披露要求以及公司股东大会审议程序,
上市公司已聘请审计机构对标的公司最近两年一期财务报表进行审计并出具审计报告。




                                      27
中国有色金属建设股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

但是,标的公司作为一家香港上市公司,在交易完成后依然会根据香港的相关规定,在
日常会计处理中按照香港会计准则编制财务报表。

     未来标的公司作为中国上市公司的子公司,在财务列报上还需将上述的香港会计准
则转换为中国会计准则。尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会
计准则编制并用于财务报表合并,但不能排除在对标的公司进行合并报表时,由于会计
政策和会计判断等差异,可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差
或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。



二、与标的资产相关的风险

(一)主要产品价格波动的风险

     本次重组标的公司中国有色矿业主要产品为铜精矿、粗铜及阳极铜、阴极铜、铜钴
合金和硫酸。铜、钴的价格主要受供需关系影响,如果全球铜、钴市场出现供给波动,
可能对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

(二)资源储量未达到预期的风险

     截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司按照 JORC 标准计算的证实矿石储量和概略矿
石储量分别为 6,690 万吨、平均铜品位 1.73%,以及 7,425 万吨、平均铜品位 1.54%。
探明、控制和推断矿产资源量分别为 9,612 万吨、平均铜品位 1.95%,9,614 万吨、平均
铜品位 1.77%以及 13,487 万吨、平均铜品位 1.75%。标的公司总计含金属储量约为 229.63
万吨铜和 5.76 万吨钴,总计含金属资源量约为 593.32 万吨铜和 20.51 万吨钴。但在后
续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中,不排除实际储量和资源量低于预期,从而
对未来经营业绩产生不利影响。

(三)与采矿许可相关的风险

     本次重组完成后,当地政府包括赞比亚和刚果(金)若对标的公司现有采矿许可的
批准、续期等政策发生重大变化,则可能会对标的公司未来的生产经营带来不确定的风
险。

(四)与环境保护相关的风险

     本次交易注入上市公司的标的公司在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源的开采、

                                       28
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务,在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固
体废弃物的排放。标的公司生产设备已配套相应环保设施,并已建立和执行相应管理制
度。

     未来标的公司所处国家和地方政府若制定和实施更为严格的环境保护法规和标准,
标的公司在环境保护方面的投入将会增加,从而导致标的公司未来生产经营成本增加。
同时,如果标的公司在未来生产经营过程中不能遵守相关法律法规,标的公司也将面临
环境保护处罚的相关风险。

(五)汇率波动风险

     由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、克瓦查、刚果法郎等多种货币,而上市
公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后,若未来汇率出现较大幅度波动,则
公司以外币记账的资产将可能遭受损失,公司的经营业绩波动也将加大。人民币、美元、
克瓦查、刚果法郎等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

(六)境外政治经济政策环境变化风险

     标的公司的业务主要位于赞比亚和刚果(金),同时标的公司的销售业务涉及中国、
新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况
及不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对标的公司业务经营产生重要的影
响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、
资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制、矿区社区稳定等。

     虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素,以及时作出应对风险
的措施,但任何突发性事项的发生,均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利
影响。



三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

     当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基
础,是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、
国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性,其

                                      29
中国有色金属建设股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

基本面受到中长期供需关系影响,同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响,对
宏观经济敏感度很高,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对标的公司和上
市公司的生产经营带来不利影响。

(二)产业政策风险

     标的公司所处行业受所在国家产业政策的影响较大。本次交易完成后,若标的公司
所在国家相关产业政策在未来进行调整或更改,行业标准和相关政策作出更加严格的规
定,将会给标的公司和上市公司的业务发展带来不利的影响。同时,所在国家在诸如宏
观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对标的公司
和上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响,提请广大投资者注意风险。

(三)安全生产的风险

     本次交易完成后,上市公司将拥有铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及
销售业务,作为矿产资源开发业务,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,
可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

     虽然上市公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全安全生
产内部规章制度和管理体系,并严格按照相关国家的法律法规履行安全生产监督环节的
相关程序,但仍然存在未来发生安全事故的可能,存在安全生产的风险。

(四)经营业绩下滑风险

     上市公司于 2019 年 10 月 15 日发布了业绩预告,上市公司 2019 年 1-9 月预计亏损
8,500 万元-12,000 万元,较上年同期下降 150%-170%,该数据未经审计。上市公司业绩
下滑的原因系上市公司对 2019 年前三季度可能存在减值损失的资产计提减值准备,同
时,因市场环境变化及金属产品价格下跌等原因,上市公司收入及毛利有所下滑。尽管
上市公司已经采取措施进行应对,但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等
因素导致上市公司收入和净利润进一步下降,可能对上市公司经营产生一定程度的负面
影响,提请投资者注意相关风险。




                                        30
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

四、其他风险

(一)股票市场波动的风险

     上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供
求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最
终实施完毕预计需要较长的时间,在此期间,上市公司的股票价格可能会出现较大波动,
提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)本次交易可能摊薄即期回报的风险

     截至本预案摘要签署之日,本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成,目前
公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司合并报表范围,上市公
司整体净利润水平预计将有所增加;但是,因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购
买资产,故上市公司的总股本也将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回
报摊薄,公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

     本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻
性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预
案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅
依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

     上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                       31
中国有色金属建设股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


                               第一章   本次交易概况


一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

     1、贯彻实施“走出去”战略,响应国家“一带一路”号召

     非洲是共建“一带一路”的历史和自然延伸,是重要参与方。中国支持非洲国家参
与共建“一带一路”,愿在平等互利基础上,坚持共商共建共享原则,加强同非洲全方
位对接。中国有色集团是我国最早实施“走出去”战略的企业之一。标的公司从1998
年起就开始在非洲从事铜产业经营,开发了中国在境外投资的第一座有色金属矿山、第
一座大型火法炼铜厂、第一座湿法炼铜厂,并建成了非洲大陆首座数字化矿山,在中非
经济合作的历史上占有重要地位。

     本次重组有助于上市公司更好地落实在“一带一路”沿线尤其是非洲地区投资并拓
展其有色金属资源开发和国际工程承包业务。

     2、实施国际资源合作,为经济发展提供资源保障

     2014年4月,习近平总书记在主持召开中央国家安全委员会第一次会议时首次提出
了总体国家安全观,系统提出“11种安全”,资源安全是其中的重要组成部分。2016
年11月,自然资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制
《全国矿产资源规划(2016-2020年)》对矿产资源工作提出了指导思想,要求推动矿
业国际务实合作,实现资源开发惠民利民,为全面建成小康社会提供可靠能源资源保障。
通过实施国际资源合作,提升我国资源安全的保障能力,是保障实现国家资源安全、实
现资源开发惠民利民的重要方式。我国铜产业长期存在资源保障程度低,对外依存度高
的问题。中国有色集团作为我国有色金属行业“走出去”的排头兵,业务遍布80多个国
家和地区,涉及40余个有色金属品种。标的公司在非洲控制的铜钴金属资源量可观,是
境外铜产量最大的中资企业之一。

     本次重组后,上市公司将进一步加大境外有色金属资源开发的工作力度,积极开展
国际资源开发合作,努力为国家经济社会发展提供资源保障。


                                         32
中国有色金属建设股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     3、深化国有企业改革,实现资产保值增值

     《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革
的文件,均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015 年 6 月,国务院
国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》,要求央企要加
大内部资源整合力度,推动相关子企业整合发展,并加大资本运作力度,推动资产证券
化,用好市值管理手段,盘活上市公司资源,实现资产价值最大化。

     本次交易有利于进一步推进国有企业改革,通过中央企业内部国有资产资源整合,
实现国有资产的保值增值。

(二)本次交易的目的

     1、做强资源开发,拓展国际布局

     本次重组完成后,上市公司将进一步突出资源开发主业,资源品类得以丰富,资源
储备得以提升,国际布局得以拓展。公司将充分利用“两个市场、两种资源”,形成以
有色金属资源开发、国际工程承包为主业的“资源+工程”两轮驱动发展模式,发挥上
市公司的竞争优势,借助资本市场拓宽融资渠道,加快开发新市场、新项目,履行保障
国家战略资源安全的公司使命。

     2、增强盈利能力,保障股东利益

     本次重组完成后,上市公司的有色金属矿产资源采选及冶炼业务收入大幅提高,资
源开发业务将成为公司盈利的主要来源。上市公司的资产规模和质量将得以显著提升,
有利于改善公司财务状况,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司和广
大股东的利益。

     3、发挥业务协同,强化核心优势

     本次重组有望充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,依托资源开发业务促
进工程承包业务发展,并依托工程承包业务进一步争取更多的资源开发项目,充分落实
“资源+工程”双轮驱动发展模式。通过对股权结构和管理资源的有效整合,对规划投
资、生产运营等进行顶层设计、统筹协调、集成集约,形成合力。有利于提高本公司的
核心竞争力,提升市场开拓能力,实现管理效率和经济效益的提高。


                                      33
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     4、扩大资本支出,释放增长潜力

     赞比亚和刚果(金)拥有丰富的有色金属资源储备,标的公司在当地有色金属资源
开发行业的多年积累,其拥有了多个在建和待建的优质储备项目。本次交易及后续配套
融资,将有利于支持标的公司扩大资本支出,其优质项目的陆续投产有望提升上市公司
的有色金属产量,充分释放增长潜力,进一步提升上市公司的盈利能力。



二、本次交易方案概述

     本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国
有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%,
并拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公
司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次交易预计
构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成重组上市。本次交易完成后,中国有色矿
业将成为中色股份的控股子公司。

     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份购买资产的实施。



三、发行股份购买资产具体方案

(一)交易对方与标的资产

     本次重组的交易对方为中色矿业发展,标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿
业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为
1.00元,上市地点为深交所。




                                       34
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

     1、定价基准日

     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届
董事会第七十五次会议决议公告日。

     2、定价依据和发行价格

     根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。

     上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%
(考虑期间除权除息影响)具体情况如下表所示:

                                                                             单位:元/股
    股票交易均价计算区间           交易均价                     交易均价的 90%
   定价基准日前 20 个交易日                        4.70                              4.23
   定价基准日前 60 个交易日                        4.79                              4.31
  定价基准日前 120 个交易日                        5.32                              4.80



     本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%,即4.23元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

     本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会
核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

     1、发行对象、发行方式

     本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展,发行方式为非公开发行。



                                       35
中国有色金属建设股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     2、发行数量

     截至本预案摘要签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具
并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考
依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产
的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

     在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

     本次重组交易对方中色矿业发展承诺:

     “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,自上述
股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。

     本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组
发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

     2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,
亦遵守上述锁定期的约定。

     3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”

     若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求,相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会
审议。

     此外,就本次交易前中国有色集团持有的公司股份,中国有色集团承诺:

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中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

     “1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月
内不得交易或转让。

     2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,
亦遵守上述锁定期的约定。

     3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”

(六)滚存利润安排

     上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产
实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。



四、募集配套资金的相关安排

(一)募集配套资金金额

     本次交易中色股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份
数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额
为准。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股,每股面值
1.00元,上市地点为深交所。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

     本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首
日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机
构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意
见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根


                                       37
中国有色金属建设股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司
和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

     1、发行对象、发行方式

     本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对
象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以
现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

     在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细则》
规定以询价方式确定最终发行对象。

     2、发行数量

     本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。

(五)锁定期安排

     本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12
个月内不得转让。锁定期内,由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发
行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定约定。

     若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相

                                      38
中国有色金属建设股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。

(六)募集配套资金的用途

     本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜
项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”及“谦比希东南矿体探建结合项目”,补充流动资金、
偿还债务,支付中介机构费用及本次交易相关税费,用于补充流动资金、偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司
可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待
募集资金到位后予以置换。

     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根
据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。



五、标的资产预估值和作价情况

     截至本预案摘要签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具
并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考
依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/
估值数据和最终交易价格。提请广大投资者注意投资风险。



六、本次交易构成关联交易

     本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业,因此,
中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

     在《重组预案》及相关议案提交上市公司董事会审议时,关联董事已回避表决,且

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中国有色金属建设股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立
意见。

     在本次重组正式方案提交上市公司董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司
将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时,关
联股东亦将回避表决。



七、本次交易构成重大资产重组

     本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份
购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。



八、本次交易不构成重组上市

     本次重组前六十个月内,中国有色集团始终为上市公司控股股东,国务院国资委始
终为上市公司实际控制人,上市公司控制权未发生变更。本次重组后,中国有色集团仍
为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市
公司控制权变更。



九、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

     1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿业股份
的同意函;

     2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关
事项;

     3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次会议审议通过;

     4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次会议审议通过。



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中国有色金属建设股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

     1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关方案;

     2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

     3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份;

     4、中国证监会对本次交易的核准;

     5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

     6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上
市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

     7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

     8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。




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中国有色金属建设股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)


(本页无正文,为《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案(摘要)》之盖章页)




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