中色股份:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

          中国国际金融股份有限公司

                    关于

        中国有色金属建设股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

                     之

            独立财务顾问核查意见




                独立财务顾问




               二〇一九年十月



                     1
                                                                目          录


目     录 ........................................................................................................................................ 2

重大事项提示 ............................................................................................................................ 4

释     义 ........................................................................................................................................ 6

声明与承诺 ................................................................................................................................ 8

第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 10

      一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组
      若干规定》及《26 号准则》要求的核查意见 10

      二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声
      明的核查意见 10

      三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合
      同合规性的核查意见12

      四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
      出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见 13

      五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大
      不确定性因素和风险事项的核查意见 13

      六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者
      重大遗漏的核查意见14

      七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意
      见,是否构成关联交易的核查意见 14

      八、关于上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 15

      九、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见 17

第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................ 18

                                                                        2
     一、独立财务顾问内核程序简介 18

     二、独立财务顾问内核意见 19

第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 20




                                                           3
                             重大事项提示


    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。

    二、截至本核查意见出具之日,本次重大资产重组相关的审计、评估/估值工作尚
未完成,本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相
关业务资质的审计机构、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定,相
关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

    三、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次会议、第八届监事会第十二次
会议审议通过。同时,本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意
本次交易相关事项;本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式全面收购中
国有色矿业股份的同意函。

    截至本核查意见出具之日,本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施:

    1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关方案;

    2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份;

    4、中国证监会对本次交易的核准;

    5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

    6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上
市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;
                                      4
    7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

    8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。

    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。

    四、本核查意见不构成对中色股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意
见做出的投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

    五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有
关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内
容,注意投资风险。




                                     5
                                      释       义


    本独立财务顾问意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
                            《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组预案》              指
                            套资金暨关联交易预案》
                            《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》           指
                            套资金暨关联交易报告书(草案)》
                            中国有色金属建设股份有限公司,深交所主板上市公司,股票代
公司、上市公司、中色股份 指
                            码:000758.SZ
中国有色集团              指 中国有色矿业集团有限公司,系中色股份控股股东
                            中国有色矿业有限公司,英文名称为“China Nonferrous Mining
中国有色矿业、标的公司   指 Corporation Limited”,中国香港注册公司,香港联交所上市公司,
                            股票代码:01258.HK
                            中色矿业发展有限公司,英文名称为“China Nonferrous Mining
中色矿业发展、交易对方   指
                            Development Limited”,英属维尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资产重    中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的
                         指
组、本次交易                交易行为
本次发行股份购买资产      指 中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
                            中色矿业发展持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份,
标的资产                 指 占中国有色矿业已发行普通股(中国有色矿业未发行优先股)股
                            份总数的 74.52%
                            中色股份与中色矿业发展于 2019 年 10 月 18 日签署的附条件生
《发行股份购买资产协议》 指
                            效的《发行股份购买资产协议》
中金公司、独立财务顾问、
                         指 中国国际金融股份有限公司
本独立财务顾问
中信证券                  指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问意见、本核    《中国国际金融股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限
查意见、独立财务顾问核查 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
意见                        财务顾问核查意见》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
深交所                    指 深圳证券交易所
中登公司                  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委              指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委                指 国家发展和改革委员会
香港证监会                指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所                指 香港联合交易所有限公司
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指 《上市公司重大资产重组管理办法》


                                           6
《发行管理办法》         指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》            指
                            市公司重大资产重组》
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公
《重组若干规定》         指
                            告[2016]17 号)
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》             指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
《128 号文》             指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元、万元、亿元、元/股    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股




    除特别说明外,本核查意见中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                         7
                               声明与承诺


    中金公司接受中色股份的委托担任本次交易的独立财务顾问,就《重组预案》出具
本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《上市
规则》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚
实信用和勤勉尽责的原则,在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具,
以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

    本独立财务顾问声明如下:

    1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次交易发
表意见是完全独立的;

    2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

    3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的;

    4、本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议,对于投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责
任;

    5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明;

    6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告,查阅有关文件;




                                       8
    7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财
务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意,本独立财
务顾问意见不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

    本独立财务顾问承诺如下:

    1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务,在此基础上有充
分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异;

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露
文件的内容与格式符合要求;

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的
《重组预案》及其摘要符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,基于所获取
的信息及履行的尽职调查义务,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查,内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见;

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的
保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。

    本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,
随《重组预案》上报深交所并上网公告。




                                       9
                 第一节 独立财务顾问核查意见


一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见

    本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《重组预案》,《重组预案》中披露
了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情
况、标的资产基本情况、标的资产评估/估值情况、本次发行股份情况(包括发行股份
购买资产及募集配套资金)、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、
独立董事和相关证券服务机构的意见、声明与承诺,并经中色股份第八届董事会第七十
五次会议审议通过。

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式
上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求。




二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具
书面承诺和声明的核查意见

    根据《重组若干规定》第一条第三款,“重大资产重组的交易对方应当承诺,保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议
同时公告。”

    本次重组的交易对方已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》,中色
矿业发展承诺如下:

    “1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、

                                     10
误导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。

    2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。

    3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相关信息,并
保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损
失的,本公司将依法承担赔偿责任。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事
会,由中色股份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权中色股份董事会核实后
直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定;中色股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

    经核查,本独立财务顾问认为,本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中,并与
上市公司董事会决议同时公告。




                                     11
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易
合同及交易合同合规性的核查意见

(一)附条件生效协议的签署情况

    经本独立财务顾问核查,截至本独立财务顾问意见出具之日,上市公司与交易对方
签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

(二)交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求,交易合同主要条款
齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响

    根据《重组若干规定》第二条,“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项
的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准,交易合同即应生效。

    重大资产重组涉及发行股份购买资产的,交易合同应当载明特定对象拟认购股份的
数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期,以及目标资产的基本情况、交易
价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”

    上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明《发行股份购买资产
协议》的生效条件为:

    “8.1.1. 本协议经双方依法签署;

    8.1.2. 本次交易的标的资产的审计、评估/估值工作完成,上市公司董事会审议通过
本次发行股份购买资产的相关方案;

    8.1.3. 国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

    8.1.4. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行
动人免于以要约方式增持上市公司股份;

    8.1.5. 中国证监会对本次交易的核准;

    8.1.6. 取得国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

                                       12
    8.1.7. 取得商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增
股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

    8.1.8. 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

    8.1.9. 本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。”

    前述《发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。

    经核查,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问意见出具之日,上市公司与交
易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议符合《重组若干规定》
第二条的要求,主要条款齐备,不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件。




四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见

    2019 年 10 月 18 日,上市公司召开第八届董事会第七十五次会议审议并通过关于
本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案,上市公司董事会已按照《重组若干
规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。




五、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见

    根据《26 号准则》的规定,上市公司已在《重组预案》中对本次交易相关的风险
及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本
次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
                                      13
六、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的核查意见

    上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》等
相关法律法规编制了《重组预案》。上市公司第八届董事会第七十五次会议已审议并通
过了该《重组预案》,上市公司全体董事保证《重组预案》及其摘要内容的真实、准确、
完整,对《重组预案》及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
责任。本次交易的交易对方出具承诺,承诺其所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文
件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,中色矿业发展将依法承担
个别及连带的法律责任。

    本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易对方
《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》对《重组预案》的真实性、准确性、完
整性进行核查,核查了上市公司和交易对方提供的相关资料,对标的资产的经营情况及
其面临的风险和问题均进行了必要的了解,对上市公司和交易对方披露的信息进行了审
慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    经核查,本独立财务顾问认为,未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。




七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市的核查意见,是否构成关联交易的核查意见

    本次重组前六十个月内,中国有色集团始终为上市公司控股股东,国务院国资委始
终为上市公司的实际控制人,上市公司控制权未发生变更。本次重组后,中国有色集团
仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致
                                      14
上市公司实际控制权变更。因此,本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重
组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

    本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业,因此,
中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

    经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市的情形,本次交易构成关联交易。




八、关于上市公司停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见

    根据《26 号准则》、《128 号文》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求,上市公司及其董事、
监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及
其主要管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人
员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)
就上市公司股票停牌前 6 个月(2019 年 3 月 27 日至 2019 年 9 月 27 日)至本独立财务
顾问意见出具之日(以下简称“自查期间”)买卖上市公司股票情况进行了自查,自查
期间内,自查范围内人员交易上市公司股票的情况如下:

(一)中金公司

    中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,在自查期间持有或买卖上市公司
股票的情况如下:

      股票账户           证券简称        累计买入         累计卖出       结余股数
  自营业务股票账户       中色股份               26,400         26,400               0
 衍生品业务股票账户      中色股份            11,227,690     11,351,390        59,200
  资管业务股票账户       中色股份              678,200        802,500          9,900
                 合计                        11,932,290     12,180,290         69100




    中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求,切实建立和执行内部的信息隔离制度,

                                        15
充分保障了执业操守和独立性;其建立了严格的信息隔离墙制度,包括各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易,避免因利益冲突产生的违法违规行为。

    中金公司承诺:“本企业以上买卖中色股份股票的行为完全是本企业基于对二级市
场的判断而进行的操作,系独立的市场行为,与中色股份本次交易事项无关,不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形,本企业也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中色股份
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

(二)中信证券

    中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问,在自查期间持有或买卖上市公司
股票的情况如下:

     股票账户          证券简称    累计买入        累计卖出        结余股数
 自营业务股票账户      中色股份       10,349,242      10,722,246        207,696
 资管业务股票账户      中色股份           27,200         19,300           8,100
   信用融券专户        中色股份                -               -              -
                合计                  10,376,442      10,741,546        215,796




    中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求,切实建立和执行内部的信息隔离制度,
充分保障了执业操守和独立性;其建立了严格的信息隔离墙制度,包括各业务之间在机
构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易,避免因利益冲突产生的违法违规行为。

    中信证券承诺:“本企业以上买卖中色股份股票的行为完全是本企业基于对二级市
场的判断而进行的操作,系独立的市场行为,与中色股份本次交易事项无关,不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形,本企业也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中色股份
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    综上,根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告,在自查
期间,除上述买卖情况外,自查范围内其他人员不存在买卖上市公司股票的情形。

    上述机构主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作,与上
市公司本次重大资产重组无关,不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况,对本次交易
                                     16
不构成实质性法律障碍。




九、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见

    上市公司因筹划发行股份购买资产事项,公司股票自 2019 年 9 月 30 日开市起停牌。

    本独立财务顾问作为中色股份本次重大资产重组事项的独立财务顾问,根据中国证
监会《128 号文》第五条的相关规定,对停牌前上市公司股票价格的波动情况进行了核
查。

    上市公司股票停牌前 20 个交易日(2019 年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 27 日)期间
的公司股票价格、深证综指(代码:399106.SZ)以及中信工业金属指数(代码:
CI005107.WI)的涨跌幅情况如下:

          项目           2019 年 8 月 29 日(收盘)    2019 年 9 月 27 日(收盘)    涨跌幅
中色股份股价(元/股)                           4.63                          4.39    -5.18%
深证综指(点)                              1,591.08                      1,612.26     1.33%
中信工业金属指数(点)                      2,768.29                      2,750.48    -0.64%
注:按照中国证监会行业分类,中色股份属于有色金属矿采选业,行业指数对应中信工业金属
指数。数据来源:Wind 资讯。

    2019 年 8 月 29 日,公司股票收盘价格为人民币 4.63 元/股;2019 年 9 月 27 日,公
司股票收盘价格为人民币 4.39 元/股。本次筹划发行股份购买资产事项公告停牌前 20
个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-5.18%,未达到《128 号文》第五条的相关标准。
剔除大盘因素(深证综指)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-6.51%;剔
除同行业板块因素(中信工业金属指数)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅
为-4.54%,均未达到《128 号文》第五条的相关标准。

    经核查,本独立财务顾问认为,上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情
况未达到《128 号文》第五条相关标准。




                                           17
       第二节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见


一、独立财务顾问内核程序简介

    根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制
度,中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或
首次对外出具专业意见前,由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小
组对项目风险实施过程管理和控制;内核部负责组建内核工作小组,与内核委员会共同
负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

    中金公司内核程序如下:

    1、立项审核

    项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时,项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。

    2、尽职调查阶段的审核

    需向证券监管机构报送材料的项目,项目首次向证券监管机构申报前至少一个月,
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内,项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明,并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论,确定尽职调查工作计划和方案。

    3、申报阶段的审核

    上市公司重大资产重组类项目,在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前,
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组,经内核委员会会议(以下简
称“内核会议”)审议通过后,方可提交上市公司董事会审议;在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前,项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组,质控小组审核无意见后视情况安排现场核查,组织召开初审会,对项目进行问

                                      18
核并验收底稿,经内核会议审议通过后,方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时,如无重大内核会议会后事项,可不再召开内核会议。

    4、申报后的审核

    项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组,质控小组审核通过,
并获得内核工作小组确认后,方可对外报送。

    5、实施阶段的审核

    项目获得核准批文后,实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件,项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过,
并获得内核工作小组确认后,方可对外报送。

    6、持续督导阶段的审核

    持续督导期间,所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件,项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组,经质控小组审核通过,并获得内核工
作小组确认后,方可对外报送。




二、独立财务顾问内核意见

    中金公司内核工作小组于 2019 年 10 月 17 日召开内核会议,对中国有色金属建设
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论,同意就
《重组预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报证券监管机构审核。




                                      19
                 第三节 独立财务顾问结论性意见


    中金公司作为中色股份的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《上市
规则》的相关规定和中国证监会的要求,对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为:

    “1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形;

    2、本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,
上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同,交易合同主要条款齐备,符合有
关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定;

    3、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确
定性和风险因素作出了充分的披露;

    4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形,本次交
易构成关联交易;

    5、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128 号文》第五
条相关标准;

    6、鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制《重组报告书》并再次
提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”




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(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页)




    法定代表人(或授权代表):

                                            黄朝晖



    投资银行部门负责人:

                                    王晟



    内核负责人:

                           杜祎清



    财务顾问主办人:

                              马腾飞                     杜锡铭



    财务顾问协办人:

                              杨雨田                    林奎朴




                                                     中国国际金融股份有限公司

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