中色股份:关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的公告

证券代码:000758          证券简称:中色股份           公告编号:2019-069



                   中国有色金属建设股份有限公司

        关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况

    近日,中国有色金属建设股份有限公司(以下称“公司”)与十五冶对外工
程有限公司(以下称“十五冶对外工程公司”,该公司与公司为同一实际控制人―
中国有色矿业集团有限公司)签订《刚果(金)RTR 尾矿回收项目建设工程施工
合同补充协议(二)》,由十五冶对外工程公司负责刚果(金)RTR 项目业主自行
购买设备的土建安装工程,主要包括带式过滤扩建、酸罐存储区域修缮、新增变

压器区域土建安装等工作,补充协议的金额为人民币 18,378,730.00 元。
    2、交易方关联关系
    公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司为十五冶对外工程有限公司
的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,十五冶对外工程有限公
司承包中色股份刚果(金)RTR 项目构成了关联交易。

    3、2019 年 10 月 29 日,公司第八届董事会第 76 次会议以 5 票同意,0 票反
对,0 票弃权审议通过了《关于公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议
案》。(关联董事秦军满、贾振宏、张士利、张向南 4 人回避表决)
    上述关联交易无需经公司股东大会审议批准。
    独立董事周科平、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独

立意见。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
   二、关联方基本情况
    公司名称:十五冶对外工程有限公司
    公司住所:武汉市洪山区民族大道 158 号 1 栋 22-28 层

    法定代表人:李启汶
    注册资本:伍仟万圆整
    实收资本:伍仟万圆整
    企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围:矿山工程施工总承包壹级;冶炼工程施工总承包贰级;机电安装

工程施工总承包贰级;化工石油工程施工总承包贰级;房屋建筑工程施工总承包
叁级;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员;与国外工程承包有关的设备、材料进出口(不含国家限
制或禁止企业经营的货物及技术,须持有效许可证经营)。
    2、十五冶对外工程有限公司财务数据                                 单位:元

       项目         2018 年金额(经审计)      2019 年 1-9 月金额(未审计)

      总资产                  767,484,475.41                  788,698,755.20

      净资产                   82,804,976.30                   86,856,509.05

     营业收入                 780,547,406.37                  345,631,739.51

      净利润                    6,231,695.96                       8,006,437.87

    3、与上市公司的关联关系
    具体关联关系如下图所示:


                           中国有色矿业集团有限公司

                  33.75%                              100%



      中国有色金属建设股份有限公司       中国十五冶金建设集团有限公司


                                                             100%
                                                             51%
                                           十五冶对外工程有限公司


   结合该关联人主要财务指标和经营情况,我们认为该公司具备履约能力。
    三、关联交易标的基本情况
    1、关联交易标的基本情况
    本项关联交易的标的为刚果(金)RTR 尾矿回收项目。

    2、交易的定价政策及定价依据
    此次交易以市场价格为基础,经双方友好协商确定。
    关联交易的定价以市场公允价格为基础,公司与关联方之间发生的关联交
易,均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交
易损害另一方利益。

    3、交易协议的主要内容
     工程名称:刚果(金)RTR 尾矿回收项目。
     工程地点:刚果(金)Lualaba 省 Kolwezi 市刚果(金)RTR 尾矿回收项
目施工现场。
     工程内容:刚果(金)RTR 项目新增一批土建安装工作,该工作系业主

自行采购的相关设备的土建安装工作,主要包括带式过滤扩建、酸罐存储区域修
缮、新增变压器区域土建安装等工作,该工作不包含在中色股份与十五冶对外工
程有限公司的原建设施工合同中。
     合同金额:人民币 18,378,730.00 元。
     支付方式:公司根据工程进度按付款指令进度支付进度款,进度款为协

议中现场指令的 95%,剩余 5%为质保金,质保期与主合同一致。
    合同生效条件:本合同经甲乙双方董事会或股东大会(如需)审议通过后,
由双方法定代表人或经法定代表人授权的代理人签字并加盖公司印章后生效。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    十五冶对外工程有限公司是中国十五冶金建设集团有限公司全资子公司,中

国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业,资金实力雄厚,
是公司的优质供应商。
    鉴于公司与十五冶对外工程有限公司的工程承包业务占公司主营业务成本
比例较小,本项关联交易事项对公司无重大影响。
    五、2019 年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019年年初至本报告披露日,公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交
易金额为人民币170,492.08万元。
    六、独立董事事前认可及独立意见
    我们认为,本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定,符合

公开、公平、公正的原则,未损害非关联股东的利益。本项关联交易决策程序合
法,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此
关联交易时回避表决。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第76次会议决议;

    2、独立董事事前认可及独立意见;
    3、《刚果(金)RTR 尾矿回收项目建设工程施工合同补充协议(二)》。


                                     中国有色金属建设股份有限公司董事会
                                                       2019 年 10 月 30 日

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