山西漳泽电力股份有限公司关于参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司的公告

                   山西漳泽电力股份有限公司
 关于参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司
                 的公告
    本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的

真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     一、对外投资概述
     1、对外投资的基本情况
     山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)为加快推进“煤电联营、煤电一体化”战略目标,不
断提升公司可持续发展能力、抗风险能力和未来盈利能力,
在公司与澄合矿务局共同投资建设蒲洲热电 2×350MW 电力
项目的基础上,公司拟再次与澄合矿务局合作,合资设立陕
西澄合山阳煤矿有限公司(以下简称:“山阳公司”) (具体
名称与经营范围以工商行政管理部门核准为准) ,共同投资
建设山阳煤矿项目。
     山阳煤矿项目井田位于陕西省渭北石炭二叠纪煤田澄
合矿区中深部,地质储量 55515 万吨,可采储量 27520 万吨,
设计年产能 300 万吨/年,总投资约 25 亿元,计划在 2015
年 3 月完成矿井主要工程建设,达到试生产条件。拟设立的
山阳公司注册资本为 7.5 亿元。本公司拟以货币资金 2.625
亿元出资,占山阳公司注册资本的 35%;澄合矿务局拟以货
币资金 4.875 亿元出资,占山阳公司注册资本的 65%。具体
出资情况在合作协议中明确。资本金以外所需资金由山阳公
司通过融资方式解决,投资方按出资比例分别提供担保。
    本次投资设立全资子公司事项,不构成关联交易,也不
构成重大资产重组。
    2、董事会审议情况
    2014 年 7 月 17 日,公司第七届十次董事会以 11 票同意,
0 票反对,0 票弃权的投票结果审议通过了《关于参股设立
陕西澄合山阳煤矿有限公司的预案》
    3、此项投资行为生效所必须的审批程序
    本次参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司事项,已经公
司七届十次董事会审议通过。本次参股设立陕西澄合山阳煤
矿有限公司事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司事项,尚待工
商行政管理部门核准登记。
    二、其他投资主体介绍
    1、基本情况
    公司名称:澄合矿务局
    法定代表人:叶东生
    注册资本:人民币 44077 万元
    主营业务:煤炭开采、煤炭销售、汽车货运、煤炭矿山
(含房屋)、工程建筑安装、煤矿专用设备及配件制造、橡
胶制品、轴承、五金交电、汽车摩托车修理、汽车配件、电
气机械修理、矿井、建筑工程设计、铁路运输(仅限自用铁
路专线内)、煤矿机电修理、供电、电力生产、输配电及控
制设备、电工器材销售、矿井工程地质、注浆加固、灭火等
钻探公司施工等。
    住所: 陕西省澄城县南大街 388 号
    2、股权结构
               股东名称                     持股比例
    陕西煤业化工集团有限责任公司              100%
    3、财务状况
   澄合矿务局 2013 年实现营业收入 62857.23 万元,实现
净利润-17972.27 万元。截至 2013 年 12 月 31 日,澄合矿务
局总资产 688423.28 万元,净资产 83424.64 万元。
   三、投资标的的基本情况
    1、公司名称:陕西澄合山阳煤矿有限公司(暂定名,以
工商登记机关核准为准)
    2、拟注册资本:人民币 7.5 亿元。(具体以工商注册登
记为准)
    3、住所:陕西省合阳县王村镇
    4、企业类型:有限责任公司
    5、拟定经营范围:煤炭开发、生产、洗选、销售及相关
业务。(具体以工商注册登记为准)
    6、股东结构及出资方式:
   股东名称         出资额(万元)   出资方式   持股比例

    澄合矿务局           48750         货币        65%

 山西漳泽电力股份
                         26250         货币        35%
     有限公司
   四、投资合同的主要内容
   1、合资方
   甲方:澄合矿务局
   乙方:山西漳泽电力股份有限公司
   2、股权比例与注册资本
   注册资本金占概算总投资的 30%,为 7.5 亿元人民币。
甲方出资 4.875 亿元,占出资额的 65%,乙方占出资 2.625
亿元,占出资额的 35%。各方以各自认缴的出资额为限对公
司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
各方按出资比例分享利润和分担风险。
   3、董事会及管理人员
   董事会由 5 名董事组成,甲方推荐 3 名、乙方推荐 2 名,
并履行股东会选举程序。董事会设董事长 1 名,由甲方推荐
的董事出任,设副董事长一人,由乙方推荐的董事出任。董
事长为公司法定代表人。
   公司设总经理 1 名,由甲方推荐人员担任,并履行董事
会聘任程序;设副总经理一至二名、总工程师、财务总监各
一名。公司高管均由总经理提名,董事会聘任或解聘。其中:
甲方推荐副总经理、总工程师各一名,乙方推荐副总经理、
财务总监各一名。副总经理、总工程师、财务总监需经总经
理提名,董事会聘任或解聘。
   4、合同生效
   本协议未尽事宜,由甲乙双方签署补充协议解决。补充协
议与本协议具有同等法律效力。本协议经甲乙双方法定代表
人或授权代表签字、加盖公章后生效。
   五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   公司参股设立陕西澄合山阳煤矿有限公司,是在公司与
澄合矿务局共同投资建设蒲洲热电 2×350MW 项目基础上的
又一合作配套项目,符合公司“煤电联营,煤电一体化”战
略发展方向。山阳公司年产 300 万吨煤矿建成投产后,公司
所属晋南发电基地将获得稳定的煤炭资源保障,有利于公司
应对煤炭、电力市场波动风险,且该煤矿项目经济可行,未
来将给公司带来稳定的利润贡献,符合公司及全体股东利益。
   六、备查文件
    公司七届十次董事会决议
    特此公告。




                     山西漳泽电力股份有限公司董事会
                             二○一四年七月十八日

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