漳泽电力:2019年第七次临时股东大会之法律意见书

             山西华炬律师事务所
 关于山西漳泽电力股份有限公司
  2019 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 之



         法律意见书




     太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000
34-35 / f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,
               changfeng business district, taiyuan city.
                电话/Tel:0351 -2715333\4\5\6\7\8\9
                    E-mail: office@huajulaw.com
                          www.huajulaw.com
                                                               法律意见书

                        山西华炬律师事务所

                 关于山西漳泽电力股份有限公司

                  2019 年第七次临时股东大会之

                               法律意见书
                                                 [2019]华律字(1015-17)号


致:山西漳泽电力股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规

则》(以下简称“《规则》”)以及《山西漳泽电力股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师事务所(以下简称“本

所”)接受山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委

托,指派孙智、安燕晨律师出席公司 2019 年第七次临时股东大会,并

就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。

    本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了

出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件

进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    1、本次大会的召集

                                   1
                                                             法律意见书


     根据公司九届董事会八次会议决议,公司董事会决定于2019年10

月16日召开本次股东大会。

     公司董事会于2019年9月30日分别在《中国证券报》、《证券日报》、

《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山西漳泽电力股份有限公司

关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通

知》”)。

     公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开十五

日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、

《规则》和《公司章程》的有关规定。

     2、本次大会的召开

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

     2019 年 10 月 16 日上午 9:00,本次股东大会在太原市晋阳街南一

条 10 号漳泽电力 15 楼 1517 会议室召开。公司董事长刘文彦先生出席

并主持本次股东大会。

     网络投票时间为:2019 年 10 月 15 日—2019 年 10 月 16 日。其中,

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 10

月 16 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票系

统投票的具体时间为:2019 年 10 月 15 日 15:00 至 2019 年 10 月 16 日

15:00 期间的任意时间。

     本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的

                                  2
                                                        法律意见书


时间、地点一致,董事长刘文彦先生主持本次股东大会符合《公司法》、

《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》

的要求。

    据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开

地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股东

授权代理人)10 人,代表股份 1,495,017,427 股,占公司有表决权总

股份的 48.5878%。

    其中:

    (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)5人,代表股份

1,489,898,126股,占公司有表决权总股份的48.4214%。

    (2)通过网络投票股东5人,代表股份5,119,301股,占公司有表

决权总股份的0.1664%。

    2、通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共6人,代表

股份10,475,447股,占公司有表决权股份总数的0.3404%。

    其中:

    (1)通过现场投票的股东1人,代表股份5,356,146股,占公司有

表决权股份总数的0.1741%。

    (2)通过网络投票的股东5人,代表股份5,119,301股,占公司有

表决权股份总数的0.1664%。

                                 3
                                                      法律意见书


   经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或

股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

   3、列席会议的人员

    列席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人

员及本所律师。

   经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。

    三、关于本次股东大会的议案

   经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人)

提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》

中载明的全部议案。

    四、股东大会的表决程序

   1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方

式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计

票、监票。

   计票人为安燕晨、赵开;监票人为张薛亮、郝少伟。

   2、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司

提供了本次网络投票的投票总数的统计数。

   3、公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,并对中小投

资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统

计结果,相关议案表决情况如下:
                                 4
                                                               法律意见书


    (1)《关于调整公司部分董事的议案》;

    总表决情况:

    同 意 1,494,722,827 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.9803%;反对294,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0197%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持

股份的0.0000%。

    中小股东总表决情况:

    同意10,180,847股,占出席会议中小股东所持股份的97.1877%;

反对294,600股,占出席会议中小股东所持股份的2.8123%;弃权0股

(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。

    表决结果:通过。

    (2)《关于调整公司部分监事的议案》;

    总表决情况:

    同 意 1,494,722,827 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.9803%;反对294,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0197%;

弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持

股份的0.0000%。

    中小股东总表决情况:

    同意10,180,847股,占出席会议中小股东所持股份的97.1877%;

反对294,600股,占出席会议中小股东所持股份的2.8123%;弃权0股

(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的

0.0000%。
                                  5
                                                               法律意见书


    表决结果:通过。

    (3)《关于修订<公司章程>的议案》;

    总表决情况:

    同 意 1,494,818,227 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.9867%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃

权199,200股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东

所持股份的0.0133%。

    中小股东总表决情况:

    同意10,276,247股,占出席会议中小股东所持股份的98.0984%;

反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权199,200股

(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的

1.9016%。

    表决结果:通过。

    (4)《关于拟发行超短期融资券的议案》;

    总表决情况:
    同 意 1,494,818,227 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.9867%;反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0133%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

    中小股东总表决情况:
    同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%;

反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份
                                  6
                                                         法律意见书

的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    (5)《关于为同煤集团公司对漳泽电力担保提供反担保的议案》;

    总表决情况:
    同意 290,034,417 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9314%;

反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0686%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份

的 0.0000%。

    中小股东总表决情况:
    同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%;

反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份

的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    (6)《关于为同煤集团公司对下属长治发电公司担保提供反担保

的议案》;

    总表决情况:
    同意 290,034,417 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9314%;

反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0686%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份

的 0.0000%。

    中小股东总表决情况:


                               7
                                                               法律意见书

    同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%;

反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份

的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    (7)《关于为全资子公司新能源公司所属公司曲松科能融资提供

担保的议案》。

    总表决情况:
    同 意 1,494,818,227 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.9867%;反对 199,200 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0133%;

弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所

持股份的 0.0000%。

    中小股东总表决情况:
    同意 10,276,247 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0984%;

反对 199,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 1.9016%;弃权 0

股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份

的 0.0000%。

    表决结果:通过。

    其中,审议上述第五项、第六项议案时,关联股东大同煤矿集团

有限责任公司、山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

    本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会

议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。


                                  8
                                                         法律意见书


    经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符

合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的

人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人)

提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由

本所留档。

    (以下无正文)




                              9
山西华炬律师事务所                                            法律意见书



(此页无正文,为山西华炬律师事务所《关于山西漳泽电力股份有限

公司 2019 年第七次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页)




                              山西华炬律师事务所(章)



                              负责人:

                                              孙    智



                              承办律师:

                                              孙    智



                              承办律师:

                                              安燕晨




                                         年    月        日




                             10

关闭窗口