新兴铸管(0778)上市公告书

一.释义
在本上市公告书中,除另有说明外,下列名词之含意应由以下释义规范:
发行人、本公司、公司:指新兴铸管股份有限公司
发起人、集团公司:指新兴铸管(集团)有限责任公司
证监会:指中国证券监督管理委员会
元:指人民币元

二.绪言
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]203号文和证监发字[1997]204号文批准,本公司已成功地向社会公众发行每股面值1.00元的8,000万股人民币普通股.经本公司1997年5月23日创立大会通过决议,按深圳证券交易所深证发[1997]第205 号《上市通知书》,本公司股票将于1997年6月6日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易.本公司总股份为32,000万股,本次可流通股份7,200万股,公司职工所持800万股将在本次社会公众股上市流通半年后申请上市流通.
股票简称:新兴铸管  证券代码:0778  交易单位:股本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所业务规则》等国家有关法律文件的规定,为本公司股票公开上市之目的向社会公众提供有关资料.本公司于1997年5月7日分别在《中国证券报》、 《证券时报》刊登招股说明书概要,距今不足6个月,故一些与其相重复的内容在此不再赘述,敬请社会公众查阅招股说明书概要.
本公司董事会及各位董事确信本公告书未遗漏任何重大事项, 亦不存在任何误导和虚假成分,并愿就本公告书及相关资料的真实性、准确性、 完整性负个别及连带责任.

三.公司概况
1.法定名称:新兴铸管股份有限公司
(英文):XIN XING DUCTILE IRON PIPES CO.,LTD.
2.注册地址:河北省武安市2672厂区
总机电话:0310-4041425
传真:0310-4041368
邮政编码:056308
3.法定代表人:范英俊
4.注册资本:32,000万元  工商登记号:10436576-8-1
5.所属行业:冶金、机械
6.成立日期:1997年5月24日
7.员工简况:截止1996年12月31日止,本公司员工总数6,526人,专业技术人员占员工
总数的6.5%(其中具有中高级职称者在专业技术人员中占45%),管理人员中, 大专以
上者占员工总数的9.75%.
8.主营业务:
离心球墨铸铁管及配套管件、治炼及其压延加工、铸造制品、水泥.
9.发起人简介
本公司发起人新兴铸管(集团)有限责任公司又称为中国人民解放军第二六七二工厂.
该厂始建于1971年,中央军委以(71)军字第66号文件,批准了原中国人民解放军铁道
兵关于兴建钢铁厂的报告;同年,中国人民解放军总后勤部根据全军新建厂统一编号,
批准代号为中国人民解放军第二六七二工程指挥部.
1979年为便于产品出口,以"太行钢铁厂"为第二厂名.1983年原铁道兵撤编, 二六七
二工程指挥部移交总后勤部建制领导.1986年总后勤部军需生产管理部(86) 生劳字
第554号文件批准,撤去工程指挥部代号, 正式授予代号为中国人民解放军第二六七
二工厂.
1993年,总后勤部(1993)后生字第595号文批准,第二厂名"太行钢铁厂"更名为"新兴
铸管联合公司".1995年新兴铸管联合公司被列为全国首批百户建立现代企业制度试
点单位之一,为此中国人民解放军总后勤部和国家经济贸易委员会以(1995) 后生字
第557号文联合批复,将新兴铸管联合公司改制为国有独资有限公司,定名新兴铸管(
集团)有限责任公司(中国人民解放军第二六七二工厂厂名保留),录属中国新兴( 集
团)总公司,并于1996年8月5日挂牌运行.
经过二十多年的发展,本公司发起人新兴铸管(集团)有限责任公司已成为拥有12 个
厂矿、23家附属公司(其中中外合资4家),集离心球墨铸铁管、钢铁、水泥、机械成
套设备制造和销售于一体的大型规范化企业集团.集团公司现在是国家500家大型工
业企业和主办银行制度支持的300户优强企业之一.1991年被定为国家大型一类企业;
1993年被总后勤部授予"军队模范企业";1994年在全国500家大型工业企业最佳效益
评价中,位于黑色金属冶炼业第十位;1995年被评为"全国质量效益型企业","全国环
境保护先进企业",在"全国工业企业综合评价指标体系"的评比中排序第171位;1996
年获全国"五一劳动奖状",并通过ISO9002质量认证.
1997年,经中国人民解放军总后勤部[97]后生字第86号文批准,新兴铸管(集团)有限
责任公司为独家发起人,以其钢铁及水泥等经营性净资产进行股份制改组,以社会募
集方式设立本公司.
10.1996年公司主营业务收入构成:
单位:元

      产品品种               销售收入            所占比例
1.     圆钢                335,779,758            36.65%
2.     螺纹钢              325,888,999            35.57% 
3.     铸管铁水             71,770,517             7.83% 
4.     盘条                 48,432,410             5.29%
5.     钢                   46,586,736             5.08% 
6.     水泥                 28,472,522             3.11%
7.     角钢                 14,069,568             1.54%
8.     生铁                 13,303,450             1.45%
9.     原板                 10,832,665             1.18%
10.    其它                 21,135,599             2.31%
   合   计                 916,272,224              100% 

11.关联关系:
本公司是在对集团公司的主要经营性净资产进行股份制改组的基础上设立, 公司设
立的历史原因导致关联关系的存在.其具体表现有以下方面:
(1)集团公司及其下属的一个合资企业的水、电、汽、通讯以及动力设施, 均由本
公司提供或转供;
(2)集团公司生活区的水、电、煤气均由本公司提供或转供;
(3)本公司生产所需的一部分原材料(如精矿粉)由集团公司的铁矿分厂提供;
(4)本公司职工后勤、生活设施等方面的综合服务由集团公司提供;
(5)本公司的部分产品由集团公司的销售网络包销或代销;
(6)本公司生产所需的部分备件加工由集团公司附属单位提供;
(7)本公司未来铸管产品与集团公司附属公司现生产的铸管产品属同一类,虽然各自
产品的规格型号不尽相同,但在本公司收购集团附属铸管生产企业的股权完成之前,
本公司与集团公司之间仍存在一定程度的关联关系.
根据上述关联交易的情况, 本公司与集团公司及其合资企业分别就本公司向其供应
水、电、汽及设施签定了协议.本公司根据有偿使用集团公司生活服务设施,补贴部
分按人数分摊的原则与集团公司签署了生活服务协议书.
签署了集团公司向本公司根据产品质量、数量等规定按当地市场价格向本公司供应
原材料的协议.
公司产品的销售根据公平价格的原则与集团公司签署了销售协议.
本公司已签订了有关收购股权的协议, 并已获得各被收购方股东的同意及有关部门
的批复,本公司正在办理有关评估确认及股权转让事宜.

四.股票发行及股本结构
经证监会证监发字[1997]203号和204号文批准,本公司于1997年5月9日采用"上网定价"发行方式,成功地通过深圳证券交易所交易系统公开发行人民币普通股7,200 万股,同时向公司职工配售800万股.本次发行股票每股面值1.00元,发行价9.8元,主承销商为中国经济开发信托投资公司.本次发行有效申购资金为3729474万元, 有效申购股数为3805591000股,中签率为1.891953%. 本次发行所有募股款在扣除各项发行费用后已于1997年5月19日全部汇入本公司帐户(开户行:中国工商银行2672办事处,帐号:045-02210038917),并以中华会计师事务所中华股验字(97)011 号验资报告验证确认.
2.本公司目前的股权结构

尚未流通股份:国有法人股          24,000万股     (占总股本的75%)
可流通股份:社会公众股             7,000万股     (占总股本的22.5%)
           公司职工股               800万股     (占总股本的2.5%)
总股本                           32,000万股    


五.主要股东持股情况
1.前十名股东持股情况:

新兴铸管(集团)有限责任公司      240,000,000      占总股本的75%
        赵月祥                        7,500      占总股本的0.00234%
        赵西锐                        7,000      占总股本的0.00219%
        高建稀                        7,000      占总股本的0.00219%
        田春英                        7,000      占总股本的0.00219%
        牛书合                        7,000      占总股本的0.00219%
        徐玉芹                        7,000      占总股本的0.00219%
        赵  欣                        7,000      占总股本的0.00219%
        李世勋                        7,000      占总股本的0.00219%
        董艳宁                        7,000      占总股本的0.00219%

2.董事、监事及高级管理人员持股情况

姓  名     职务               持股数量             占总股本的比例
范英俊     董事长               5000股                0.0156‰
王书林     副董事长             5000股                0.0156‰
刘明忠     副董事长             5000股                0.0156‰
张伯明     董事                 5000股                0.0156‰
王黎晖     董事总经理           5000股                0.0156‰
哈树旺     董事                 5000股                0.0156‰
王玉坤     董事                 5000股                0.0156‰
李宝赞     董事、副总经理       5000股                0.0156‰
王桂生     董事、副总经理       5000股                0.0156‰
郭士进     董事、副总经理       5000股                0.0156‰
任承端     董事、党委书记       5000股                0.0156‰
姜国钧     监事会主席           5000股                0.0156‰
张林       监事                 5000股                0.0156‰
赵文方     监事                 5000股                0.0156‰
高滢珠     监事                 1000股                0.0031‰
靳克娟     监事                 3000股                0.0094‰
孟福利     财务副总经理         5000股                0.0156‰
曾耀赣     董事会秘书           3000股                0.0094‰
合  计                          8200股                0.256‰


六.公司创立大会
1.本公司创立大会于1997年5月23日在本公司礼堂召开,到会认股人及认股人授权代表所持有或代表的股份数为24482.57万股,占总股本的76.51%.
2.创立大会审议通过了本公司筹委会所作《关于新兴铸管股份有限公司的筹建工作报告》、《新兴铸管股份有限公司章程》、《关于设立新兴铸管股份有限公司的决议》有及《关于申请公司股票在深圳证券交易所上市的决议》. 大会投票选举范英俊、王书林、刘明忠、王黎晖、哈树旺、王玉坤、张伯明、李宝赞、郭士进、王桂生、任承端11人为公司董事,组成第一届董事会,任期三年;选举姜国钧、张林、 赵文芳、高滢珠、靳克娟5人为公司监事,为本公司第一届监事会成员,任期三年.
本公司首次董事会于1997年5月23日举行,选举范英俊为本公司第一任董事长, 王书林、刘明忠为副董事长,聘任王黎晖为本公司总经理.
本公司首次监事会于1997年5月23日召开,选举姜国钧为本公司第一届监事会主席.
3.董事、监事及高级管理人员简介范英俊先生  董事长  本公司法定代表人53岁,中共党员,大学学历,高级工程师,全国优秀企业家、全国劳动模范,持本公司股票5000股.
王书林先生  副董事长  51岁,中共党员,大学学历,高级经济师.持本公司股票5000股.
刘明忠先生  副董事长  38岁,中共党员,大学学历,高级工程师. 1976年参加工作,曾任2672工厂技术员、助理工程师、总调度室调度、总调度长助理、副总调度长、炼铁分厂副厂长、安全生产部长、工厂副厂长、常务副厂长,现任新兴铸管 (集团)有限责任公司常务副总经理.曾被评为中国青年环保优秀企业家.持本公司股票5000股.
哈树旺先生  董事  47岁,中共党员,大专学历,高级经济师.现任中国新兴集团总公司总经理助理,兼任新兴铸管(集团)有限责任公司副董事长.持本公司股票5000股.
王黎晖先生  董事、总经理  41岁,中共党员,大学学历,高级工程师.1982年参加工作,曾任2672工厂炼钢分厂技术员、工段长、厂长监督部部长,总工程师, 河北新兴铸管有限公司代总经理、新兴铸管(集团)有限责任公司副总经理. 现已辞去新兴铸管(集团)有限责任公司中的任职.持本公司股票5000股.
王玉坤先生  董事50岁,中共党员,中专学历,高级会计师.现任新兴铸管(集团)有限责任公司总会计师,持本公司股票5000股.
张伯明先生  董事58岁,中共党员,研究生学历,教授级高级工程师,铸造专家, 享受国家级专家津贴.1966年参加工作,曾任洛拖技术员、中国农机院工程师,1982 年起作为访问学者在德国进修,1984年回国任中国农机院工艺所所长、 中国农机院副院长,是中国铸造协会、稀土学会、农机学会等理事,现兼任新兴铸管(集团) 有限责任公司董事、技术中心主任。持本公司股票5000股.
李宝赞先生  董事、副总经理  42岁,中共党员,大学学历,高级工程师.1982年参加工作,先后任2672工厂技术员、分厂生产技术科科长、副厂长、炼铁分厂厂长、 工厂副总工程师、工厂副厂长、新兴铸管(集团)有限责任公司付总经理. 现已辞去新兴铸管(集团)有限责任公司中的任职.持本公司股票5000股.
郭士进先生  董事、副总经理 38岁,中共党员,大学学历,高级工程师.82 年参加工作,曾任2672工厂技术员、助理工程师、建设公司经理助理、 工厂设计处副处长、建设部副部长、工厂副总工程师、工厂副厂长、新兴铸管(集团)有限责任公司付总经理,现兼任石家庄新兴铸管有限责任公司董事.曾荣获" 共和国重点工程建设青年攻臣".现已辞去新兴铸管(集团)有限责任公司中的任职.持本公司股票5000股.
王桂生先生  董事、副总经理  46岁,中共党员,大专学历,高级工程师.1971年参加工作,先后任2672工厂工段长、炼钢分厂副厂长、工厂安环处副处长、 炼钢分厂厂长、工厂副厂长、新兴铸管(集团 )有限责任公司董事、副总经理、兼任新兴日积(邯郸)有限公司董事.现已辞去新兴铸管(集团)有限责任公司中的任职. 持本公司股票5000股.
任承端先生  董事 公司党委书记,52岁,中共党员,大专,高级政工师.1967年参加工作,曾任新疆阿克陶县县委党办秘书、副主任、2672工厂宣传科科长、 党办主任、宣传部长、厂长助理、组干处长、工厂党委副书记兼纪委书记、新兴铸管(集团)有限责任公司党委副书记兼纪委书记.持本公司股票5000股.
姜国钧先生  监事会主席  47岁,中共党员,大专学历,高级政工师.1968年参军, 曾任2672工厂组织科干事、副科长、科长、政治部副主任、组织部长、工厂工会主席、工厂党委副书记、党委书记,现任新兴铸管(集团)有限责任公司党委书记 .曾荣获"全军企业优秀思想政治工作者".持本公司股票5000股.
张林女士  监事  41岁,中共党员,硕士学历.1982年参加工作,曾任最高人民法院研究室书记员、主任书记员、中国新兴(集团)总公司法律顾问、法律顾问处处长、监督检查部副部长.持本公司股票5000股.
赵文方先生  监事  51岁,中共党员,大学学历,高级会计师.1968年参加工作, 曾任总后中南工厂局财务处助理员、军事经济学院财务系教员、中国新兴(集团)总公司财务部审计处处长、会计处处长、副部长.持本公司股票5000股.
高滢珠女士  监事  48岁,中共党员,大专学历,会计师.1969年参加工作, 曾任新疆
建设兵团会计、二六七二工厂会计、会计科科长,现任公司炼铁分厂财务主管.持本
公司股票1000股.
靳克娟女士  监事  52岁,中共党员,大专学历,高级政工师.1966年参加工作, 曾任
新疆阿克陶县中学教师、县广播站采编、2672工厂团委书记、子弟中学党支部书记、
教育中心况总支书记、工厂工会副主席.拟出任本公司工会主席.持本公司股票3000
股.
孟福利先生    财务副总经理,中共党员,大专学历,会计师.1977年参加工作, 曾任
2672工厂财务处会计、成本主管会计、财务部副部长、部长、新兴铸管(集团)有限
责任公司中的任职.持本公司股票3000股.
曾耀赣先生  董事会秘书,37岁,中共党员,大学学历,高级工程师.1982年参加工作,
曾任2672工厂技术员、助理工程师、工程师、工厂设计室主任、轧钢分厂总工程师、
工厂策划部副部长、部长、市场部部长,兼任河北新兴铸管有限公司、 石家庄新兴
铸管有限责任公司及徐州光大新兴铸管有限公司的董事职务.持本公司股票3000股.

七.财务会计资料
以下资料摘自中华会计师事务所股审字[97]002-1号审计报告关于本公司1994 年、
1995年、1996年的财务会计数据. 投资者如欲对本公司的财务状况进行更详细的了
解,应当认真阅读中华会计师事务所股审字[97]002-1号审计报告.
1.资产负债表:(单位:元)

资  产                   1996.12.31        1995.12.31     1994.12.31
货币资金                  3,808,847         3,558,572        582,142
流动资产合计            291,539,267       326,674,044    432,104,419
长期投资           
固定资产净值            434,588,358       347,831,880    209,099,381
在建工程                  9,514,705        12,750,538     40,170,302
无形资产         
递延资产
资产总计                735,642,330       686,956,462    672,374,102
流动负债合计            457,940,742       455,716,881    440,779,583
长期负债
股东权益合计            277,701,588       231,239,581    231,594,519
负债及股东权益总计      735,642,330       686,956,462    672,374,102

2.利润表:(单位:元)

    项目                   1996年度    1995年度    1994年度
一.主营业务收入          916,272,224  946,269,477  932,015,577   
减:营业成本              683,623,155  637,946,887  595,149,319 
   销售费用                3,021,475    1,907,440    3,285,365
   管理费用               44,919,440   79,516,455   79,169,016
   财务费用               23,808,843   15,445,665   17,722,330 
   营业税金及附加          2,420,101    2,619,573      965,230
二.主营业务利润          158,479,210  208,833,457  235,724,317
加:其他业务利润            4,027,193    2,897,309    2,732,579
三.营业利润              162,506,403  211,730,766  238,456,896
加:投资收益                  -            -             -  
   营业外收入             40,349,088   10,164,195      429,995
减:营业外支出             12,067,619   19,518,766    5,081,166
加:以前年度利润调整          -            -             -
四.利润总额              190,787,872  202,376,195  233,805,725
减:所得税                 47,696,968   50,594,049   58,451,431
五.净利润                143,090,904  151,782,146  175,354,294 
减:提取盈余公积           12,782,787   13,559,205   15,664,984
   提取公益金              6,391,394    6,779,603    7,832,492
   提取任意盈余公积           -           -             -
   应付利润              108,653,693  115,253,243  133,152,360

六.年末未分配利润             -          -              - 
3.财务状况及主要财务指标:

项    目               1996年         1995年          1994年
流动比率                0.64           0.79            0.96
速动比率                0.61           0.76            0.93
存货周转率(次/年)      50.80          53.58           51.47
应收帐款周转率(次/年)   3.36           3.07            2.63
资产负债率              62%            61%              66%
净资产收益率            52%            56%              76%  
每股盈利(元)            0.60           0.80             0.92
每股净资产(元)          0.16           1.43             1.22

4.盈利预测
以下资料摘自中华会计师事务所股审字(1997)002-2 号盈利预测审阅函关于本公司
1997年度盈利预测的财务会计数据. 投资者如欲对本公司的财务状况进行更详细的
了解,应当认真阅读中华会计师事务所股审字(1997)001-2号盈利预测审阅函.
盈利预测表:(单位:万元)

项目                      1997年度全年预测
一.主营业务收入                   120,753
减:营业成本                        86,319
   销售费用                         2,348
   管理费用                         7,169
   财务费用                         2,694
   营业税金及附加                     556
二.主营业务利润                    21,667
加:其他业务利润                       640
三.营业利润                        22,307
加:投资收益                           735
   营业外收入                          -
减:营业外支出                       1,076 
加:以前年度利润调整                   -
四.利润总额                        21,966
减:所得税                           6,927
   少数股东损益                       635
五.净利润                          14,404


八.重要事项说明
1.按本公司招股说明书所述,本公司正式成立日(即1997年5月24日)前的利润归发起
人享有,成立日以后的利润由本公司全体股东共同享有.
2.本公司正在按招股说明书所述的收购股权协议办理有关评估确认及股权转让事宜.
该收购完成后,主要关联企业有:河北新兴铸管有限公司、石家庄新兴铸管有限公司、徐州光大新兴铸管有限公司,本公司在这些公司中的股权比例分别为:75%、60%、31%和60%.
3.本公司成立后,所得税适用税率为33%.
4.本公司聘请河北会计师事务所为公司审计机构.

九.董事会上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所业务
规则》等有关法规,并向证券主管部门、深交所、广大投资者作出如下承诺:
1.及时、真实、准确地按规定要求通过正常传播媒介向社会公告本公司的中期及年
度财务报告,接受社会公众的监督;
2.董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动, 或前述人持有本公司
股份数量发生变化时,及时通报证券主管部门,并适时通过新闻媒体通告社会公众;
3.真实、准确、及时地披露公司的重大经营活动信息;
4.自觉接受证券主管部门的监督和管理,认真听取政府、股东等方面的意见、 建议
或批评;
5.不利用内幕消息和非法手段从事股票投机交易;
6.本公司目前没有无记录负债;
7.董事会及各位董事保证不就任何未经深交所审阅的可能影响本公司股票市场价格
之重大信息私自公告或发表意见.

十.有关咨询当事人
1.本公司委托曾耀赣、李根林先生为授权代表,负责本公司股份事务管理及咨询.投
资者若对本公告书有任何疑问,可向上述授权代表咨询
本公司有关备查文件存放于本公司办公地点,可供股东查询.
咨询电话:0310-4041425转2346
咨询传真:0310-4041368
2.上市推荐人
名称:光大证券有限公司
地址:深圳振兴路6号建艺大厦15楼
法定代表人:刘纪元
电  话:0755-3228777
传  真:0755-3228950
联系人:王兴奎  梁枫
名  称:中国经济开发信托投资公司
地  址:北京市车公庄大街21号新大都饭店
法定代表人:韩国春
电  话:010-68319988-12120、010-68362033
传  真:010-68338766
联系人:沈玮
名称:南方证券有限公司
地址:深圳深南东路南方国际大厦国际大酒店12-13层
法定代表人:王景师
电话:010-67617390
传真:010-67617384
联系人:杨慕文
名称:深圳国投证券有限公司
地址:深圳市罗湖区红岭中路7号国际信托大厦三楼
法定代表人:叶连健
电话:0755-5894167
传真:0755-5564179
联系人:包学勤  张军
3.发行人顾问
名称:北京均衡投资咨询有限公司
地址:北京市香河园中里华商楼
法定代表人:李刚剑
电话:010-68454805
传真:010-68454805
联系人:李勤
4.发行人的律师事务所和经办律师
名称:湖南银联律师事务所
地址:长沙市鞭蓉路省工商银行大楼十五楼
法定代表人:赵野
经办律师:赖杰  刘彦
电话:0731-4454103
传真:0731-4454103
联系人:赖杰
5.会计师事务所和经办注册会计师
名称:中华会计师事务所
地址:北京西城阜外大街1号四川大厦东楼八层
法定代表人:陆兵
经办注册会计师:廖良汉  杨力强
电话:010-68365511
传真:010-68364743
联系人:杨力强  张达威
6.资产评估机构和经办评估人员
名称:中锋资产评估事务所
地址:北京海淀区阜成路33号北京商学院综合楼8楼
法定代表人:张孝勤  谢惠德
电话:010-68456609
传真:010-68437084
联系人:张梅
7.股票登记机构
名称:深圳证券结算公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:0755-5567898
传真:0755-5571127

十一.备查文件
1.深圳证券交易所上市通知书
2.验资报告书
3.招股说明书
4.本公司创立大会会议纪要及决议
5.《上市协议书》
6.其他有关文件

                                          新兴铸管股份有限公司
                                             1997年6月3日




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