长江证券股份有限公司公司章程修订案

             《长江证券股份有限公司章程》修订案

    公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<长江证券

  股份有限公司章程>的议案》,本次《公司章程》的修改尚需提交公司

  股东大会审议批准。具体修改内容如下:
                 修改前                                       修改后
    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份        第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 的股东,出现下列情形时,应当在该事实发生之
事实发生当日,向公司作出书面报告。         日起 5 个工作日内通知公司:
                                                (一)所持有或者控制的证券公司股权被采
                                           取财产保全或者强制执行措施;
                                                (二)质押所持有的证券公司股权;
                                                (三)持有证券公司 5%以上股权的股东变
                                           更实际控制人;
                                                (四)变更名称;
                                                (五)发生合并、分立;
                                                (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接
                                           管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、
                                           清算程序;
                                                (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者
                                           追究刑事责任;
                                                (八)其他可能导致所持有或者控制的证券
                                           公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作
                                           的。
                                                公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个
                                           工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
                                           告。
     第七十五条 召集人应当保证会议记录内容       第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董   真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在   事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东   会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式   的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于   表决情况的有效资料一并依法保存,保存期限不
15 年。                                      少于 10 年。
     第八十条 股东(包括股东代理人)以其所         第八十条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股   代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股
份享有一票表决权。                           份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部       股东大会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总     事项时,对中小投资者表决单独计票。单独计票
数。                                         结果将及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
东可以征集股东投票权。                         分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                               数。
                                                   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
                                               东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                               当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                               止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                               公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、      第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。                   东参加股东大会提供便利。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案       第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当     式提请股东大会表决。董事会、监事会应当事先
事先向股东提供董事、监事的简历和基本情况;     向股东提供董事、监事的简历和基本情况;连续
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决      180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股
权股份总数的 3%以上的股东可以提名董事、监      份总数的 3%以上的股东可以提名董事、监事候
事候选人,每一提案可提名董事和监事候选人的     选人,每一提案可提名董事和监事候选人的人数
人数不超过 2 名;公司董事会、监事会可以提出    不超过 2 名;公司董事会、监事会可以提出董事、
董事、监事和独立董事候选人名单。董事会有权     监事和独立董事候选人名单。董事会有权对股东
对股东提名的董事、监事资格按照相关法律法规     提名的董事、监事资格按照相关法律法规及章程
及章程的规定进行审查,只有通过董事会资格审     的规定进行审查,只有通过董事会资格审查的董
查的董事、监事人选方可提交股东大会审议表       事、监事人选方可提交股东大会审议表决。除了
决。除了董事会到期换届外,公司董事会每年更     董事会到期换届外,公司董事会每年更换的董事
换的董事人数不得超过全体董事人数的 1/5。       人数不得超过全体董事人数的 1/5。
                                                    公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2
                                               以上时,该股东推选的监事不得超过监事会成员
                                               的 1/3。
    第一百一十三条 下列人员不得担任独立董          第一百一十三条 下列人员不得担任独立董
事:                                           事:
      (一)有《证券法》第一百三十一条规定           (一)有《证券法》第一百三十一条规定
情形的人员;                                   情形的人员;
      (二)在公司或其关联方任职的人员及其           (二)在公司或其关联方任职的人员及其
近亲属、主要社会关系(近亲属是指配偶、父母、   近亲属、主要社会关系(近亲属是指配偶、父母、
子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿     子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及     媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及
经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的       经公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的
其他人员);                                   其他人员);
      (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股          (三)在持有或控制公司 5%以上股权的股
东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构     东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构
或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲       或在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲
属和主要社会关系;                             属和主要社会关系;
      (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然          (四)持有或控制公司 1%以上股权的自然
人,公司前 10 名股东中的自然人股东,及其上     人,公司前 10 名股东中的自然人股东,及其上
述人员的近亲属;                               述人员的近亲属;
    (五)为公司或其附属公司提供财务、法           (五)为公司或其附属公司提供财务、法
律、咨询等服务的人员及其近亲属;             律、咨询等服务的人员及其近亲属;
    (六)最近一年曾经具有上述列举情形的           (六)最近一年曾经具有上述列举情形的
人员;                                       人员;
    (七)在其他证券公司担任除独立董事以           (七)在其他证券公司担任除独立董事以
外职务的人员;                               外职务的人员;
    (八)法律、行政法规及公司章程规定的           (八)法律、行政法规及公司章程规定的
其他人员;                                   其他人员;
    (九)经中国证监会或公司股东大会认定           (九)经中国证监会或公司股东大会认定
不适宜担任公司独立董事的其他人员。           不适宜担任公司独立董事的其他人员。
    独立董事在任职期间出现上述情况的,公         独立董事在任职期间出现上述情况的,公司
司应及时解聘。                               应及时解聘。
                                                 独立董事在任期内辞职或者被免职的,独立
                                             董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中
                                             国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
    第一百三十条 董事会以举手表决的方式进      第一百三十条 董事会以举手表决的方式进
行决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意 行决议。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用通讯或传真签署方式进行并 见的前提下,由于紧急情况、不可抗力等特殊原
作出决议,并由参会董事签字。               因无法举行现场、视频或者电话会议时,可以用
                                           通讯表决方式进行并作出决议,并由参会董事签
                                           字。
    第一百三十二条 董事会应当对会议所议        第一百三十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。                         在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期     董事会会议记录作为公司档案依法保存,保
限不少于 15 年。                           存期限不少于 10 年。
    第一百三十四条 董事会设发展战略委员          第一百三十四条 董事会设发展战略委员
会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名   会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名
委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中   委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中
审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占   审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占
二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会应   二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会应
经股东大会决议通过。                         经股东大会决议通过。各专门委员会应当向董事
                                             会负责,向董事会提交工作报告。
    第一百三十六条 风险管理委员会主要负责        第一百三十六条 风险管理委员会主要负责
对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在   对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在
合理范围内,以确保公司能够对与公司经营活动   合理范围内,以确保公司能够对与公司经营活动
相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风   相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风
险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具   险管理委员会主要职责是:
体职责是:                                       (一)对合规管理和风险管理的总体目标、
    (一)对公司的风险控制情况进行监督;     基本政策进行审议并提出意见;
    (二)对公司风险状况进行评估;               (二)对合规管理和风险管理的机构设置及
    (三)提出完善公司风险管理和内部控制的   其职责进行审议并提出意见;
建议;                                           (三)对需董事会审议的重大决策的风险和
    (四)董事会授权的其他职责。             重大风险的解决方案进行评估并提出意见;
                                                  (四)对需董事会审议的合规报告和风险评
                                             估报告进行审议并提出意见;
                                                  (五)公司章程规定、董事会授权的其他职
                                             责。
    第一百三十七条 审计委员会主要负责对公        第一百三十七条 审计委员会主要负责对公
司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司   司经营管理和投资业务进行合规性控制,对公司
内部稽核审计工作结果进行审查和监督,具体职   内部稽核审计工作结果进行审查和监督。审计委
责是:                                       员会主要职责是:
    (一)提议聘请或更换外部审计机构;            (一)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;        (二)审核公司的财务信息及其披露;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟          (三)审查公司内控制度;
通;                                              (四)监督年度审计工作,就审计后的财务
    (四)审核公司的财务信息及其披露;       报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,
    (五)审查公司内控制度;                 提交董事会审议;
    (六)公司董事会授予的其他事宜。              (五)提议聘请或者更换外部审计机构,并
    审计委员会应至少有一名独立董事为会计     监督外部审计机构的执业行为;
专业人士,且必须由公司的独立董事担任召集          (六)负责内部审计与外部审计之间的沟
人。                                         通;
                                                  (七)公司章程规定、董事会授权的其他职
                                             责。
                                                  审计委员会中的独立董事的人数不得少于
                                             1/2,且至少有 1 名独立董事为从事会计工作 5 年
                                             以上的会计专业人士,且必须由独立董事担任负
                                             责人。


    第一百三十八条 薪酬与提名委员会主要负        第一百三十八条 薪酬与提名委员会主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标     责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标
准、选择程序,以及其薪酬与考核进行研究并提   准、选择程序,以及其薪酬与考核进行研究并提
出建议,并向董事会报告,对董事会负责,具体   出建议。薪酬与提名委员会主要职责是:
职责是:                                          (一)对董事、高级管理人员的选任标准和
    (一)研究董事和高级管理人员的选择标准   程序进行审议并提出意见,搜寻合格的董事和高
和程序,并提出建议;                          级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的
    (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员   资格条件进行审查并提出建议;
的人选;                                          (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬
    (三)对董事候选人和高级管理人员候选人   管理制度进行审议并提出意见;
进行审查并提出建议;                              (三)对董事、高级管理人员进行考核并提
    (四)研究董事与高级管理人员考核的标     出建议;
准,进行考核并提出建议;                          (四)研究公司的薪酬政策与方案并提出建
    (五)研究董事、高级管理人员的薪酬政策   议;
与方案并提出建议;                                (五)公司章程规定、董事会授权的其他职
    (六)研究公司的薪酬政策与方案并提出建   责。
议;                                             薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事
    (七)董事会授权的其他职责。             担任负责人。
    薪酬与提名委员会必须由公司的独立董事
担任召集人。
    第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开     第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。          监事会临时会议在保障监事充分表达意见
                                           的前提下,由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
                                           无法举行现场、视频或者电话会议时,可以用通
                                           讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签
                                           字。
                                               监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十八条 监事会应当将所议事项的      第一百六十八条 监事会会议应当将会议
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 过程、决议内容、监事发言和表决情况做成会议
记录上签名。                               记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发       监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 15 年。                     司档案依法保存,保存期限不少于 10 年。
    第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、     第一百九十三条 公司以中国证监会指定信
《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告 息披露报纸和巨潮资讯网为指定刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。                  和其他需要披露信息的媒体。
    第一百九十五条 公司合并,应当由合并各          第一百九十五条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清       方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通     单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上   知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息
海证券报》和《证券时报》中至少一份上公告。     披露报纸中至少一份上公告。


    第一百九十七条 公司分立,其财产作相应          第一百九十七条 公司分立,其财产作相应
的分割。                                       的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清           公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通     单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上   知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定信息
海证券报》和《证券时报》中至少一份上公告。     披露报纸中至少一份上公告。
      第一百九十九条 公司需要减少注册资本           第一百九十九条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。             时,必须编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起          公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券    10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会
报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一份   指定信息披露报纸中至少一份上公告。债权人自
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,     接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要     公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或
求公司清偿债务或者提供相应的担保。             者提供相应的担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最          公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。                                       低限额。
      第二百零五条 清算组应当自成立之日起           第二百零五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券    10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会
报》、《上海证券报》和《证券时报》中至少一份   指定信息披露报纸中至少一份上公告。债权人应
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日     当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向     的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。                                  债权人申报债权,应当说明债权的有关事
      债权人申报债权,应当说明债权的有关事     项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登     记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行
记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行     清偿。
清偿。




                                                              二○一四年八月八日

关闭窗口