北新建材:拟收购四川蜀羊防水材料有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告

     北新集团建材股份有限公司拟收购四川蜀羊防水材料有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值
                                         资产评估报告




                           北新集团建材股份有限公司

            拟收购四川蜀羊防水材料有限公司股权所涉及的

                                其股东全部权益价值

                                  资产评估报告
                           北方亚事评报字[2019]第01-463号




                                  二〇一九年八月十二日




北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座
电话:010-83557569 传真:010-83543089 E-mail:bfys@ien.com.cn 邮编:100053
                                              1
                   北新集团建材股份有限公司
   拟收购四川蜀羊防水材料有限公司股权所涉及的
                        其股东全部权益价值
                          资产评估报告正文
                       北方亚事评报字[2019]第01-463号




北新集团建材股份有限公司:
    北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受北新集团建材股份有限
公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公
正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对北新集团建材股
份有限公司拟收购四川蜀羊防水材料有限公司股权项目涉及的四川蜀羊防水材料
有限公司股东全部权益在 2019 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下。



                一、委托人及其他资产评估报告使用人


    委托人为北新集团建材股份有限公司,被评估单位为四川蜀羊防水材料有限
公司。
    (一)委托人概况
    1.注册登记情况
    名称:北新集团建材股份有限公司
    注册号:110000005101342
    企业信用代码:91110000633797400C
    住所:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 15 层
    法定代表人:王兵
    注册资本:178857.971700 万人民币
    企业类型:其他股份有限公司(上市)
    成立日期:1997-05-30
    经营范围:制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料
的房屋;销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设
备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水
材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料;技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询、技术培训;环保节能产品的开发利用;经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务;出租办公用房、出租商业用房;设备租赁;物业管理;以下项目限外埠分
支机构经营:制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接
材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
    (二)被评估单位概况
    1.注册登记情况
    名称:四川蜀羊防水材料有限公司
    注册号:510184000011938
    企业引用代码:915101847323425914
    住所:崇州市工业集中发展区元通工业点
    法人代表:骆晓彬
    注册资本:10020 万人民币
    实收资本:10020 万人民币
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期:2001-09-28
    经营范围:防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材
料生产、销售;建筑防水工程施工(凭资质证在有效期内经营);建筑保温隔热材
料生产、施工(凭资质证在有效期内经营);润滑油销售;对外贸易;普通货运。
(以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定限制、禁止和需前置审批、
许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2.历史沿革
    四川蜀羊防水材料有限公司原系四川省崇州市蜀羊化工有限公司,系由自然
人骆晓彬和高伟共同出资组建,于 2001 年 9 月 28 日经成都市工商行政管理局崇
州分局批准,取得了注册号为 5101842000808 的营业执照。公司成立时注册资本
为人民币 50 万元。经过历次增资后,截至 2019 年 2 月 28 日,公司股东为骆晓彬、
高伟,现有注册资本为人民币 10,020 万元。截至评估基准日股权结构如下表:
                                实收资本情况表
            投资者名称                   投资金额(元)       所占比例(%)
骆晓彬                                       93,200,000,00          93.01
高伟                                         7,000,000.00           6.99
                  合计                       100,200,000.00         100
    3.公司组织机构及管理体制
    四川蜀羊防水材料有限公司组织结构及人员配置情况如下表:
       4.近年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
                    财务指标          2019 年 2 月 28 日           2018 年 12 月 31 日
                   资产(元)              517,868,372.73               561,388,363.21
                   负债(元)              243,488,303.61               289,249,971.08
                 股东权益(元)            274,380,069.12               272,138,392.13
                    经营业绩          2019 年 1---2 月                  2018 年
                 营业收入(元)             68,399,773.60                611,417,426.66
                 利润总额(元)             11,452,415.08                 81,422,016.65
                  净利润(元)                9,726,295.10                69,112,443.23

       注:上述财务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表
了标准无保留意见,审计报告号为天职业字[2019]31687 号。
       5.四川蜀羊防水材料有限公司下属子公司及孙公司情况
       截止评估基准日 2019 年 2 月 28 日,四川蜀羊防水材料有限公司拥有子公司
五家,具体明细如下:
                                                                                          单位:元
序号             被投资单位名称          投资日期     持股比例(%)                 账面价值
 1     四川蜀羊防水科技股份有限公司      2017/6/29           100                          49,911,000.00
 2     江西防水材料有限公司              2016/6/30           100                          20,000,000.00
 3     陕西蜀羊防水工程有限公司           2017/9/5           100                           1,050,000.00
 4     上海蜀羊防水材料科技有限公司       2018/4/9           100                           2,750,000.00
 5     陕西蜀羊防水材料有限公司          2019/2/28           100                                      -
            合            计                                                              73,711,000.00

     四川蜀羊防水科技股份有限公司有子公司一家,公司名称为四川蜀羊防水工程
有限公司,持股比例为 100%,账面价值 16,000,000.00 元。无其他孙公司。

       (三)委托人与被评估单位关系
       委托人北新集团建材股份有限公司拟收购被评估单位四川蜀羊防水材料有限
公司股权,双方为交易关系。
       (四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
       其他评估报告使用者包括:经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、
国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
                              二、评估目的


    根据中国建材股份有限公司于 2019 年 8 月 8 日《中国建材股份有限公司会议
纪要》(中国建材股份(2019)17 号),中国建材股份有限公司同意北新集团建
材股份有限公司收购四川蜀羊防水材料有限公司的股权。北新集团建材股份有限
公司拟收购四川蜀羊防水材料有限公司股权,本次评估目的即对该经济行为所涉
及的四川蜀羊防水材料有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提
供价值参考依据。



                       三、评估对象和评估范围


    (一)评估对象与评估范围内容
    1.评估对象与评估范围。
    根据本次评估目的,评估对象是四川蜀羊防水材料有限公司的股东全部权益
价值。评估范围是四川蜀羊防水材料有限公司的全部资产及相关负债。
    2.委托评估的资产类型、账面金额。
    本次评估的资产总额517,868,372.73元,其中:流动资产364,680,672.41元,
非流动资产153,187,700.32元;负债总额243,488,303.61元,其中:流动负债
240,797,959.42元,非流动负债2,690,344.19元,股东权益274,380,069.12元。
详细见下表:
               2019年2月28日资产负债表
                                                            金额单位:人民币元
  项           目    2019 年 2 月 28 日     项            目     2019 年 2 月 28 日
流动资产                                  流动负债
货币资金              24,043,008.95       短期借款                70,000,000.00
应收票据               10,655,038.04      应付票据
应收账款              177,913,748.48      应付账款                53,367,059.38
应收款项融资                              预收款项
预付款项               8,038,807.60       △卖出回购金融资产款
△应收保费                                △吸收存款及同业存放
△应收分保账款                          △代理买卖证券款
△应收分保合同准备金                    △代理承销证券款
其他应收款             109,904,587.71   应付职工薪酬            2,821,102.74
其中:应收利息                          应交税费               20,057,650.44
应收股利                                其他应付款             33,126,799.88
△买入返售金融资产                      其中:应付利息
存货                   33,615,481.63    应付股利
合同资产                                △应付手续费及佣金
持有待售资产                            △应付分保账款
一年内到期的非流动资
                                        合同负债               59,718,491.76

其他流动资产             510,000.00     持有待售负债
                                        一年内到期的非流动负
流动资产合计           364,680,672.41                           1,706,855.22
                                        债
非流动资产                              其他流动负债
△发放贷款及垫款                        流动负债合计           240,797,959.42
债权投资                                非流动负债
长期股权投资           73,711,000.00    永续债
其他权益工具投资                        租赁负债                2,690,344.19
其他非流动金融资产                      长期应付款
投资性房地产                            长期应付职工薪酬
固定资产               63,602,066.06    预计负债
在建工程                 238,461.49     递延收益
生产性生物资产                          递延所得税负债
油气资产                                其他非流动负债
使用权资产              4,080,730.95    非流动负债合计          2,690,344.19
无形资产                7,805,569.07    负 债 合 计            243,488,303.61
开发支出                                所有者权益
商誉                                    股本                   100,200,000.00
长期待摊费用             314,570.30     其他权益工具
递延所得税资产          3,435,302.45    其中:优先股
其他非流动资产                          永续债
非流动资产合计         153,187,700.32   资本公积
                                        盈余公积                6,911,244.32
                                        △一般风险准备
                                        未分配利润             167,268,824.80
                                        所有者权益合计         274,380,069.12
资 产   总     计      517,868,372.73   负债及所有者权益合计   517,868,372.73
    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估
范围内的资产、负债账面价值已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并发表了无保留意见审计报告,审计报告号为天职业字[2019]31687号。
    (二)实物资产的分布情况及特点
    评估范围内的实物资产主要为存货、房屋建筑物、设备类资产等。
    存货资产分布于企业生产厂房及库房。
    房屋建筑物类资产分布于企业厂区。
    设备类资产主要分布于企业厂区,部分办公设备分布于成都办事处。
    实物资产的主要特点为:
    1、存货
    存货包括原材料和产成品。
    原材料1116项,主要包括沥青、长纤聚酯布等,用于防水材料的生产。企业
的原材料生产用量大、周转速度快,无残损、无用原材料。
    产成品206项,全部为企业防水材料及其配套产品,正常销售。
    2、房屋建筑物
    房屋26项,房屋建筑物主要分为新老两个厂区。其中老厂区地上房屋建筑物
按功能可划分为生产类用房和办公类房,生产类用房包括1-8车间厂房、成品库4
个车间房、原料库、成品库、钢构厂房(循环水池)、配料及锅炉房等,办公类用
房主要包括办公楼、综合楼、研发楼,合计建筑面积21,892.62㎡。新厂区地上房
屋建筑物主要包括九车间厂房、十车间厂房、十一车间厂房、高分子办公楼及水
泵房等,合计建筑面积11,167.05㎡。
    生产用房屋建筑物主要为生产防水材料的车间厂房、配电房和仓库等。其中:
车间厂房多为双跨双坡式钢结构厂房,独立柱基础,钢屋架、薄腹钢梁、单层彩
板屋面,砼整体地面;办公房为多层砖混结构,室内乳胶漆墙面、外墙面砖,楼
地面普通地砖;仓库及其他辅助建筑为简易钢结构,彩钢板墙面,部分刷涂料。
以上各项房屋建筑物满足功能生产及办公要求的水、电、气、讯、消防等,配套
设施完善。
    构筑物16项,构筑物主要为道路、围墙等。道路为砼路面,围墙主要为砖砌
的普通围墙,其临街面采用隔栅式不锈钢栏杆等材料进行了普通装修。
     房屋建筑物除除老厂区的钢构厂房(循环水池)、配料及锅炉房,新厂区的高
分子办公楼以外,其他房屋均已办理不动产权证书。房、地的权属主体一致均为
四川蜀羊防水材料有限公司。但房屋建筑物和土地在评估基准日前已抵押,目前
其抵押权尚未解除。
     3、设备类资产
     本次设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
     ① 机器设备
     机器设备属于建筑防水材料相关生产、研发、检验设备,共计150台套。主体
生产线购建于2013—2018年期间。主要包括12条防水卷材生产线和3条涂料生产
线。12条防水卷材生产线设计产能年产防水卷材8900万平米, 3条涂料生产线设
计产能年产涂料4万吨。截止评估基准日机器设备处于正常使用状态,其维护、保
养良好,运行正常。
     ② 辆
     车辆共计44辆,分别为普通轿车、货车及商务用车,主要购置于2009-2018年
期间。有专人管理,各型车辆总体状况良好,运行基本正常。
     ③电子设备
     电子设备分别为电脑、空调、打印机等办公设备,共计165台。其主要购建于
2009—2018年期间,均在用,其中购置时间较长的办公电脑性能有所下降。
     (三)企业申报的、账面记录或者未记录的无形资产情况。
     1、企业申报的账面记录的无形资产
     企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和专利。
     (1)土地使用权
     土地为四川蜀羊防水材料有限公司合法拥有的、位于四川省崇州市元通镇的
工业用地,根据土地权证共2宗。登记情况如下表:
                         待估宗地登记情况一览表
                                                    用   土   准
序                                          取得    地   地   用 开发   面积
         土地权证编号         土地位置
号                                          日期    性   用   年 程度   (m2)
                                                    质   途   限
    川(2017)崇州市不动产权   崇州市元通镇禹王村   2016/8   出   工   5   六通
1
    证第 0010784 号            六、十六组            /17     让   业   0   一平   14,899.48
    川(2018)崇州市不动产权   崇州市元通镇禹王村   2009/1   出   工   5   六通
2
    证第 0007351 号            十六组 2 号           1/27    让   业   0   一平   31,740.16
     待估宗地以出让式取得,其所有权属于国家,使用权属于四川蜀羊防水材料
有限公司;按照国家有关规定,以出让方式取得的土地,土地使用权可以依法转
让、出租、抵押或用于其他经济活动;
     据本次清查核实,以上两宗土地在评估基准日已设定抵押权利。
     序号一土地位于崇州市元通镇禹王村六、十六组的生产厂区用地,工业用途,
总土地面积14,899.48平方米,其地上已建权属为四川蜀羊防水材料有限公司的车
间,包括办公楼、综合楼、研发楼等永久性建筑,总建筑面积11,167.05平方米。
     序号二土地位于崇州市元通镇禹王村十六组2号的生产厂区用地,工业用途,
总土地面积31,740.16平方米,其地上已建权属为四川蜀羊防水材料有限公司的车
间,包括1-8车间厂房、成品库4个车间房、原料库、成品库、钢构厂房(循环水
池)、配料及锅炉房、办公楼、综合楼、研发楼等永久性建筑物,总建筑面积
21,892.62平方米。
     (2)专利
     专利共计67项,原始入账价值346,492.00元,账面价值259,935.00元,反映
的是专利申办过程中部分申办费用及其摊销余额。专利均为企业自主研发,证载
权利人均为四川蜀羊防水材料有限公司,其中包括发明专利10项,实用新型专利
37项,发明专利申请尚未授权20项。以上专利均在企业生产经营中使用并发挥作
用,正常缴纳年费处于保护期内。
     2、企业申报的账面未记录的无形资产
     本次评估范围内账面未记录的无形资产为商标。
     商标共计73项(类)包括图形商标、文字商标、字母商标、结合商标,均为
企业自主申请,注册人均为四川蜀羊防水材料有限公司,均未过期,在企业及下
属单位使用,未授权集团外部使用。
     (四)企业拥有的表外资产情况
     本次评估范围内无表外资产。
     (五)引用其他机构出具报告的情况
    本次评估过程中没有利用其他评估机构的工作成果。



                                四、价值类型


    根据评估目的实现的要求,结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态
等条件的制约,本次评估价值类型选用市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。



                               五、评估基准日


    (一)本项目评估基准日为 2019 年 2 月 28 日。
    (二)按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则,
由委托人确定评估基准日。
    (三)本次资产评估的工作中,评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等,均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。



                                六、评估依据


    (一) 经济行为依据
    中国建材股份有限公司于 2019 年 8 月 8 日《中国建材股份有限公司会议纪要》
(中国建材股份(2019)17 号)。
    (二) 法律法规依据
    1.《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令(第四十六号);
    2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议通过);
    3.《企业国有资产评估管理暂行办法》2005 年国务院国资委第 12 号令;
    4.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权
[2006]274 号);
    5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);
    6.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号);
    7.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号);
    8.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令[2007]第 72
号);
    9.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十一次会议通过);
    10.国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》(1991 年);
    11.财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》;
    12.《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64 号;
    13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 国资产权
[ 2009]941 号;
    14.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发
(2006)306 号;
    (三) 评估准则依据
    1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号;
    2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号;
    3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号 ;
    4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号;
    5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33 号;
    6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号;
    7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38 号;
    8.《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37 号 ;
    9.《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38 号;
    10.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号;
    11.《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42 号;
    12.《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44 号;
    13.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号;
    14.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号;
    15.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号
    16.《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49 号;
    17.《商标资产评估指导意见》中评协〔2017〕51 号;
    18.《企业会计准则》(中华人民共和国财政部令第 76 号)。
    (四) 产权依据
    1.房屋所有权证;
    2.机动车辆行驶证;
    3.专利证书;
    4.商标注册证;
    5.被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
    (五) 取价依据
    1.关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标
[2003]206 号;
    2. 关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知(财建[2016]504 号);
    3.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价
格〔2015〕299 号);
    4.《资产评估常用数据与参数手册》;
    5.评估基准日银行贷款利率;
    6.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料;
    7.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;
    8.企业有关部门提供的未来年度经营计划;
    9.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;
    10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
    11.评估机构收集的有关询价资料、参数资料;
    12.WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据;
    13.被评估单位提供的其它评估相关资料;
    14. 《陕西省建筑装饰工程价目表》(2009);
    15.《陕西省安装工程价目表》(2009);
    16.2015 年《四川省建设工程工程量清单计价定额-建筑工程》;
    17.2015 年《四川省建设工程工程量清单计价定额-安装工程》;
    18.2017 年《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》;
    19.2017 年《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》;
    20.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号);
    21.财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号);
    22.《崇州市人民政府关于公布实施崇州市基准地价成果的通知》(崇府发
〔2015〕6 号);
    23.《崇州市人民政府关于同意崇州市城镇(城区及街子镇等 12 镇)2017 年
基准地价调整成果的批复》(崇土府函【2017】1 号);
    24.《眉山市城区岷江以西片区(含象耳镇及修文镇)土地定级与基准地价》
批前公示;
    25.2015 年《永修县土地等级及基准地价更新成果》;
    26. 2015 年《永寿县土地等级及基准地价更新成果》;
    27.《永寿县人民政府办公室关于印发全县征地统一年产值标准及区片综合地
价的通知》(永政办发〔2018〕107 号);
    28.《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》(陕西省人民政府令第 141 号);
    29.《关于耕地开垦费征收管理有关问题的通知(陕国土资发(2015)11 号);
    30. 广材网建材信息价;
    31.中国土地市场网土地出让结果公告信息;
    32.地价监测网地价监测信息。
    (六)其他参考依据
    1. 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 有 限 公 司 出 具 的 天 职 业 字
[2019]31687 号审计报告;
    2.被评估单位提供的《资产评估申报表》。



                             七、评估方法


    (一)评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象
价值的评估方法。
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种
评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法、收益法。
选择理由如下:
    由于目前难以找到可比交易案例,故本次评估不宜采用市场法。
    资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值,即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。对于四川蜀羊防
水材料有限公司及下属的子公司、孙公司都具备采用资产基础法评估的条件,因
此采用资产基础法评估
    收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价
值,其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。四川蜀羊防水材料有限公司的
全资子公司上海蜀羊防水材料科技有限公司、陕西蜀羊防水工程有限公司目前尚
未经营且无明确的未来经营规划,不具备采用收益法评估的条件;全资子公司四
川蜀羊防水科技股份有限公司拟建设防水材料生产基地,在评估基准日时正在进
行土建施工,未来的资本投入及经营计划尚未明确,不具备采用收益法评估的条
件;全资子公司江西蜀羊防水材料有限公司为防水材料生产企业,评估基准日时
刚建成完工,目前难以对未来收入及成本预计,不具备采用收益法评估的条件。
对四川蜀羊防水材料有限公司、全资子公司陕西蜀羊防水材料有限公司、全资孙
公司四川蜀羊防水工程有限公司采用了收益法评估。
    (二)资产基础法简介
    1.流动资产
    流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产。
    (1)货币资金
    纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
    对于现金,评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了监盘,通过查
看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额,推算出评估基准日现金账
面余额,得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业现金的评估以
核实确认后的账面值为评估值。
    对于银行存款,评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表,对会计报
表、会计账簿和记账凭证进行了核查;并按照被评估单位提供的银行账号进行了
函证,根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实,存款核实
结果与申报资料相符,未发现需评估调整的事项。涉及的未达款项,公司财务人
员编写了相应的银行存款余额调节表。在确定了公司财务账户与开户银行账户两
者金额调整一致的情况下,以核实后账面值作为评估价值。外币账户以评估基准
日外币汇兑中间价换算为人民币确定为评估值。
    对其他货币资金,采取同银行对账单余额核对的方法,评估人员根据企业提
供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及申报表,首先与银行对账单的评估
基准日余额相核对,如有差额,再利用余额调节表上的未达账项,查明差额原因,
并逐笔核对其是否影响净资产。经逐项核实,各银行账户账面余额与银行对账单
相符。评估人员还对所有的银行账户进行了函证,回函相符。人民币银行存款以
账面值确定评估值。以核实后的账面值确认评估值。
    (2)应收票据

    评估人员通过查阅有关会计凭证,对其票据的形成背景、票据性质、票面金
额、出票人和承兑人、出票时间和到期日、是否带息等进行了核实,确认应收票
据为企业正常业务交易中取得的 2 至 12 个月期限的无息未到期银行承兑汇票,其
交易事项真实、有效,金额准确,因此,以核实后的账面值作为评估值。
    (3)预付账款
    对预付账款,评估人员核实了账簿记录、有关原始凭证、业务合同和发生时
间、金额、款项性质等,同时,对大额款项进行了函证,确认各交易事项真实、
形成时间距基准日较近、付款金额核算无误、且未发现供货单位有破产、撤销或
不能按合同按时提供货物或劳务等情况。评估人员在核实其价值构成的基础上,
按照资产评估相关法规及规范的要求,根据所能收回的相应资产或权利价值确定
评估值。
    (4)应收账款
    对大额应收款项,评估人员查阅了有关交易事项的业务合同、会计凭证和相
关财务账簿,向企业财务部门查询了较长账龄款项形成的原因、有关客户与企业
的业务关系及历史清欠情况,同时进行了函证;对一般应收款项,评估人员主要
根据企业申报,通过抽查会计凭证,核实了各款项的结算对象、业务内容、发生
时间及账面金额;根据清查的情况,与企业同一时点的财务审计报表进行核对,
如有差异则查明原因,使应收账款申报明细表上反映的有关信息准确完整、账表
相符。在以上清查核实的基础上,对应收账款的价值采用账龄分析法对风险损失
进行评估,以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
    (5)其他应收款
    对大额应收款项,评估人员查阅了有关交易事项的业务合同、会计凭证和相
关财务账簿,向企业财务部门查询了较长账龄款项形成的原因、有关客户与企业
的业务关系及历史清欠情况,同时进行了函证;对一般应收款项,评估人员主要
根据企业申报,通过抽查会计凭证,核实了各款项的结算对象、业务内容、发生
时间及账面金额;根据清查的情况,与企业同一时点的财务审计报表进行核对,
如有差异则查明原因,使应收账款申报明细表上反映的有关信息准确完整、账表
相符。在以上清查核实的基础上,对其他应收款的价值采用账龄分析法对风险损
失进行评估,以核实后的账面余额扣减估计的风险损失额作为评估值。
   (6)存货
   存货包括原材料和产成品。
   ①原材料
   评估人员通过现场查看仓储保管情况,了解仓库保管制度及定期盘点制度,
抽查盘点实际库存等方法验证其账面数量的真实性和存货质量及周转情况。企业
的原材料生产用量大、周转速度快,无残损、无用原材料。
   在核实账、表、实物数量相符的基础上,评估人员根据调查情况和企业提供
的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包含进货成本、运杂费
等,且购置时间均为近期发生,其账面值与评估基准日的市场价格接近,按核实
后账面值确定评估值。
   ②产成品
   评估人员对产成品进行了抽盘,以核实产成品的数量和品质,同时对产成品
的市场背景进行调查,了解产成品的适销情况,在此基础上对产成品进行评估。
   对正常销售的产成品,按照不含税销售价格减去销售费用、税金及附加、所
得税和适当的利润确定评估值,计算公式:
   产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-税金及附加
费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率) ×r)
   其中:不含税售价,根据企业提供的相关产品销售价目表,结合近期的销售
发票及合同,确定在评估基准日可实现的不含税销售单价;
   销售费用率按销售费用与主营业务收入的比例平均计算;
   税金及附加费率=税金及附加÷销售收入×100%
   营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
   所得税率按企业实际执行的税率计算;
   r:根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定,对于畅销产
品r=0,对于一般销售产品r=50%, 对于勉强可销售的产品r=100%。
   对滞销、积压、降价销售产品,在对其形成的原因和目前状态进行核实的基
础上,以可变现价值确定评估值。

   (7)其他流动资产:其他非流动资产包括抵账房产、待抵扣增值税。抵账房
产在报告日前已经销售,本次评估以取得的售价作为评估值;对于待抵扣进项税
额,评估人员查阅了企业的纳税凭证,以核实后账面值作为评估值。
   2.非流动资产
   (1)长期股权投资:
   ①对于陕西蜀羊防水材料有限公司,分别采用资产基础法和收益法对被投资
企业进行整体评估,采用资产基础法评估结果作为评估结论。以被投资企业评估
基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。

   ②对于上海蜀羊防水材料科技有限公司、四川蜀羊防水科技股份有限公司、
江西蜀羊防水材料有限公司、陕西蜀羊防水工程有限公司因企业成立不久,尚未
建设和经营,未来经营存在较大的不确定性,本次只采用资产基础法一种方法进
行评估,以被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例
的乘积确定评估值。
   在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等
因素产生的溢价和折价。
   (2)房屋建筑物:
   本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质,采用成本法进行评估。
   成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定额标
准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对
建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估价值。其基本公式
为:
   评估值=重置全价×成新率
   对于大型、价值高、重要的建(构)筑物的评估,凡企业提供了房屋建筑物工
程竣工决算资料的,就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量;对企业无
法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的,就根据企业提供的相关技术资料以及现
场勘察情况,参考相应建筑物的工程量指标,重新编制确定建筑物工程量。以现
行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用
年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。
    其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,
确定重置单价并计算评估净值。
    1)重置全价的确定
    重值全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即:
    重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
    ①   建安工程造价的确定:
    建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价,本次根据房屋
建筑物的竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术状况,按2015年《四
川省建设工程工程量清单计价定额》的计价体系,结合评估基准日当地建筑材料
的市场价格及有关工程的其他计价标准,分析、测算其建安工程造价。
    ②前期及其他费用的确定
    前期及其他费用,由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时
需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监
理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用根据国家和地方现行相关法
规、政策所规定的费率标准及计费方法,经计算后确定。
    ③资金成本的确定
    资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本,即贷款利息,
贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的同期贷款利率计算,本次考虑建设资
金在建设期间均匀投入,资金成本按下式确定:
    资金成本=(建安工程造价+前期其他费用)×贷款利率×合理工期×50%
    上式中:合理工期,根据企业现有固定资产规模,考虑场地及施工条件、工
程复杂程度等因素,按其建设项目所必要的建设工期确定。
    ④可抵扣增值税
    根据“财税[2016]36 号”文件,对于符合增值税抵扣条件的,重置全价扣除
相应的增值税。
    建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.10×10%
    前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费) /1.06×6%。
    2)成新率的确定
    以现场勘查结果,结合房屋建筑物的具体情况,分别按年限法和现场勘察法
的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率。
    ①年限法成新率的确定
    年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定;其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定;经济耐用年限根据房屋
的结构形式、使用环境按有关规定确定。
    年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%
    ②现场勘察成新率的确定
    主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》,根
据现场勘查记录的结构、装修、设备三部分的分值,然后与这三部分的标准分值
比较,求得三部分成新率,按不同权重折算,加总确定成新率。计算公式:
    现场勘察成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
    +设备部分成新率×B
    式中:G、S、B分别为结构、装修、设备权重系数。
    ③综合成新率的确定
    年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取40%和60%,确定综合成新率。
    综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
    3)评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率
    (3)设备:
    对于机器设备主要采用成本法进行评估。
    成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部
成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈
旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法
确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,
然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。
    计算公式:评估值=重置全价×成新率
    根据国家有关税收政策,企业购置固定资产时,其进项税可以实行抵扣,因
此,本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
   1)重置全价的确定
   ①机器设备重置全价的确定
   重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+建设管理费(针对大型设
备)+资金成本-可抵扣的增值税
   A、设备购置价
   主要设备通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格获得。
   B、运杂费
   由设备生产厂家承担运杂费,设备送至购置单位使用地点的不计运杂费,否则
单独计算运杂费。
   C、安装调试费
   不需要安装的设备安装费取0,对于设备报价中包含安装费的设备安装费取0,
设备报价中不含安装费的设备按设备购置价的一定比例计取安装费。
   D、基础费
   主要设备基本位于厂房内,房屋建筑物中已经考虑了基础费,本次设备评估
不再单独计算基础费。
   E、建设管理费
   根据财建[2016]504号-关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知
计取。对于无需安装或简易安装或安装周期较短的设备不进行计取。
   F、资金成本
   考虑到所参评的机器设备是企业筹建至投产系列设备之一,其生产能力受企
业整体建设(房屋、建筑物、其他设备等)运行制约,所以将其购置到运行的周
期比照企业整体工程建设周期计算其建设工期,按本次评估基准日贷款利率,资
金成本按均匀投入计取。
   资金成本=(含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+建设管理费)×贷
款利率×合理工期×1/2
   F、设备购置价中可抵扣的增值税
   根据“财税〔2008〕170号”、“财税[2016]36号”及“财税〔2018〕32号”
文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定,对于符合增值税抵扣条件的,重
置全价扣除相应的增值税。
   可抵扣增值税=设备购置价/1.16×16%+运杂费/1.10×10%+安装工程费/1.10
×10%
   ②运输车辆重置全价的确定
   对于运输车辆,重置全价按评估基准日市场价格,加上车辆购置税和其他合
理费用(牌照费)确定。公式如下:
   重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
   车辆购置税=车辆不含税售价×10%
   其中:
   现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价,参照车辆所在
地同类车型最新交易的市场价格确定;对购置时间较长,现不能查到原型号规格
的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
   车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取;
   牌照手续费等分别按照车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
   ③电子设备重置全价的确定
   重置全价=不含税购置价
   根据当地市场信息及《中关村在线》,《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料,确定评估基准日的电子设备价格。对购置时间较早或目前市场上无相关型号
已淘汰但仍在正常使用的电子设备,参照同类设备的二手市场价格直接确定其评
估值,不再计取成新率。
   2)成新率的确定
   ①机器设备成新率的确定
   对一般机器设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备
现状及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘
察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即:
   N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
   对于设备中的大型、关键设备,通过对设备使用状况的现场查看,查阅有关
设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人
员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况,并考虑有关各类设备的
经济寿命年限的规定,以及该设备的已使用年限等因素,合理确定设备的综合成
新率。综合成新率的确定采用权重法,使用年限成新率权重40%,现场查看成新率
权重60%。对能正常使用的设备,成新率不低于 15%。
    ②运输车辆成新率的确定
    本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否
正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等指标确定车
辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。根
据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准
规定》的有关规定确定规定行驶里程和规定使用年限。
    使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×
100%
    行驶里程法计算的成新率=(规定里程-已行驶里程)/规定里程×100
    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)
    同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。
    ③电子设备成新率的确定
    对一般电子设备的成新率,参照设备的经济寿命年限,并通过现场勘察设备
现状及查阅有关设备运行,修理及设备管理档案资料,对设备各组成部分进行勘
察, 综合判断该设备其尚可使用年限,在此基础上计算成新率 N,即:
    N=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
    对于大型电子设备,通过对设备使用状况的现场查看,查阅有关设备的运行
状况、主要技术指标等资料,并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定,以及
该设备的已使用年限等因素,合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采
用权重法,使用年限成新率权重40%,现场查看成新率权重60%。对能正常使用的
电子设备,成新率不低于 15%。
    3)评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率
    (4)工程物资:
   评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次,
查询企业工程物资核算流程、内控制度、账面值构成。再次,对主要工程物资进
行抽盘。在抽盘过程中观察、询问工程物资的产品种类和品质状况等,并详细记
录,和企业提供的其他资料进行相互印证。评估人员通过现场盘点及询问,核实
了基准日工程物资的存在性和准确性。委估企业的工程物资是用于生产车间的备
品备件。评估人员通过查阅材料的购货发票和原始凭证、出入库单等资料,向企
业采购人员了解工程物资近期的市场价格波动情况,工程物资的市场价格变化不
大,故本次评估参照存货—原材料的评估方法,对于工程物资按照经核实无误的
账面价值确认评估值。
   (5)无形资产:
   本次评估范围内的无形资产包括土地使用权、专利和商标。
   1)土地使用权
   根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),估价方法有市场比较法、收
益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按
照《规程》的要求,根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目
的等,选择适当的估价方法。
   本次评估主要选择了基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估。
   A、基准地价系数修正法
   基准地价系数修正法,是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结
果,按照替代原则,根据宗地实际的区域条件和个别条件,与基准地价修正体系
中给定的对应条件及其修正指标进行比较,分析确定地价影响因素的修正系数,
据此修正计算后得出估价对象的评估价格。其基本评估公式为:
   PJ=P×R×D×(1+K)×Y+F
   上式中:
   PJ——基准地价系数修正法评估地价
   P——待估宗地适用基准地价
   F——开发程度差异修正值
   R——容积率修正系数
   D——期日修正系数
   K——区位因素和个别因素修正率
   Y——土地使用年期修正系数
   B、市场比较法
   市场法是指在求取待估宗地价格时,将待估宗地与在接近评估基准日时期内
已经成交的类似宗地加以比较,依照这些已经成交的宗地价格,通过多项因素的
修正而得出待估宗地价格的一种估价方法。
   市场法估计算公式为:
   宗地价格=交易案例宗地成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数
×交易因素修正系数
   对以上两种估价方法的测算结果进行综合分析,最终采用市场法评估结果得
到出让条件下国有土地使用权价值。
   C、成本逼近法
   成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本
计算公式为:
   土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息
   +投资利润+土地增值收益)×修正系数。

   2)无形资产——专利
   本次评估从收益途径进行评估,采用收益法。
   收益法的技术思路是预测使用专利技术项目生产的产品未来年期的销售收
入,分析该技术对收入的贡献程度,确定适当的收入分成率,计算该技术的未来
收益状况,同时分析该类技术的经济使用年限,据以确定技术的未来收益年限,
再用适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下:

                    n
                            Ri
               P=
                   i =1   (1 + r )i
   式中:P=专利技术评估值;
         Ri=销售收入;
         η=销售收入分成率;
         n=收益计算年限;
         r=折现率;

         i=序列年值。
   3)无形资产——商标
   采用收益法。
   以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值,对商标等无
形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带
来收益。其适用的基本条件是:商标具备持续经营的基础和条件,经营与收益之
间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预
期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果较能完整地
体现无形资产的价值,易于为市场所接受。
   收益法的技术思路是预测使用该商标生产的产品未来年期的销售收入,分析
该无形资产对收入的贡献程度,确定适当的收入分成率,计算该无形资产的未来
收益状况,同时分析该无形资产的经济使用年限,据以确定未来收益年限,再用
适当的折现率折现计算评估值。其基本计算公式如下:




   式中:P=商标评估值;
         Ri=销售收入;
         η=销售收入分成率;
         n=收益计算年限;
         r=折现率;

         i=序列年值。
   (6)递延所得税资产
   递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳,而根据企业会计准则需在以
后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资
产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备计提数时,计算得出的因暂时影响
企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。对递延所得税资产,
在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
    (7)长期待摊费用
    长期待摊费用为成都君悦广场办公楼的装修费用,装修时间不长,摊销合理,
本次评估以核实后账面值确定为评估值。
    (8)其他非流动资产
    其他非流动资产反映的是企业租赁的营销中心行政办公楼、营销中心车位以
及南昌办公写字楼租赁期内的租赁费。按照2019年1月1日执行的《企业会计准则
第21号——租赁》,企业签订租赁合同后,需要确认租赁期内使用权资产和租赁负
债,并计提折旧。本科目反映的是剩余租赁期内的租赁权资产,一年内到期的非
流动负债和其它非流动负债反映的是租赁负债。评估人员收集了相关合同,认为
入账合理,折旧计提准确,以核实后的账面值作为评估值。

    3.负债
    对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、
账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际
应承担的负债确定评估价值。
    (三)收益法简介
    本次评估所采用收益法,系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值,得出评估价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经
营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和
风险能够预测及可量化。
    本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权
益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性
资产价值-非经营性负债价值
    股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
    本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值,首先按照收
益途径使用现金流折现方法(DCF),估算经营性资产价值,再考虑评估基准日的
溢余性资产、非经营性资产或负债价值等,最终求得其股东全部权益价值。
    其中:
    有息负债:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
    溢余资产:指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。
    非经营性资产、负债:指与企业主营业务收益无直接关系的,不产生效益的
资产、负债。其价值根据资产的具体情况,分别选用成本法或市场法确定其基准
日的价值。
    1.评估模型与基本公式
    经营性资产价值的计算公式为:




    其中:P ——评估基准日的企业经营性资产价值
    Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
    Fn——永续期预期自由现金流量
    r ——折现率
    t ——收益期计算年

    n ——预测期
    2.折现率的确定
    本次评估,根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综
合因素,采用资本加权平均成本(WACC)确定折现率 R。
    资本加权平均成本(WACC)的计算公式为:
    R=[E/(E+D)]×Re+ [D /(E+D)]×Rd×(1-T)
    式中:E:权益的市场价值;
          D:债务的市场价值;
          Re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)计算;
          Rd:债务资本成本,按有息债务利率计算;
          T:被评估单位的所得税率。
    其中:权益资本成本计算公式为:
    Re = Rf + β(Rm–Rf)+ Rs
    式中:Rf:目前的无风险利率;
          β:权益的系统风险系数;
         (Rm–Rf):市场风险溢价;
          Rs:企业特定风险调整系数。

                     八、评估程序实施过程和情况


    整个评估工作分四个阶段进行。
    (一)前期准备、接受委托
    本评估机构首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评
估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产
评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及
委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助
等需要明确的重要事项,在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有
关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后,根据资产评估业务具体情况
编制资产评估计划,组建资产评估项目组。
    (二)现场调查、收集资料
    资产评估专业人员于 2019 年 4 月 1 日进驻现场,结合被评估单位填报的资产
负债清查评估明细表,通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估
对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资
产评估业务需要的资料,并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面
审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场
调查及收集的评估资料了解评估对象现状,关注评估对象及其所涉及资产的法律
权属。项目组于 2019 年 5 月 31 日结束现场工作。
    (三)整理资料、评定估算
    资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研,收集相
关的信息资料,对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理,形成评定
估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选
择评估方法;资产评估项目组根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进
行分析、计算和判断,形成测算结果。
   (四)形成结论、提交报告
   资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析,形成评估结论,在评定、
估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产
评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审
核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人同意的其
他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后,向委托人出具并提
交正式资产评估报告。



                              九、评估假设


   由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必
须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评
估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:
   (一)一般假设

   1.企业持续经营假设
   企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
   2.交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
   3.公开市场假设
   公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产
交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
   (二)特殊假设
   1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策,无重大变化;本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
   2.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
   3.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
   4.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。
   5.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响。
   6.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见
的经营期内,其经营状况不发生重大变化。
   7.假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持
续经营。
   8.资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,
不发生重大变化。
   9.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
   10.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
法规规定。
   11.假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
   12.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
   13.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
   14.在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但
不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
    15.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。



                               十、评估结论


    截止评估基准日 2019 年 2 月 28 日,四川蜀羊防水材料有限公司的股东全部
权益价值评估结果如下:
    (一)资产基础法评估结果
    在持续经营前提下,在评估基准日2019年2月28日四川蜀羊防水材料有限公司
总资产账面价值为51,786.84万元,评估价值为57,570.30万元,增值额为5,783.46
万元,增值率为11.17 %;总负债账面价值为24,348.83万元,评估价值为24,348.83
万元,评估无增减变化;净资产账面价值为27,438.01万元,评估价值为33,221.47
万元,增值额为5,783.46万元,增值率为21.08%。各类资产及负债的评估结果见
下表:
                          资产评估结果汇总表
被评估单位名称:四川蜀羊防水材料有限公司           金额单位:人民币万元
                            账面价值    评估价值     增减值     增值率%
    项            目
                                A           B        C=B-A D=C/A×100
1 流动资产                    36,468.07   37,024.19      556.12       1.52
 2 非流动资产                  15,318.77   20,546.11     5,227.34    34.12
 3 其中:可供出售金融资产              -             -          -
 4   持有至到期投资                    -             -          -
 5   长期应收款                        -             -          -
 6   长期股权投资               7,371.10      7,830.45    459.35      6.23
 7   投资性房地产                      -             -          -
 8   固定资产                   6,360.21      7,428.22   1,068.01    16.79
 9   在建工程                          -             -          -
10   工程物资                     23.85         23.85           -     0.00
11   固定资产清理                      -             -          -
12   生产性生物资产                    -             -          -
13   油气资产                          -             -          -
14   无形资产                    780.56       4,480.54   3,699.98   474.02
15   开发支出                          -             -          -
16   商誉                              -             -          -
17     长期待摊费用              31.46        31.46           -      0.00
18     递延所得税资产           343.53       343.53           -      0.00
19     其他非流动资产           408.07       408.07           -      0.00
20   资产总计                 51,786.84    57,570.30   5,783.46     11.17
21   流动负债                 24,079.80    24,079.80          -      0.00
22   非流动负债                 269.03       269.03           -      0.00
23   负债合计                 24,348.83    24,348.83          -      0.00
24   净资产(所有者权益)     27,438.01    33,221.47   5,783.46     21.08
     (二)收益法评估结果
     在评估基准日2019年2月28日持续经营的前提下,四川蜀羊防水材料有限公司
净资产账面价值为27,438.01万元,收益法评估股东全部权益价值为60,512.00万
元,增值额33,073.99万元、增值率120.54%。
     (三)评估结论的确定
     资产基础法评估值与收益法相差27,290.53万元,差异率82.15%。
     差异原因分析
     (1)资产基础法是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动,是从资产重置角度评估资产价值。
     (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小,被评估企业近年经营稳定,效益良好,利润呈现增长的良
好趋势,因此评估值较资产基础法有差异。
     由于被评估企业近年经营稳定,效益良好,利润呈现增长的良好趋势,资产
基础法的评估结果无法体现营销渠道、管理水平等不可确指的无形资产的价值,
因此我们认为收益法评估结论更能真实体现四川蜀羊防水材料有限公司的股东全
部权益价值。
     在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上,以收益法的评估结
论作为四川蜀羊防水材料有限公司股东全部权益的评估值,评估值为人民币
60,512.00万元。

     上述评估结论未考虑具有控股权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等
特殊交易对股权价值的影响 。
     以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
                           十一、特别事项说明


    本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
    (一)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;
    1.本次评估的房屋建筑物和土地面积,在核实相关权证基础上以资产评估申
报表中注明的为准,评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量。对评估基
准日尚未正式取得房屋所有权证的,在办理相关的房屋所有权证时,若法定机构
测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,应以法定机构测定面积为准,并对
本评估结论进行相应调整。
    2.房屋建筑物老厂区的钢构厂房(循环水池)、配料及锅炉房以及新厂区的
高分子办公楼面积共计 2380.24 平米尚未办理房屋所有权证书,但四川蜀羊防水
材料有限公司承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有,不存在任何产权纠纷
及相关债务。本评估报告书是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条
件下做出的,亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
    3.2016 年购买的京 Q7E1F0 奥德赛商务车,证载权利人为刘海涛。被评估企业
承诺刘海涛非被评估企业员工,为北京当地人士,被评估企业北京办事处需要购
买车辆,借用刘海涛名义购买车辆,车辆产权归属于被评估企业无异议。
    4.根据“财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”“增值税一般纳税
人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,税
率调整为 13%;原适用 10%税率的,税率调整为 9%。”本规定自 2019 年 4 月 1 日实
施,本次评估基准日为 2019 年 2 月 28 日,由于资产基础法评估为时点价值,未
考虑该文件的影响。收益法评估考虑考虑了该文件的影响。
    (二)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
    1.四川蜀羊防水科技股份有限公司注册资金10060万元,注册成立时股东四川
蜀羊防水材料有限公司认缴出资9000万元(占比89.46%),股东骆晓彬认缴出资
1060万元(10.54%);股东四川蜀羊防水材料有限公司实缴出资3,931.10万元,股
东骆晓彬实缴出资900万元。本次评估基准日前四川蜀羊防水材料有限公司与骆晓
彬签订股权收购协议,协议约定四川蜀羊防水材料有限公司以1060万元收购骆晓
彬对四川蜀羊防水科技股份有限公司的出资,收购款项已经支付,在评估基准日
时点尚未完成工商变更手续。本次评估按四川蜀羊防水材料有限公司持有100%四
川蜀羊防水科技股份有限公司股权进行评估。

    2.本次评估基准日前四川蜀羊防水材料有限公司与陕西蜀羊防水材料有限公
司股东骆晓彬、高志红签订股权收购协议,四川蜀羊防水材料有限公司以 0 元收
购骆晓彬、高志红持有的陕西蜀羊防水材料有限公司股权,收购款项已经支付,
在评估基准日时点尚未完成工商变更手续。本次评估按四川蜀羊防水材料有限公
司持有 100%陕西蜀羊防水材料有限公司股权进行评估。
    (三)被评估企业处于西部地区,目前套用西部大开发优惠税率执行 15%的所
得税率,目前的政策是西部大开发所得税优惠 2020 年底到期。本次收益法评估测
算 2019 年、2020 年所得税时按 15%所得税率计算;目前西部大开发所得税优惠税
率是否延续尚无明确的政策文件,在计算 2021 年及以后各年所得税时采用的所得
税率为 25%。被评估企业 2018 年取得高新企业资质证书,有效期三年,到期后高
新企业是否能够续期不确定,在预测时未考虑高新企业所得税优惠。
    (四)担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
    被评估单位与成都农村商业银行股份有限公司签订了编号为成农商崇道公高
抵 20190001 的《最高额抵押合同》,四川蜀羊防水材料有限公司拥有的全部土地
及建筑全部抵押。评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及
特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑可能存在的与
评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
    (五)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
    1.评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项;
    2.在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往
来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论;
    3.发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。在本次评估
结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
    (六)需要说明的其他问题
    1.本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的,遵循了有关的法律、
行政法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人
及有关当事人之间无任何特殊利害关系,评估人员在整个评估过程中,始终恪守
职业道德规范。
   2.本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相
关材料由委托人及被评估单位负责提供,对其真实性、合法性由委托人及被评估
单位承担相关的法律责任,资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估
对象的价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超
出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
   3.对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊
说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,资产评估机构及
资产评估专业人员不承担相关责任。
   4.评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

                 十二、资产评估报告使用限制说明


   1.本资产评估报告使用范围:
   (1)本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告
使用人使用。
   (2)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
   (3)本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的
媒体,法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的
除外。
   (4)本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,本资产评估
报告的使用有效期自评估基准日至2020年2月27日止。
   2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。
   3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
   4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。



                       十三、资产评估报告日


   资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期,本项目资产评估
报告日为二〇一九年八月十二日。

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