创智5:创智科技股票发行方案

创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 







创智信息科技股份有限公司 
股票发行方案 






主办券商                    主承销商 
          

二〇一五年六月 
创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 

声明及重要内容提示 

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    本次股票发行方案已经公司第七届董事会第 25次会议审议通过。
    本次股票发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。
    创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 目录 
声明及重要内容提示. 2?
目录. 3?
释义. 4
    一、公司基本情况.. 5
    二、发行计划. 5
    三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析. 8
    四、其他需要披露的重大事项和风险. 10
    五、本次股票发行相关中介机构信息. 10
    六、公司董事、监事、高级管理人员声明. 12?
    创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 释义 
在本发行方案中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
    本公司、公司、创智科技指创智信息科技股份有限公司,全国中小企业股份转让系统挂牌公司,股票代码“400059” 
天珑移动指深圳市天珑移动技术有限公司 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
中信证券、主办券商指中信证券股份有限公司 
中信建投证券、主承销商指中信建投证券股份有限公司 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
元、万元指人民币元、人民币万元  

创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案    一、公司基本情况 
    公司名称:创智信息科技股份有限公司  
股票简称:创智 5 
股票代码: 400059  
注册资本: 174,186.0859万元  
    注册地址:广东省深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207号 
办公地址:深圳市南山区华侨城东部工业区 H-3 栋 
法定代表人:林文炭 
董事会秘书:邓晓丹 
联系电话: 0755-86095550-8108 
传真: 0755-86095551 
公司 2015 年实施了重大资产重组,通过发行股份购买资产的方式收购了天珑移动 100%股权,目前公司以全资子公司天珑移动为核心开展业务。天珑移动专注于手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营业务,手机产品大部分出口,已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。
    二、发行计划
    (一)发行目的 
    为扩大公司业务规模,降低财务成本,增强公司的盈利能力和抗风险能力,公司拟定向发行股票,募集资金用于补充全资子公司天珑移动流动资金及拓展海外品牌业务。
    (二)股票种类及发行数量 
    公司本次拟发行不超过 20,000 万股人民币普通股,募集资金金额不超过120,000万元。
    (三)发行方式及发行对象范围
    1、发行方式 
    创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 本次发行采用非公开发行方式,在获得中国证监会核准后,选择适当时机向特定对象发行股票。
    2、发行对象 
    本次发行对象范围为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织,股权登记日在册股东。
    其中,新增法人投资者需满足条件:
    (1)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;
    (2)实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
    新增自然人投资者需满足条件:
    (1)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以
    上。
    证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国中小企业股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
    (2)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关
    专业背景或培训经历。
    投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
    本次股票发行对象合计不超过 35名。
    3、股权登记日在册股东的优先认购安排 
    公司股权登记日在册股东对本次发行股份不享有优先认购权。
    (四)发行价格及定价方法  
    本次股票发行价格不低于人民币 6.00元/股,同时不高于 9.00元/股。本次发
    行最终价格将采取询价的方式确定。
    公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后,创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 由公司董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况(对发行对象的申购报价要求将在取得核准批文后进行公告),按照价格优先、数量优先的原则,综合考虑投资者的投资理念、对公司发展模式的认同度以及对公司未来发展可能做出的贡献等因素协商确定。
    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    (五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况  
    公司在董事会决议日至股份认购完成登记日期间,若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量将作相应调整。
    (六)本次股票发行限售安排 
    公司董事、监事、高级管理人员在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售。除此之外,其他发行对象认购股份无限售安排。
    (七)本次发行股票上市地  
    本次发行的股票将在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
    (八)募集资金投向 
    本次募集资金将全部用于补充全资子公司天珑移动流动资金及拓展海外品牌业务。
    (九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 
    本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按其持股比例共同享有。
    (十)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项  
    公司本次股票发行涉及的《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》等议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
    创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案     (十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况  
    本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准,最终以前述监管机构核准的方案为准。
    本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
    三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
    (一)本次定向发行对公司经营管理的影响 
    本次定向发行募集资金主要用于补充全资子公司天珑移动流动资金及拓展海外品牌业务,符合公司发展战略,对公司生产经营将产生积极影响。
    (二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 
    本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有较大幅度的提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,为公司业务发展提供资金支持,进而提高公司核心竞争力。
    (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
    及同业竞争等变化情况 
本次股票发行完毕后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
    (四)发行对象以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或
    有负债 
本次股票发行对象全部以现金认购,不存在以资产认购的情形,不对导致增加本公司的债务或者或有负债。
    (五)本次定向发行对其他股东的权益的影响 
    本次股票发行完成后,公司股东权益有较大幅度的提升,业务拓展能力、整体抗风险能力得到进一步提升,有利于推动公司业务规模进一步扩大,增强公司的盈利能力,提升股东投资回报,对其他股东有积极影响。
    创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案     (六)本次定向发行相关特有风险的说明
    1、审批风险 
    公司本次股票发行尚须公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
    本次定向发行能否取得股东大会审议通过以及证监会核准存在不确定性,且最终取得证监会核准的时间也存在不确定性。
    2、市场竞争风险 
    手机市场是一个充分竞争的市场,目前,以三星、苹果等公司为代表的国际厂商在全球手机市场仍占据优势地位。近年来,以中兴、华为、联想、小米、TCL、酷派等公司为代表的国内手机厂商的综合实力大幅提升,市场份额也有了很大提高,但是与国际手机厂商相比,国内手机厂商整体竞争实力及盈利能力还有待进一步提升,市场竞争风险较大。
    在快速多变的手机市场中,如果公司不能继续保持在研发设计、技术创新、管理能力、业务模式、产品等方面的综合优势,则将在市场竞争中处于不利地位。
    3、质量控制风险 
    由于手机的功能日益强大,新材料、新工艺、新技术的应用日益增多,且更新换代的速度越来越快,因此对质量的控制就尤为重要,难度越来越大。
    随着业务规模的持续扩张,产品品种的持续增加,以及产品创新性的不断增强,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果质量管理系统不能满足业务快速发展需求,则天珑移动将面临着产品质量控制风险。
    4、原材料价格波动的风险 
    原材料成本占公司主营业务成本的比例超过 90%,原材料价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。
    由于电子元器件行业的供求变化较快,在紧缺时期价格波动较大,如果天珑移动手机产品生产所需的原材料价格出现大幅上升,将直接增加主营业务成本,创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 并最终影响经营业绩,因此公司面临着原材料价格波动的风险。
    5、公司业绩波动风险 
    手机市场是一个充分竞争的市场,行业发展面临的影响因素较多,各风险因素的重要性及影响程度都在不断变化,手机厂商较容易出现业绩的大幅波动。与国际手机厂商以及国内其他优秀手机厂商相比,公司的业务规模以及综合竞争力还有待进一步提升,在面临诸多风险因素的情况下,公司未来业绩面临着大幅波动的风险。
    四、其他需要披露的重大事项和风险  
    公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,亦不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
    公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚,最近十二个月内亦未受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责。
    公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
    五、本次股票发行相关中介机构信息
    (一)主办券商 
    名称:中信证券股份有限公司 
住所:广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座 
联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 
法定代表人:王东明 
电话:010-60838 
传真:010-60836960
    (二)主承销商 
    名称:中信建投证券股份有限公司 
住所:北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案 联系地址:北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 
法定代表人:王常青 
电话:010-85130371 
传真:010-65608451 
经办人员:庄云志、黄传照、韩艳虎
    (三)律师事务所 
    名称:北京德恒律师事务所 
住所:北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层  
联系地址:浙江省杭州市江干区秋涛北路 72号三新银座 9楼  
单位负责人:王丽 
电话:0571-86508067 
传真:0571-87357755  
经办人员:吴连明、刘秀华
    (四)会计师事务所 
    名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 
住所:上海市延安东路 222号 30楼 
联系地址:中国北京市东长安街 1号东方广场东方经贸城德勤大楼 
法定代表人:卢伯卿 
电话:010-85207232 
传真:010-85207232 
经办人员:洪卫、李标 
创智信息科技股份有限公司                                                       股票发行方案    六、公司董事、监事、高级管理人员声明 
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    全体董事签字:
    _      _ 
林文鸿             林文炭             林震东            林含笑 

_      _ 
赵艳              刘元安             刘贵彬            刘茂林 
全体监事签字:
    _      _     
冯梅               徐丹               侯静  
全体非董事高级管理人员签字:
    _      _邓晓丹               曹勇              柯其智            管健南                 

_       
郭敬文              刘书定 

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