中国武夷:2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码:000797           证券简称:中国武夷              公告编号:2019-180
债券代码:112301、114495      债券简称:15 中武债、19 中武 R1

                       中国武夷实业股份有限公司
   2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期

                             解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十四次会议于 2019
年 12 月 2 日召开,会议审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下:

    一、公司 2017 年股权激励计划简述

    1、2017 年 9 月 22 日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷
实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。
    2、2017 年 9 月 22 日,公司召开第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于〈中国武
夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中
国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于
核实〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。
    3、2017 年 10 月 16 日,收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省
人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷
实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》(闽国资函运营[2017]454 号),原
则同意公司实施股权激励计划方案,公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福
建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号:2017-157)。
    4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核,并在 2017 年 10 月 20 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
    5、2017 年 10 月 25 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国
武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中
国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于
核实〈中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等,
并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
    6、2017 年 11 月 27 日,公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会
议,审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》,独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
    7、2017 年 12 月 12 日,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成,上市
日期为 2017 年 12 月 14 日。
    8、2018 年 5 月 4 日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第八次会
议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象马协标、王军泓 2 人因离职已不符合限制性股票激励计划
的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 20 万股进行回购注销,
回购价格 6.02 元/股。2018 年 7 月 23 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述已获授但尚未解锁的 20 万股限制性股票的回购注销手续,公司总股本变更为
1,007,463,640 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对象总人数将调整为 72 名,已授予未
解锁的限制性股票数量调整为 7,867,500 股。
    9、2018 年 9 月 3 日公司第六届董事会第 29 次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,以 2018 年 9 月 3 日为授予日,向符合
条件的 10 名激励对象授予 86 万股预留部分限制性股票。2018 年 9 月 13 日预留部分授予限
制性股票登记完成,上市日期为 2018 年 9 月 17 日。
    10、2018 年 12 月 11 日公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十二次
会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象王仙冬、吴帮东、郑官塘、伍传和 4 人因离职已不符合
限制性股票激励计划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
57.2027 万股进行回购注销,回购价格为 4.58439 元/股。2019 年 3 月 19 日,公司在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 57.2027 万股限制性
股票的回购注销手续,公司总股本变更为 1,310,050,649 股。至此,2017 年股权激励计划的
激励对象总人数将调整为 78 名,已授予未解锁的限制性股票数量调整为 1051.6191 股。
    11、2019 年 6 月 3 日,公司召开第六届董事会第 42 次会议、第六届监事会第 16 次会议
审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生等 2 人因离职已不符合限制性股票
激励计划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 31.2014 万股
进行回购注销,回购价格为 3.770330 元/股。2019 年 10 月 9 日,公司在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成上述已获授但尚未解锁的 31.2014 万股限制性股票的回购
注销手续,公司总股本变更为 1,571,748,764 股。至此,2017 年股权激励计划的激励对象总
人数将调整为 76 名,已授予未解锁的限制性股票数量调整为 12,307,415 股。
    12、2019 年 9 月 16 日公司召开第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第十八
次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司 2017 年
限制性股票激励计划授予激励对象王勇先生和陈冠东先生因离职已不符合限制性股票激励计
划的激励条件,同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 23.4011 万股进行
回购注销,回购价格为 3.770330 元/股。
    13、2019 年 12 月 2 日公司召开第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会第二十次
会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就
的议案》。根据股权激励计划的相关规定,公司 2017 年限制性股票首次授予部分第一个解锁
期解锁条件已经成就,同意按照相关规定办理限制性股票首次授予部分的第一期解锁事宜。
     二、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期条件达成情况

     (一)解锁期届满
     根据公司《中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划》”)的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期自首次
授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解锁比
例为 33%。
    根据公司第六届董事会第十三次会议,确定限制性股票首次授予日为 2017 年 11 月 27 日,
上市日期为 2017 年 12 月 14 日,因此,自 2019 年 11 月 27 日起,限制性股票首次授予对
象可申请解除限售所获限制性股票总量的 33%。上述 64 名符合解锁条件的首次授予限制性股
票激励对象共持有限制性股票 1104.1404 万股(原授予股数 707.75 万股),占公司目前总股
本的 0.70%。本次解锁限制性股票比例为 33%,数量为 364.3663 万股,占公司目前总股本的
0.23%。
    (二)解锁条件成就说明
     1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     3、业绩及考核情况说明
     公司 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润平均值为
27,746.34 万元,较 2016 年度的 18,943.65 万元增长 46.47%,高于《2017 年限制性股票激
励计划(草案)》设定的 28%的增长目标,也高于 31.06%的行业平均增长目标。2018 年度每
股收益 0.2034 元/股和营业利润占利润总额的比例 101.02%,均高于设定的指标 0.1538 元/
股和 75%。2018 年限制性股票激励计划考核指标及完成情况如下:
          比较基数(2016 年度扣除 2017 年度起扣除非经常 性损益后的归 属于母公司所 有者 扣除非经常性损益后 的 营业利润占利
  项目    非经常性损益后的归 属于            净利润平均值较 2016 年度增长率               每股收益(元/股) 润总额的比例
            母公司所有者净利润 )
2018 年业                                                                               不低于 0.2(按 2018 年末
                                           不低于 28%且不低于所属行业平 均水平                                    75%
 绩指标         18,943.65 万元                                                          股本调整为 0.1538)
2018 年实                         2017 年度和 2018 年度扣除非经常 性损益后的归 属于母公         0.2034          101.02%
 际完成                            司所有者净利润分别为 25,190.50 万元和 30,302.18 万
                                   元,平均值为 27,746.34 万元,较 2016 年度增长 46.47%,
                                   大于 28%且大于行业平均值 31.06%[注]。
      注:行业数据来源于 Wind。
      4、激励对象个人绩效考核情况说明
      根据公司《激励计划》规定,激励对象前一年度绩效考核结果为合格及以上,依据公司
业绩情况及解锁时间表的相关规定,激励对象当期应解锁限制性股票完全解锁;若激励对象
前一年度绩效考核结果未达到合格,则当期应解锁部分不得解锁,由公司统一按照授予价格
与当时股票市价的孰低值回购注销。
    公司首次授予限制性股票激励对象剩余的 64 名激励对象 2018 年度考核结果均为合格及
以上,均符合第一期解锁条件。

      三、本次可解除限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

      根据《激励计划》 ,公司向 74 名激励对象首次授予限制性股票 806.75 万股。2017 年
11 月 27 日至今,因 10 名激励对象离职,公司按照《激励计划》要求对其授予的限制性股票
131.8052 万股(原授予 99 万股,变动原因为实施公司 2017 年度和 2018 年度利润分配方案,
先后进行资本公积转增股本每 10 股转增 3 股和每 10 股转增 2 股,下同)进行回购、注销。
首次授予限制性股票激励对象剩余的 64 名激励对象均满足本次解锁条件,共持有限制性股票
1104.1404 万股(原授予股数 707.75 万股),占公司目前总股本的 0.70%。本次解锁限制性
股票比例为 33%,数量为 364.3663 万股,占公司目前总股本的 0.23%。解锁情况详见下表:
                                        已回购                         剩余未解锁限制       本次解锁占授予限   本次解锁占目
                     获授的限制性股     注销数    本次解锁限制性
       姓名            票数量(万股)        量     股票数量(万股)     性股票数量(万       制性股票总数的比   前总股本的比
                                                                             股)               例(%)          例(%)
                                        (万股)
      万东胜            23.4011                        7.7224             15.6787                  33             0.005
      陈小峰            23.4011                        7.7224             15.6787                  33             0.005
      刘铭春            23.4011                        7.7224             15.6787                  33             0.005
      余东波            17.1607                        5.663              11.4977                  33             0.004
中层正职、副职及下
属单位核心管理人       1016.7764                      335.5361            681.2403                 33             0.213
    员(60 人)
        合计           1104.1404                      364.3663            739.7741                 33             0.232

      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      公司薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划、解锁条件成就情况以及激
励对象名单进行了核查,认为:公司业绩指标符合解锁条件,且首次授予限制性股票激励对
象剩余的 64 名激励对象 2018 年度考核结果均为合格及以上,资格合法有效,均满足本次解
锁条件。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意 64 名激励对象在公司激励计划规定的第一
个解锁期内按比例解锁。

      五、独立董事意见

      1、公司符合《2017 年限制性股票激励计划(草案)》等规定的实施股权激励计划的情
形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规
定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次
可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司第一期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、
解锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、2017 年 11 月 27 日至今,因 10 名激励对象离职,公司按照《2017 年限制性股票激励
计划(草案)》要求对其授予的限制性股票进行回购注销,符合第一期解锁条件的激励对象
共 64 名。
    5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,有效激励公司高管及核心骨干
创新发展的动力,为公司未来长效发展不断做出贡献。
    综上,公司本次董事会决议内容和审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益
的情形,我们一致同意上述议案。

    六、监事会意见

    公司 2018 年度业绩达到《2017 年限制性股票激励计划(草案)》设定的考核指标,且
首次授予限制性股票激励对象剩余的 64 名激励对象 2018 年度考核结果均为合格及以上,均
符合第一期解锁条件。同意公司办理股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

    七、法律意见书的结论性意见

    公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的授权与批准;本次解除限售条件已成就,本
次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》及《激励计划》等有关规
定。本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法(2018 年修订)》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、解除限售登记等相关事宜。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第五十四次会议决议
    2、第六届监事会第二十次会议决议
    3、独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见
    4、福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售事项的法律意见书
    特此公告



                                           中国武夷实业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 12 月 2 日

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