中国武夷:关于联营体签订老挝钾肥项目EPC总承包框架协议的公告

证券代码:000797             证券简称:中国武夷           公告编号:2019-182
债券代码:112301、114495     债券简称:15 中武债、19 中武 R1

                    中国武夷实业股份有限公司
关于联营体签订老挝钾肥项目 EPC 总承包框架协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:

    1.本次签署的框架协议为意向性协议,具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

    2.本次框架协议的签署对公司 2019 年度的财务状况和经营成果不产生重大影响,

对未来业绩的影响尚不确定。

    3.最近三年披露的框架协议及进展情况。

    2017 年 2 月 7 日中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”或“中国武夷”)

与福建省平潭综合实验区管理委员会签订《战略合作框架协议书》,2018 年 10 月 9 日

公司和全资子公司鸿愉有限公司在香港与马亚西亚 SWT INTERNATIONAL SDN BHD 就马来

西亚马六甲海峡城填海造地工程项目签订《项目合作框架协议》,目前二份框架协议尚

无实质进展。



    2019 年 11 月 1 日,公司和东华工程科技股份有限公司(以下简称“东华科技”)

作为联营体承包商,在福州与业主方 FYI 资源有限公司(以下简称“FYI 公司”)及寰

球钾盐公司(以下简称“GPC 公司”)签订了《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、

施工总承包框架协议》,上述协议由第三方九土木工程有限公司予以见证,协议总金额

约 8.98 亿美元(折合 62.81 亿元人民币,按协议签署日汇率 6.9947 元/美元折算,公

司所占份额约为 31.75 亿元、东华科技所占份额约为 31.06 亿元)。现将相关事项公告

如下:

    一、协议签署概况

    1.协议的生效条件

    本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。若 FYI 公司和 GPC 公司未能在协议有效

期内完成项目过户,本协议自动失效。
   2.协议的履行期限

   本协议有效期 5 年。

   3.协议签署地点

   福建省福州市

   4.协议的重大风险及重大不确定性

   由于本协议仅为各方进行全面合作的框架性意愿,具体合作事宜需双方进一步协

商,另行签署协议,存在不确定性。

   公司将密切关注上述事项的进展情况,按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广

大投资者注意投资风险。

   5.协议履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明

   本协议的履行预计不会对公司 2019 年度财务状况和经营成果造成重大影响。

   6.签订协议已履行的审议决策程序

   本协议仅为各方经友好协商达成的框架性约定,无需提交公司董事会或股东大会审

议。

       二、 合同当事人

       (一)FYI 资源有限公司(FYI)

   1.基本情况

   公司名称:FYI Resources Limited (FYI)

   注册地址:108 Forrest Street, COTTESLOE WA 6011 Australia

   法定代表人:Roland Hill

   注册资本:2.12 亿澳元

   主营业务:矿产资源勘探与开发生产

   FYI 资源有限公司,澳大利亚公司注册号为 061289218,目前为 GPC 公司的 100%控

股股东,与中国武夷无关联关系。

   2.最近三个会计年度与公司发生的工程项目金额

   公司最近三个会计年度与 FYI 公司未发生过工程项目合作。

   3.履约能力分析

   公司董事会认为,FYI 公司资信情况良好,具备较强的履约能力。

   (二)寰球钾盐公司
    1.基本情况

    公司名称: Global Potash Corporation Pty Limited (GPC,寰球钾盐公司)

    注册地址:108 Forrest Street, COTTESLOE WA 6011 Australia

    法定代表人:Roland Hill

    注册资本:USD 150,000,000

    主营业务:矿产勘探、加工、运输等。

    GPC 为未来老挝钾肥项目 100%持有人,与中国武夷无关联关系。

    2.最近三个会计年度与公司发生的工程项目金额

    公司最近三个会计年度与 GPC 公司未发生过工程项目合作。

    3.履约能力分析

    公司董事会认为,GPC 公司具备良好信用及履约能力。

    (三)东华工程科技股份有限公司

    1.基本情况

    法定代表人:吴光美

    注册资本:53524.144 万元

    住所:安徽省合肥市长江西路 669 号高新技术产业开发区内

    公司类型:股份有限公司(上市)

    经营范围:化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承

包,技术开发,技术转让,产品研制、生产、销售;承包境外化工、市政及环境治理工

程和境内国际招标工程,以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外

工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自营和代理

各类商品及技术的进出口业务。

    东华科技拟与公司作为上述项目的联营体承包商(东华科技占 EPC 总承包合同的

49%份额及项目前端设计 FEED 部分),与公司无关联关系。

    2.最近三个会计年度与上市公司发生的工程项目金额

    公司于 2013 年 11 月 4 日和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥 120

万吨钾肥项目土建工程签订《建设工程施工合同》,东华工程科技股份有限公司为承包

商,本公司为分承包商。该项目近三年均无结算。此外,公司最近三个会计年度与东华

科技无其他工程项目合作。
    3.履约能力分析

    东华科技拥有国家工程设计综合甲级资质,专业提供工程建设项目全过程服务。经

查询,该公司不属于失信被执行人名单,公司董事会认为,东华科技作为上市公司具备

履约能力。

    (四)鉴证人:9 Civil Engineering Co., Ltd.(九土木工程有限公司)

    九土木工程有限公司为 GPC 公司签约股东之一,拟转让签约的 GPC 公司全部或部分

股权(因资金未到位,未完成受让),为本协议的鉴证人。

    三、 协议的主要内容

    1.工程概况

    工程名称: FYI/GPC 老挝钾肥项目地上加工工程(Package 2)(简称“本工程项

目”)

    工程地点:老挝

    投资方:   FYI Resources Limited(“FYI”)以及 Global Potash Corporation

(“GPC”)(以下简称“业主”)

    2.工程项目组成

    根据规划,本工程项目(Package 2)包括:选矿装置、加工装置、造粒和仓储装

置及取水装置和其他公用工程、生活设施等。

    地下采矿工程(Package 1)将由其他独立的承包商来完成,但其所需的公用工程

部分由 Package 2 承包商统一完成。本协议条款仅针对由承包商承担的地上加工工程建

设(Package 2)。

    3.总承包合同工作范围

    承包商将对本工程项目地上加工工程的建设和性能保证负责。

    承包商负责 Package 2 的前端工程设计(FEED)以及根据业主提供的 Package 1 的

FEED 文件进行汇总、本工程项目的总体实施策划、项目管理、详细工程设计、设备和材

料采购、施工、安装、单机试车、联动试车,并提供投料试车和性能考核与装置性能考

核期间的技术支持。

    承包商工程范围和工作范围将在总承包合同中具体界定。

    4.项目计划(暂定)

    2021 年 2 月 28 日完成工程项目前端设计(FEED);
    2021 年 3 月 15 日完成总承包合同最终签署。

    5.协议生效条件

    本框架协议自双方签字并加盖公章之日起生效,有效期五年。

    若 FYI 和 GPC 未能在协议有效期内完成项目过户,本协议自动失效。

    6.合同价格

    本框架协议项目前端设计(FEED)暂定价格为 800 万美元(折合 0.56 亿元人民币,

东华科技占 100%),EPC 合同暂定价格为 8.9 亿美元(折合 62.25 亿元人民币,其中:

中国武夷份额占 51%,即 31.75 亿元;东华科技份额占 49%,即 30.50 亿元)。

    最终的 FEED 合同价格以 FEED 合同为准,最终的 EPC 合同价格将在前端设计(FEED)

完成后,根据 FEED 阶段的设计成果,经业主组织对 FEED 成果的相关审查后,按照审查

意见,由业主和总承包商商议确定,并在总承包合同中明确。双方权利义务将在 EPC 总

承包合同中明确,如果 EPC 总承包合同与本框架协议相冲突,以 EPC 总承包合同为准。

    7.项目开发融资支持

    EPC 承包商提供项目开发融资时,业主对 EPC 承包商的项目开发融资提供 EPC 承包

商认可的银行开具的无条件、不可撤销、见索即付银行担保。

    8.法律适用及争议解决

    业主与承包商双方应本着友好协商原则,尽力解决与本协议相关的所有争端。任何

争端,除非已经获得友好解决,应提交香港国际仲裁中心按照该中心仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力。

    协议应依照中华人民共和国香港特别行政区法律来执行和解释。

    10.协议签署日期

    协议于 2019 年 11 月 1 日在福州签署,协议盖章完成日期为 2019 年 12 月 5 日。

    四、协议对上市公司的影响

    公司签订上述《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》,

是积极响应国家“走出去”发展战略,立足主业,有助于公司国际工程承包业务长足发

展。本协议的履行对公司业务独立性无重大影响,公司主要业务不会因履行本协议对交

易对方形成依赖。

    本协议书载明的内容为各方进行全面合作的框架性意愿,具体合作事宜待各方进一

步依法、友好协商,另行签署协议文本。签订本框架协议预计不会对公司 2019 年度经
营业绩产生重大影响。

    五、风险提示

    本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性,具体的实施内容

和进度存在不确定性,具体以正式签订的协议为准;未来签订总承包合同将以美元计价,

可能存在汇兑损失的风险;本框架协议有效期为 5 年,由于周期较长,可能存在因受不

可抗力等难以预见的因素影响而导致项目无法正常履行的风险。公司将密切关注上述事

项的进展情况,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,

及时履行决策的审批程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    六、其他相关说明

    1.公司最近三年披露的框架协议情况

    (1)公司于 2017 年 2 月 7 日与福建省平潭综合实验区管理委员会签订《战略合作

框架协 议书 》, 详见 公司 2017 年 2 月 8 日披 露于 《证券 时报 》及 巨潮 资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于与福建省平潭综合实验区管理委员会签订<战略合作框

架协议书>的公告》(公告编号:2017-017)。公司已在平潭综合实验区注册设立武夷

(平潭)投资有限公司,但合作项目目前无实质进展。

    (2)公司和全资子公司鸿愉有限公司于 2018 年 10 月 9 日在香港与马亚西亚 SWT

INTERNATIONAL SDN BHD 就马来西亚马六甲海峡城填海造地工程项目签订《项目合作框

架 协 议 》 , 详 见 公 司 2018 年 10 月 10 日 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)的《关于签订项目合作框架协议的公告》(公告编号:2018-136)。

公司继续跟踪该项目前期准备工作,目前尚无实质进展。

    2.在本框架协议签署前三个月内,公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理

人员持股均无变动。

    3.截至本公告披露日,公司未收到控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高

级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

    4.备查文件:《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》

    特此公告



                                       中国武夷实业股份有限公司董事会

                                              2019 年 12 月 5 日

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