酒鬼酒股份有限公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告

                    酒鬼酒股份有限公司
      关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告

    一、变更募集资金投资项目的概述
    1、根据本公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的
章程规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504 号文
《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公
司此次非公开发行股票不超过 3,838 万股新股,本公司于 2011 年
10 月实际发行 21,878,980.00 股,每股面值 1.00 元,每股发行价
20.10 元,共募集资金总额为人民币 439,767,498.00 元,扣除本次
发行费用人民币 16,611,100.98 元,实际募集资金净额为人民币
423,156,397.02 元。该项募集资金已于 2011 年 10 月 21 日全部到位,
已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具国浩验字
[2011]204A164 号验资报告。公司对募集资金进行专户存储管理。
    公司募集资金拟投入以下项目:
 序号                            项目名称                               拟投资金额(万元)

1        “馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目                                          5,482.60

2        基酒分级储存及包装中心技改工程项目                                           19871.10

3        品牌媒体推广项目                                                             12000.00

4        营销网络建设项目                                                              5054.00

    截止至 2014 年 6 月 30 日,公司募集资金使用情况如下表:
                               承诺投资     截止 2014 年 6 月 30 日    截止至 2014 年 6 月 30 日
         募投项目
                                金额              投资金额                    投资进度

“馥郁香型”优质基酒酿
                                5482.60                    3997.44                       72.91%
造技改工程项目

基 酒 分 级 储 存 及 包 装中
                               19871.10                   12417.94                       62.49%
心技改工程项目

品牌媒体推广项目               12000.00                   12006.16                     100.00%

营销网络建设项目                5054.00                      274.59                       5.43%
    2、公司计划将上述项目中的“营销网络建设项目”拟投入募集
资金余款全部变更为永久补充流动资金,截至2014年6月30日,“营
销网络建设项目”募集资金余款为4779.41万元,约占募集资金净额
的11.29%。
    3、本议案须提交公司股东大会审议。
    4、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
    二、变更募集资金投资项目的原因
   (一)原募投项目计划和实际投资情况
    根据公司 2010 年非公开发行披露的《酒鬼酒股份有限公司 2010
年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》,“营销网络建设项目”
主要计划投资建设 100 家营销网点及建立计算机营销、物流管理网络
信息系统,项目实施期为两年。主要是为建立布局合理的销售渠道和
网络,全面启动终端市场,紧扣酒店、商超、名烟名酒店,深入推进
团购组织化建设,重点培育高端团购群体,以高端消费引领大众消费。
结合推进“精耕湖南、控制终端、突出重点、复兴全国”的营销战略,
将在全国(包括湖南)建立 100 个营销网点,构建背靠华中、华南、
辐射华北、东北、西南等省区的营销网络,逐步在全国范围内扩大市
场份额。
    营销网络建设项目计划投入募集资金5054万元,截至2014年6月
30日,该项目共投入274.59万元,该项目未使用募集资金余额4779.41
万元,存储于公司募集资金专户。
    (二)终止原募投项目的原因
    2013 年以来,白酒市场环境发生了巨大变化,白酒行业进入结
构性调整时期,高端白酒品牌价格整体持续下降,原有一些白酒营销
模式和营销渠道已难以适应新形势的发展。终止“营销网络建设项目”
原投资计划并变更为补充流动资金的主要原因为:
    1、公司现有营销网络布局已能满足目前销售需要。
    通过多年发展,公司现已有专卖店100多家,同时,基本形成了
以湖南省为核心市场,以北方、南方、中原及华东四大营销中心为依
托的省外重点市场营销网络,现有营销网络布局基本符合公司营销现
实需要。
    2、原有投资方向已不适应目前市场环境变化。
    公司原“营销网络建设项目”项目主要拟通过推进团购组织化建
设,重点培育高端团购群体,以高端消费引领大众消费。而目前中国
名优白酒企业整体效益下滑明显,高端品牌白酒价格持续下降,白酒
消费已进一步向中低端、大众化方向转变。
    3、有利于促进公司营销转型,保护投资者利益。
    因市场环境发生重大变化,公司以中、高端产品为主的产品结构
和品牌体系受到极大冲击,基于高端酒的定位,长期以来公司主要依
靠经销商代理制和大商制,而代理商主要依赖团购资源。为改变这种
不利局面,公司董事会已将 2014 年确定为“转型发展年”,决定在精
耕湖南市场、拓展省外重点市场的同时,稳步推进公司的产品转型、
市场转型、渠道转型、队伍转型和管理转型。目前,公司正在推进高
端产品线向中低端产品线转型,高端消费向商务消费、大众消费转变,
高端团购、代理渠道向地面推动、终端动销转变,省城市场向县乡市
场渗透。公司将进一步集中资金和资源,全面强化湖南市场,全面巩
固湖南根据地市场的基础性地位。
    基于以上原因,公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余
款全部变更为永久补充流动资金,符合公司营销战略转型的需要,有
利于改善公司当前经营业绩下滑、流动资金紧张的状况,有利于优化
资产结构和提高募集资金使用效率,有利于保护投资者利益。
    三、新募投项目情况说明
    1、公司将“营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更
为永久补充流动资金,主要用作销售流动资金。
    2、公司承诺将本次募集资金变更为永久补充流动资金后,不进
行证券投资等高风险投资。上述募集资金用于永久补充流动资金,不
会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    1、公司独立董事意见
    独立董事认为,本次公司变更部分募集资金用途用于永久补充流
动资金,不存在变相改变募集资金投向的情况。终止不符合实施条件
的项目,将募集资金用于支持公司主业发展,有利于提高募集资金的
使用效率,优化财务结构,为公司和股东创造更大效益,符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途用于永
久补充流动资金,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理规定》、《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》等
相关规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    监事会认为,公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资
金,是结合市场环境变化,从提升募集资金使用效率出发,综合考虑
原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,终止原不符合实施条件的
募投项目,充分考虑了白酒行业新的市场形势和项目实施条件,变更
用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要,有利于
维护公司和全体股东整体利益,同意公司变更部分募集资金用于永久
补充流动资金。
    3、保荐机构核查意见
    红塔证券股份有限公司(保荐机构 )认为,本次公司变更部分募
集资金永久补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的情况,有
利于提高募集资金使用效率,优化财务结构,为公司和股东创造更大
效益。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金已经通过公司第
五届董事会第十九次会议通过,履行了必要的程序,符合 《深圳证
券交易所上市规则》等相关规定,对变更上述部分募集资金用途永久
补充流动资金事项无异议。
    五、备查文件
    1、董事会决议;
    2、独立董事意见;
    3、监事会意见;
    4、保荐机构意见。
                                   酒鬼酒股份有限公司董事会
                                        2014 年 8 月 27 日

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