酒鬼酒股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

                      酒鬼酒股份有限公司
                关于变更部分募集资金用途的公告

       本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       本公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集
资金用途的议案》,现将有关情况公告如下:
       一、变更部分募集资金用途概述
       1、根据本公司 2010 年度第二次临时股东大会决议和修改后的
章程规定,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1504 号文
《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公
司此次非公开发行股票不超过 3,838 万股新股,本公司于 2011 年
10 月实际发行 21,878,980.00 股,每股面值 1.00 元,每股发行价
20.10 元,共募集资金总额为人民币 439,767,498.00 元,扣除本次
发行费用人民币 16,611,100.98 元,实际募集资金净额为人民币
423,156,397.02 元。该项募集资金已于 2011 年 10 月 21 日全部到位,
已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具国浩验字
[2011]204A164 号验资报告。公司对募集资金进行专户存储管理。
       公司募集资金拟投入以下项目:
序号                       项目名称               拟投资金额(万元)

1       “馥郁香型”优质基酒酿造技改工程项目                    5482.60

2       基酒分级储存及包装中心技改工程项目                    19871.10

3       品牌媒体推广项目                                      12000.00

4       营销网络建设项目                                       5054.00

       2、本公司于 2014 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议,
审议通过了公司《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议
案》。公司将 “营销网络建设项目”拟投入募集资金余款全部变更为
永久补充流动资金,截至 2014 年 6 月 30 日,“营销网络建设项目”
募集资金余款为 4779.41 万元,约占募集资金净额的 11.29%。此项
议案已经 2014 年 9 月 16 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大
会审议通过后实施。
    3、截止至 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下表:

                                       总投资金额        累计投入金额
    募集资金投资项目
                                         (万元)          (万元)
1、“馥郁香型”优质基酒酿造技改工
                                              5,482.60       4,701.02
程项目
2、基酒分级储存及包装中心技改工程
                                             19,871.10      15,074.82
项目
3、营销网络建设项目                               投资         274.59
                                  5,054.00
(已变更为补充流动资金)                          补流        4779.41
4、品牌媒体推广项目                          12,000.00      12,006.16
合计                                         42,407.70      32,056.59
    4、公司计划将上述项目中“基酒分级储存及包装中心技改工程
项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物
流区”项目资金使用计划,截至 2014 年 12 月 31 日,“基酒分级储存
及包装中心技改工程项目”募集资金尚未使用资金余款为 5056.39 万
元(含利息),约占募集资金净额的 11.95%。
    5、本议案须提交公司股东大会审议。
    6、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
    二、变更部分募集资金用途的原因
   (一)原募投项目计划和实际投资情况
    该项目计划投入募集资金 19871.10 万元,截至 2014 年 12 月 31
日,“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”募集资金尚未使用资
金余款为 5056.39 万元(含利息),约占募集资金净额的 11.95%,存储
于公司募集资金专户。
    (二)变更部分募集资金用途的原因
    根据公司 2010 年非公开发行披露的《酒鬼酒股份有限公司 2010
年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》,投资“基酒分级储存
及包装中心技改工程项目”主要目的为:一是为扩充公司的基酒分级
储藏能力,拟运用先进技术改进基酒的储藏条件,改进并扩充基酒储
藏能力,并针对不同级别的基酒进行分级储藏,以满足日益增长的中
高档白酒需求;二是根据酒鬼酒公司产品品种、档次、瓶型的特点,
包装中心采用半自动化与自动化灌装的工艺,提高包装的自动化程度,
对原有的灌装生产线进行升级改造,以提高产品质量。主要用于投资
①思源亭内洞藏优质基酒库改造;②陶坛优质基酒库改造;③不锈钢
罐储酒库改造;④包装中心改造;⑤技术中心改造。
    上述改造工程投资项目是在当时公司没有工业建设用地的基础
上设计的,在实施过程中,预计下一步改造成本较高,储酒项目建设
的位置不集中,不利用公司整体形象,影响了公司包装中心人流、物
流体系的合理布局,不利于提高公司产、销调度效率,不利于科学规
划和完善酒鬼酒生态工业园建设。而目前,公司在湘西州委、州政府
的大力支持下,已拥有新的工程建设土地,公司在建的“酒鬼酒配套
仓储物流区”项目,是一个现代化的物流、仓储中心,因此拟将“基
酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部
纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划,有利于优
化原技改项目的实施方式,有利于节约改造成本,有利于提高募集资
金使用效率,符合公司长远发展的需要,有利于维护公司及广大投资
者利益。
     三、新募投项目情况说明
    1、公司在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目,建筑面积为 29303
平方米,包括 8 栋仓储库房及物流配套设施,计划总投资约 7000 万
元,是公司产品包装中心的配套扩建工程,主要用于产成品及坛装基
酒储存及物流,建成后将改变目前公司仓储容量不足、仓储位置分散、
仓储设施布局不科学的局面,有利于提高工作效率和产品质量,逐步
推进公司仓储物流现代化、规模化运行。
    2、公司拟将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚未投
入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资
金使用计划,主要用于相关工程建设。
    3、公司承诺将严格执行相关募集资金管理制度,科学合理投入
使用。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    1、公司独立董事意见
    独立董事认为,将“基酒分级储存及包装中心技改工程项目”尚
未投入使用的募集资金全部纳入在建的“酒鬼酒配套仓储物流区”项
目资金使用计划,本次变更部分募集资金用途,不存在变相改变募集
资金投向的情况,是对原投资项目的优化升级。终止不符合实施条件
的项目,将募集资金用于支持公司主业发展,有利于提高募集资金的
使用效率,为公司和股东创造更大效益,符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序,符
合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《酒鬼酒股份有限
公司募集资金管理制度》等相关规定,不存在损害公司和其他股东特
别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
    2、监事会意见
    监事会认为,公司变更部分募集资金用途,将“基酒分级储存及
包装中心技改工程项目”尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的
“酒鬼酒配套仓储物流区”项目资金使用计划,是从提升募集资金使
用效率出发,综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定,充
分考虑了公司主营业务发展的现实需要,有利于优化原技改项目的实
施方式,有利于节约改造成本,有利于维护公司和全体股东整体利益,
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
     3、保荐机构核查意见
    红塔证券股份有限公司(保荐机构 )认为,本次公司变更部分募
集资金不存在变相改变募集资金投向的情况,有利于提高募集资金使
用效率,为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途已
提交公司第六届董事会第三次会议审议通过,履行了必要的程序,符
合《深圳证券交易所上市规则》等相关规定,对变更上述部分募集资
金用途事项无异议。
    五、备查文件
    1、董事会决议;
    2、独立董事意见;
    3、监事会意见;
    4、保荐机构意见。
                                   酒鬼酒股份有限公司董事会
2015 年 4 月 22 日

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