湘酒鬼(0799)1999年配股说明书

湖南酒鬼酒股份有限公司一九九九年度配股说明书
    重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    公司名称:湖南酒鬼酒股份有限公司
    注册地址:湖南省吉首市振武营
    法定代表人:王锡炳
    上市地点:深圳证券交易所
  本次配售的有关情况:本次配股总数为2,555万股,每股面值1元,面向全体社会公众股股东配售部分,采取余额包销形式;国有法人股股东配售部分, 采用代销形式;发行价定为每股人民币13元。
                   配股主承销商:国信证券有限公司
               股份公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所



一、绪言
  本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则》(第四号)《配股说明书的内容与格式》(1999年修订)等国家有关法律、法规的规定和文件编写。 本次配股方案经湖南酒鬼酒股份有限公司(以下简称“本公司”)经1999年3月19日召开的公司1998年度股东大会审议通过, 并经湖南省证券监督管理委员会湘证监字[1999]16号文同意, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)55号文复审批准。
  本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

二、配售发行的有关机构
  1、股票上市交易所:深圳证券交易所
    法定代表人;桂敏杰
    地址:深圳市深南东路5045号
    电话:0755-2083333
    传真:0755-2083864
  2、发行人:湖南酒鬼酒股份有限公司
    法定代表人:王锡炳
    注册地址:湖南省吉首市振武营
    联系人:曹宏杰、李文生
    电话:0743-8312079
    传真:0743-8312178
  3、主承销商:国信证券有限公司
    法定代表人:李南峰
    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
    联系人:文江、张军
    电话:0755-2130833转2009
    传真:0755-2130620
  4、副主承销商:中信证券有限责任公司
  5、分销商:光大证券有限责任公司
           重庆国际信托投资公司
             鞍山证券公司
           黄河证券有限公司
  6、主承销商聘请的律师事务所:深圳信达律师事务所
       事务所负责人:靳庆军
    事务所地址:深圳市深南中路东风大厦21层
    电话:0755-3244692,3243139
    传真:0755-3243108
    经办律师:郑伟鹤、靳庆军  联系人:罗中伟
  7、为上市公司审计的会计师事务所:湖南开元会计师事务所
    事务所负责人:李双桂
    事务所地址:湖南省长沙市芙蓉中路490号
    经办注册会计师:李弟扩、李永利
    电话:0731-5165287
    传真:0731—5165291
  8、上市公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
    事务所负责人:袁爱平
    事务所地址:湖南省长沙市芙蓉中路148 号国信证券大厦5层
    电话:0731—2225103
    传真:0731—2256319
    经办律师:袁爱平、李哲君
  9、上市公司聘请的财务顾问:金华市信托投资股份有限公司
    法人代表:葛政
    公司注册地址:金华市西市街
    联系人;鞠成立
    电话:021-64713764
    传真:021-64745537
  10、股份登记机构:深圳证券登记公司
       法定代表人:黄铁军
      注册地址:深圳市深南东路5045号
     电话:0755-2083333转
     传真:0755-2083859

三、主要会计数据                单位:元
  总资产                1,224,041,817.61
  股东权益(不含少数股东权益)        941,275,494.99
  总股本                 277,500,000.00
  主营业务收入              478,471,688.40
  利润总额                227,707,355.92
  净利润                 195,670,531.28
  每股净资产                    3.39
  注:表中数据摘自本公司1998年度报告。
  本公司董事会提醒广大投资者, 若需详细了解本公司财务情况,请阅读本公司1999年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的本公司1998年度报告。

四、符合配股条件的说明
  根据《公司法》等有关法律、法规的规定, 本公司自上市以来,一直遵循股份制企业规范化要求运作, 已经具备了如下配股条件:
  1、本公司与控股股东——湖南湘泉集团有限公司(以下简称“集团公司”)在人员、资产、财务上完全分开,保证了本公司的人员独立、资产独立和财务独立。
  2、本公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
  3、本公司前一次发行的股份已经幕足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日至1998年12月31日)以上。
  4、本公司按上市后所经历的完整会计年度平均计算净资产收益率均在10%以上, 本次配股及募集资金到位后1999年公司预测净资产收益率亦不低于银行同期存款利率。
  5、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
  6、本公司股份制改造和上市以来,严格按照国家和地方证管部门的有关规定规范运作,认真进行信息披露,无违法乱纪行为。
  7、本次配股价高于每股净资产。
  8、本次配售的股票为普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东,同股同权。
  9、本公司此次配股以1998年底的总股数为基数,每10股配3股(国有法人股承诺部分认购),总配股数为2,555万股,未超过30%的比例限制。

五、法律意见
  本公司为此次申请配股聘请的湖南启元律师事务所认为, 湖南酒鬼酒股份有限公司本次申请配股在程序和实质方面符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的规定。

六、前次募集资金的运用情况说明
  本公司发行新股所募资金已经或正在按照新股招股说明书承诺的用途及进度投入。更改募集资金投向已经报中国证券监督管理委员会备案, 并经本公司股东大会审议通过。
  本公司原招股说明书承诺投资项目6个,计划投资总额60,830万元,本公司股票上市共募集资金42,497万元,上述资金于1997年7月到位。截止1998年度末,本公司共投资项目6个,累计投资36,170万元,占计划投资51,287万元的70.52%,占募集资金42,497万元的85.11%。
  本公司本着对投资者负责的态度,依据“突出主业、重点投资,加速发展壮大‘酒鬼酒’、‘湘泉酒’的生产规模”的发展战略、经本公司董事会决定、报上级主管部门同意, 中国证券监督管理委员会备案, 并提交1998年7月31日本公司1998年度第1 次临时股东大会审议通过,对原承诺投资项目进行了适当调整。
  1.将原计划分一、二期实施的“新建年产500 吨酒鬼酒工程和新建年产5,000吨湘泉酒工程”调整为两期工程全面同步实施。计划项目完成后形成年产1,500吨酒鬼酒、15,000吨湘泉酒的生产规模。调整理由为:
  本公司为进一步提高新股募集资金的投资效率, 便于总体规划、统一征地、节约投资、缩短建设周期, 加快壮大酒业主体的实力,尽快形成优势产业的生产规模,以迅速巩固提高本公司的行业地位和市场竞争力。
  2.将原计划“年产3,000 万件的陶瓷包装容器技改工程”更改为年产2,000万件的生产规模。调整理由为:
  目前本公司的产品市场需求结构发生了变化。本公司调整了产品结构,并决定及时调整包装容器生产结构,增加了花色品种,逐步将原陶瓶38度、48度湘泉酒及新开发的52 度湘泉酒的包装容器均改用“三防”玻璃容器替代。一方面可以满足消费者多元化的需求, 加强保真防伪措施;另一方面,可以采取机械化包装, 提高劳动生产率,降低生产成本,提高产品的市场竞争力。
  3.暂缓实施“千吨酒鬼、万吨湘泉”完善配套项目中的“锅炉压差发电技改工程”。暂缓理由为:
   目前国内利用锅炉压差发电应用技术水平不高, 特别是本公司白酒生产规模偏小,车间生产是间隙式用汽,锅炉运行不连续,利用锅炉压差发电成本高、综合效益不够理想。此项目待应用条件成熟、生产规模形成、 用汽负荷均衡后实施。
    4.将原计划“并购湖南湘泉集团有限公司辖属的湘西药业公司及配套开发马来酸依那普利、氢化可的松、L-乳酸”等项目调整为“收购湖南湘泉集团有限公司持有的湖南洞庭药业股份有限公司股份”。其调整理由为:
  首先, 湘西药业公司是集团公司兼并的亏损企业,包袱较重,设备老化,企业效益不理想; 而湖南洞庭药业股份有限公司属省医药行业的四大骨干企业之一, 主要经营西药原料、西药制剂、中成药及制剂、保健制剂、营养制剂,兼营医药外贸(含自用医药设备、仪器及配件)、医药包装、二级医药站的所有业务; 主要有止血环酸、止血芳酸、氯氮平片、硝苯吡啶片、清宫龙风口服液、硫酸庆大霉素注射液等几十个产品, 是湖南省最早50家建立现代企业制度试点之一,产品结构较为合理,资产相对优良,技术力量雄厚,企业无亏损历史, 经济效益较为稳定。
     其次,从投资方向来看, 原计划并购湘西药业公司后拟开发马来酸依那普利、氢化可的松、L-乳酸等项目。但随着国家大幅度降低进口产品关税, 使国内生产厂家的产品成本与销售价格倒挂,开工不足,经济效益下降。而收购湖南洞庭药业股份有限公司后, 主要进行止血药产品——止血环酸和止血芳酸的生产技改工程, 该类药品主要用于替代进口产品及出口创汇, 该技改工程被国家有关部门列为“双加”工程。
     上述有关部分投资项目调整的目的和理由, 已在1998年8月1日《中国证券报》、《证券时报》刊登的1998年度临时股东大会公告中已作详细披露。
  募集资金投入技改项目执行情况及调整明细表如下:
                           单位:万元
  调整前  
   承诺项目名称                          计划投入   
  千吨酒鬼、万吨湘泉技改                   14,300  
  500吨酒鬼、5,000吨湘泉新建(第一期工程)      9,750  
  3,000万件陶瓷技改工程                    2,970  
    环保饲料工程                         2,980  
   并购集团药业公司开发新产品                 21,830  
  增补流动资金                         9,000
  合  计                                  60,830  
    调整后
    投资项目名称          计划投入  97年完 98年完 累计投           
                             成投资   成投资   入
    千吨酒鬼、万吨湘泉技改    12,300  5,323  3,160 8,483
    500吨酒鬼、5,000吨湘泉   22,427  4,412  8,842 13,254       新建(第一、二期工程同   
             (含征地
    时进行)                                        费2,400)
    2,000万件陶瓷技改工程   2,580   896  1,499  2,359
    环保饲料工程        2,980  977   91  1,038
    收购(受让)湘泉集团      2,000        2,000  2,000
  持有的湖南洞庭药业股
  份有限公司50.83%的股权
   增补流动资金        9,000 6,000 3,000  9,000
    合  计             51,287 17,578 18,592 36,170
  其中:
  1、“千吨酒鬼、万吨湘泉技改项目”原计划投资14,300万元,调整后计划投资12,300万元,共实现累计投资8,483万元,除少量扫尾工程外,主体工程已于1998年7月竣工验收,基本达到预期效果。
  2、“新建500吨酒鬼、5,000吨湘泉扩建工程”原计划分一、二期实施,第一期计划投资9,750万元,公司为了突出主业,加快优势产业建设步伐,将原定分第一期、第二期分步实施调整为一、二期工程同时实施, 投资由第一期工程投资9,750万元调整为22,427万元。截止1998年底,已累计投入13,254万元(含征地费2,400万元),完成工程进度的59.10%,并将于1999年5月起部分生产车间相继投入运行试产。
  3、“保靖公司陶瓶技改工程”原计划年产3,000万件调至2,000万件,投资总额由原2,970万元调至2,580万元。截止1998年12月31日已累计投资2,395万元。
  由于其主要工程——隧道窑改造所需的特别异形耐火砖的供应需经长江水运,1998年长江特大洪水影响运输,从而导致该建设材料不能及时到位; 而隧道窑改造工艺的特殊性,必须一次性施工, 因此使该公司技改项目尚不能及时验收峻工,预计1999年上半年将全部完工。为了确保投资效果,公司采取增开工作班次、提高劳动效率等有利措施,充分发挥现有设备的生产能力, 使公司1998年完成产量1,669万件,完成产量计划的83.45%。
    4、“环保饲料工程”原计划投资2,980万元, 截止1998年底实际投入1,038万元,但考虑该工程与新建工程中的环保工程配套, 将余下投资额列入新扩建工程一并统一规划,统一安排实施。
  5、“并购集团公司药业公司及配套开发新产品”的投资计划更改为收购集团公司持有的湖南洞庭药业股份有限公司50.83%的股权。总投资由原计划的21,830万元调整为2,000万元。本公司投入该药业公司的2,000万元主要用于该公司“止血芳酸”、“止血环酸”等产品的技术改造,1998年度已竣工投产, 并已达到设计能力。但由于东南亚经济危机, 使该产品出口受到一定影响,致使经济效益不明显,投资收益率仅为2.7%。
  本公司为本次配股所聘请的湖南开元会计师事务所出具的开元所(1999)专审字第04号《前次募集资金专项审计报告》认为:本公司前次募集资金已使用36, 170万元,尚余6,372万元,占所募集资金总额的14.9%。本公司董事会所公开披露的前次募集资金使用情况与实际使用情况相符。

七、本次配售方案
  1、股票类型:人民币普通股
    每股面值:1.00元
    每股配股价:人民币13元
    配售发行股份总量:2,555万股
  2、股东配股比例
  以1998年末总股本27,750万股为基数, 对全体股东按每10股配售3股的比例进行配售。
  3、配股对象
  本次配股对象为股权登记日1999年8月18日深圳证券交易所收市后, 在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东。
    4、国有法人股股东对其可配股份的处置意见
  截止1998年底,本公司国有法人股共计19,500万股,占总股本的70.27%,本次可获配5,850万股。 经中华人民共和国财政部财管字[1999]47号文同意, 国有法人股股东认购本次可配股份中的80万股,其余部分放弃。
    本公司国有法人股股东——湖南湘泉集团有限公司已承诺现金认购该80万股,其余5,770万股放弃 。
  5、预计募集资金总额及发行费用
  本次配股预计可募集资金33,215万元人民币, 扣除本次配股的承销费831万元、中介机构费用109 万元及其它费用(含深交所手续费160万元)210万元(共约1,150万元),预计配股后实际可募集资金约为32,065 万元人民币。
    6、股权登记日和除权基准日
  股权登记日定为1999年8月18日;
  除权基准日为1999年8月19日。
  7、配售前后股本总额、股权结构
  股份类别   
    本次变动前 比例 本次变动增 本次变动后   比例
    (万股       (%)    (万股)     (万股)        (%)
  (一)尚未流通股份     
    19,500   70.27    80    19,580    64.61
  国有法人股
   19,500   70.27    80    19,580    64.61
  (二) 已流通股份     
     8,250   29.73  2,475    10,725     35.39
  社会公众股         
     8,250   29.73  2,475    10,725       35.39
  (其中高管股)     
  (13.575)
  股份总计     
   27,750   100  2,555    30,305     100
  注:公司高管人员配售后增加的股份暂时冻结。

八、配售股票的认购方法
  1、配股缴款的起止日期
  配股缴款的起止日期为1999年8月23日至1999年9月3日止(法定工作日内),逾期视为自动放弃认购权。
  2、缴款地点
  社会公众股股东在认购期间凭本人身份证、 股东帐户卡, 在深圳证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。高管人员认购期间在本公司财务部缴款。
  3、缴款办法
  股权登记日1999年8月18日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“湘酒鬼”全体社会公众股东可按10:3的比例获得本次配股权,简称“酒鬼A1配”, 代码8799,认购价格为每股13.00元。
  本次配股权证直接划入股东股票帐户, 不提供实物权证,不能交易。配股不足一股部分按深交所惯例处理。在配股缴款期间, 配股权持有者可直接通过深交所交易系统在各托管券商处申报认购配股, 可多次申报认购。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。本公司法人股股东和高管股股东缴款按指定方式办理。
  4、逾期未被认购的股份处理办法  
    缴款截止后, 未被认购的流通股及高管配股部分由承销商全部包销。
  5、若投资者在1999年8月19日至9月3日办理了“湘酒鬼”股票转托管的,仍在原托管券商处办理认购手续。

九、获配股票的交易
  1、本次配股的可流通部分,于配股结束且刊登股本变动公告后,由深圳证券交易所安排上市。
  2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所有关规定处理。
  3、根据国家有关政策,在国家股、法人股等股份流通的法规作出新规定以前, 本次国有法人股股东认购的配股暂不上市流通。

十、配股募集资金的运用计划
  本次配股结束后,扣除发行费用后, 实际可募集资金约32,065万元。 本公司将抓住本次增资配股的契机,本着提高经济效益,增强公司整体竞争实力, 以最大利益回报股东的原则,所募资金将投入以下项目:
  1、扩建年产3,000吨湘泉酒项目
  湘泉酒(优级)是本公司中低档常规产品, 由优级湘泉酒基精心勾兑而成,在产品结构中所占比例最大,市场销售良好。 扩大其生产规模有利于加强本公司产品的市场辐射力, 特别是拓展广阔的农村市场具有重大的意义。
   项目总投资4,998万元,达产后可增加年销售收入13,846.75万元,增加年税后利润4,642.2万元。
  本项目已获湖南省计委湘计工[1999]042号文批准立项。
  2、扩建年产2,000吨精品湘泉酒项目
  精品湘泉酒是仅次于酒鬼酒的次高档产品, 由特优级湘泉酒精心勾兑而成,市场需求很大,长期供不应求,但因本公司生产规模有限,一直没有批量生产。该产品投产后,将进一步优化公司的产品结构, 增强市场竞争力,巩固提高本公司的行业地位和赢利优势。
  项目总投资4,997万元,达产后可增加销售收入20,512.80万元,增加年税后利润9,273.08万元。
    本项目已获湖南省计委湘计工[1999]040号文批准立项。
  3、扩建年产200吨酒鬼酒项目
  酒鬼酒是本公司的高档产品,其品牌形象、知名度、美誉度、 超值能力和发展能力在同行业中具有突出的竞争能力,产品质量一流,内外包装别具一格, 生产工艺自成一派,香型风格独树一帜, 赢利能力列全国白酒品牌前茅。
    项目总投资4,880万元,项目完成后, 可增加销售收入6,769.2万元,增加年税后利润2,923.76万元。
  本项目已获湖南省计委湘计工[1999]043号文批准立项。
  4、扩建年产300吨酒鬼香醇项目
  酒鬼香醇是酒鬼酒派生系列产品,主要以低度、降度系列产品为主,98年批量上市后十分看好, 对该产品进行规模生产, 将进一步丰富和提高酒鬼酒品牌的文化内涵,优化公司的品牌结构, 巩固公司品牌的整体盈利优势。
  项目总投资4,950万元,项目完成后,可增加销售收入8,615.4万元,增加年税后利润3,860.34万元。
    本项目已获湖南省计委湘计工[1999]039号文批准立项。
  5、湘泉酒、酒鬼酒系列扩建配套工程项目
  本项目的宗旨是为保证建设3,000吨湘泉酒、2,000吨精品湘泉酒、200吨酒鬼酒、300吨酒鬼香醇等项目的顺利实施,必须兴建与之配套的环保以及供电、供水、供汽等公用工程。
  本项目总投资2,324万元,除为湘泉酒、酒鬼酒四个项目发挥经济效益和环境保护提供保证外, 项目本身年创销售收入648.03万元,创年净利润49.56万元。
  本项目已获湖南省计委湘计工[1999]041号文批准立项。
  6、年产1亿支针剂车间GMP改造项目
  湖南洞庭药业股份有限公司是湖南省重点医药企业,针剂为公司主要制剂剂型。根据国家医药管理局《医药行业实施GMP“九五”计划》中规定:扩建、改建的药品生产企业(车间)必须符合GMP的要求。为此本公司拟向湖南洞庭药业股份有限公司投资3,835万元,用于对该公司原针剂车间进行改造,全面实施GMP。在年产1亿支针剂中血速宁及氨甲苯酸这两种产品的原料药, 均为该公司国内独家生产,达到GMP认证后,将增强该公司市场竞争力,有利于公司针剂产品进入国际市场。
  本项目建成投入生产后,可创年销售收入9,411.5万元,年税后利润可达3,099.7万元。
    本项目已获湖南省经委湘经贸技[1999]34号文批准立项。
  注; 本项目投入资金全部作为向本公司控股的湖南洞庭药业股份有限公司单方面增资扩股的资本金。本公司投入的资金按该公司评估后的每股净资产1.03元/股折股,增资扩股后该公司总股本为76,579,948股, 本公司占总股本的74.74%。
    附:主要会计数据    单位:元
  总资产       124,168,859.49
  总负债        83,858,432.15
  股东权益       40,310,427.34
  总股本        39,346,938.00
  主营业务收入     70,442,253.90
  利润总额       1,003,140.12
  净利润        1,002,515.45
  每股净资产          1.02
  注:表中数据摘自湖南洞庭药业股份有限公司 1998年度报告。
  湖南洞庭药业股份有限公司股权结构表(本次增资前)
  股东名称        股数(万股)   所占比例
  常德市国资局        952.82    24.22%
  常德市邮电局        643.80    16.36%
  洞庭制药厂工会       338.07     8.59%
  湖南酒鬼酒股份有限公司  2,000.00    50.83%
  合计           3,934.69    100.00%
  7、建设综合信息管理及决策系统工程项目
  为适应市场信息化、国际化和管理科学化、现代化的要求,不断增强市场竞争力、提升公司的综合实力。
本项目将突出投入内部决策信息系统和市场营销网络系统建设。本项目总投资2,520万元,项目建成后5 年可节约管理费用4,618万元。
  本项目已获湘西自治州经委州经技[1999]02 号文批准立项。
  8、补充公司营运资金。
  1)、由于本次配股资金投向上述项目的实施,本公司生产规模将不断扩大。预计1999年销售收入将比1998年增长35%, 这样必将导致生产经营过程中的原材料、包装物、产成品等储备增加,考虑到资金充分、 合理、有效的运用,加快资金周转, 同时力争流动资产占用额的增长幅度低于销售收入的增长幅度。预计流动资产占用额增长20%(低于销售收入增长率35%),按1998年末流动资产占用额74,628万元计算, 今年流动资产占用额将增加约1.5亿元。
    2)、本公司1998年度股东大会通过的“关于增补流动资金”的议案,是基于按本次配股价格区间高限15元/股计算,募集资金总额为38,325万元, 扣除上述建设项目共需投入资金32,396万元后,尚有5,929万元(未考虑发行费用)的结余可用于补充公司流动资金。而本次配股价格已确定为13元/股,将比原预计的募集资金减少5,110万元。因此配股资金只能部分用于补充流动资金,不足部分将通过银行贷款等办法来解决。
  9、彩印包装中心技术改造项目
  目前本公司包装物供应主要依赖于母公司湘泉集团所辖彩印包装企业,随着企业的发展和市场的变化, 湘泉集团现有彩印包装企业的生产能力、技术设备、印刷质量、防伪效果均不能满足公司的发展需要, 必须扩大生产规模和提高彩印包装的整体水平。同时为进一步提高酒鬼酒、湘泉酒等名优产品的市场竞争力, 更有力地打击假冒伪劣产品,本项目将投资3,892万元于湘泉集团控股的金泉彩印有限责任公司彩印包装中心技改项目。本项目建成后年销售收入为13, 391. 61,年税后利润1,842.27万元。
  本项目已获湖南省经委湘经贸技[1999]26号文批准立项。
  注:本项目投入资金全部作为本公司单方面对湖南金泉彩印有限责任公司进行的股权投资,该公司原股东为湖南湘泉集团有限公司(持股86.8%)和湘西财政信托投资公司(持股13.2%), 该公司增资扩股后本公司将成为其第一大股东。本公司投入的3,892万元按湖南金泉彩印有限责任公司评估后的每股净资产1.48元/股折股,增资扩股后该公司总股本为3,381.4万股, 本公司占总股本的77.82%。
  附:主要会计数据       单位:元
  总资产         14,864,201.35
  总负债          5,550,508.01
  股东权益         9,313,693.34
  主营业务收入       2,733,689.43
  利润总额          13,751.32
  净利润           13,751.32
  每股净资产            1.24
  注:表中数据摘自湖南金泉彩印有限责任公司 1999年3月31日的财务报告。
  湖南金泉彩印有限责任公司股权结构(增资前)
  股东名称          股数(万股)  所占比例
  湖南湘泉集团有限公司      651     86.8%
  湘西财政信托投资公司       99     13.2%
  合计              750     100.00%
  本次配股募集资金使用计划时间表
  项目              
总投资金 1999年计划 2000年计划 2001年计划 2002年计划2003年计划
额(万元)  投入金额   投入金额   投入金额   投入金额  计划金额
  扩建年产3,000吨湘泉酒工程     
 4,998   1,999.2   2,998.8
  扩建年产2,000吨精品湘泉酒过程 
 4,997   1,998.8  2,998.2
  扩建年产200吨酒鬼酒工程    
 4,880   1,752.0  2,928.0
  扩建年产300吨酒鬼香醇工程   
 4,950   1,980.0  2,970.0
  湘泉酒、酒鬼酒系列扩建配套工程  
 2,324    929.6  1,394.4
  年产1亿支水针生产线GMP技改工程
 3,835   1,534.0  2,301.0
  综合信息管理及决策支持系统工程  
 2,520    629.3  1,244.0    533.7   57     56
  补充公司营运资金          
 1,200   1,200.0
  彩印包装中心技改项目
 3,892   1,556.8  2,335.2
  合计     
33,596   13,885.4 19,169.6    533.7   57    56
  本次配股投资项目缓急次序依次为:扩建年产3, 000吨湘泉酒项目、扩建年产2,000吨精品湘泉酒项目、扩建年产200吨酒鬼酒项目、扩建年产300 吨酒鬼香醇项目、湘泉酒及酒鬼酒系列扩建配套工程项目、年产1亿支针剂车间GMP改造项目、建设综合信息管理及决策支持系统工程项目、补充公司营运资金及彩印包装中心技改项目。
    投资项目经济效益情况
  项目    
    总投资  投资建设  投资建   达产后年   达产后年 投资税后
     金额     时间     设期    销售收入   投资收益   回收期
   (万元)            (万元)   (万元)   (年)
  扩建年产3000吨湘泉酒工程    
     4,998 1999年末  1年  13,846.75  10,496.11   4.68
  扩建年产2000吨精品湘泉酒过程  
     4,997  1999年末  1年  20,512.8  18,259.71   4.93
  扩建年产200吨酒鬼酒工程    
     4,880  1999年末   1年  6,769.2  5,927.61   6.17
  扩建年产300吨酒鬼香醇工程
   4,950  1999年末  1年  8,615.4  7,702.55   5.78
  湘泉酒、酒鬼酒系列扩建配套工程 
     2,324  1999年末  1年   677.5    83.21
  年产1亿支水针生产线GMP技改工程 
    3,835  1999年末  1年  9,411.5  3,752.15   2.3
  综合信息管理及决策支持系统工程 
    2,520  1999年末  5年     每年平均800万元  3.2
  彩印包装中心技改项目   
   3,892  1999年末  1年  13,391.6  2,425    5.47
  合计           
  32,396           73,224.75 49,446.34
  注:本表中1-4项为酒类生产项目, 根据不同品种其生产工艺要求需存放2-5年, 故达产期指建设期加存放期。
  上述所有项目共需资金33,596万元。本次配股若顺利完成,扣除相关费用后可募集资金32,065万元, 资金缺口约1,531万元。本公司目前负债率较底(1998年底资产负债率为21.4%),资信良好, 资金缺口拟通过银行贷款解决。同时募集资金到位后,未投入项目的闲置资金本公司将存入银行。
  本公司本次配股拟募资金投向之一的彩印包装中心技术改造项目,涉及与集团公司的关联交易。董事会在1999年5月5 日的会议上对上述交易的公允性发表了明确意见,并在1998年度股东大会上, 在该配股投资项目的表决中履行了回避义务,同时以180,000票赞成(占出席股东大会股份的98.20%),0票反对,3,000 弃权通过了该项决议。
  本项目的实质是本公司使用部分配股资金, 以参股的方式成为集团公司下属的金泉彩印有限责任公司(以下简称“金泉公司”)的控股股东。 并以配股资金完成扩建技改工程。金泉公司目前的主要业务是为本公司提供酒类产成品的外包装物,由于生产能力所限, 其所供产品远远无法满足股份公司日益扩大的产销需求。本公司目前需向集团外购买大量包装物, 这加大了对名优酒类商品实施防伪包装措施的难度, 对本公司的进一步发展极为不利。
  因此, 本公司本次配股的主承销商——国信证券有限公司认为, 本公司控股原集团公司下属的彩印企业,并进行必要的技改扩建工程是完全必要的, 是对全体股东的未来利益负责的投资行为。

十一、风险因素及对策
  投资者在评价本公司此次配股的股票时, 除本配股说明书提供的资料外, 应特别认真地考虑下列各项风险因素。
  本公司生产经营涉及到的风险因素有经营风险、市场风险、政策风险、行业风险、股市风险、本次配股募资投向风险等,本公司将采取相应的措施规避上述风险。
  1、经营风险
  (1)原材料供应风险
  本公司为名优白酒酿造企业, 生产所用的原材料主要是高粱、小麦、糯米等。目前本公司的主要原料已有稳定的来源,但是粮食生产受自然气候、地理环境等因素影响较大,若粮食欠收, 以致影响原料供应和价格变化,有可能导致公司的生产与经营业绩受到直接影响。
  (2)资金周转风险  
    本公司产品目前在市场上十分畅销, 不存在资金周转上的困难。但是由于本公司的主导产品生产周期较长,占用资金较多, 加之酿酒生产用的主要原料在采购时间上存在季节性特点,采购所需的库存储备量大, 资金占用如果操作不当, 可能会给公司的资金周转带来一定压力。
  (3)产品结构风险
  目前本公司主要以白酒系列产品为主, 产业结构相对集中, 这在一定程度上不利于公司在经营上回避和平衡风险。产品结构较为单一, 会对公司生产经营造成一定影响。
  2、行业风险
  目前国内白酒行业已存在4万多家酿造企业,但生产能力超过1万吨规模的企业较少,优质高档的白酒产量少,而普通低档白酒产量已近饱和,企业间的竞争十分激烈。尽管本公司的产品属于名优高质产品, 但行内存在的竞争风险仍可能增加公司的生产成本。
    3、市场风险
  白酒是我国传统消费用品,尽管消费需求很大, 但近年随着消费者对啤酒、洋酒”的需求逐步增加, 国内白酒市场的容量仍然是有限的, 这会给公司产品的市场扩张增加一定难度。与此同时, 国内市场上假冒伪劣白酒的泛滥也会给本公司产品带来一定影响。
    4、政策风险
  本公司属名优白酒企业, 产品在国内外有较高的知名度和声誉, 长期以来一直受到政府以及有关部门的扶持。尽管如此,国家在税收、信贷、 价格等方面对白酒生产和销售实行宏观调控, 白酒行业产业政策仍可能会对企业发展产生不利影响。
  5、股市风险
  股票投资是投资行为中风险较大的一种。发行公司的经营业绩、国家宏观经济政策的调整、国家金融形势的变化、利率的升降、物价的涨落、投资者的心理预期变化及投资者的心理承受能力强弱等诸多因素都会给股票投资带来很大的风险。因此, 投资者在投资本公司股票前,应对股市风险有充分的了解。
    6、募集资金不足风险
  本次募集资金总额中含本公司国有法人股东—湖南湘泉集团有限公司现金认购的80万股部分, 若该公司发生资金困难无力认购,可能会出现募集资金不足的风险。
  7、其他风险
  (1)项目投资风险
  本次配股募集资金主要用于名优白酒的扩建、 技改项目,这些投资项目可能因市场、物价水平、国家政策等因素的变化,而存在投资回报率高低的风险。
  (2)控股股东的风险
  本公司的控股股东——湖南湘泉集团有限公司目前持有本公司70.27%的股份,本次配股后仍持有64.61%的股份, 其经营发展策略将对本公司的运作产生一定的影响。
  针对上述风险因素,本公司将采用以下对策:
    1、针对原材料供应风险,本公司将巩固已有的粮食供应渠道,与其保持长期、稳定、良好的合作关系, 并开辟新的供应渠道,拓宽供应面。 同时科学合理地组织实施采购计划,降低成本。
  2、针对资金周转风险,本公司将进一步加强资金管理,利用多种方式提高资金的使用效率, 同时密切公司同各金融机构的合作关系,开拓新的融资渠道, 并在加强自身积累的基础上,提高公司的直接融资能力。
  3、针对产品结构和行业风险,本公司将实施“酒业为主,多元经营”的发展战略。在坚持发展壮大酒业的前提下,注意分散行业风险。目前,除继续实施酒鬼酒、湘泉酒的扩建、技改及配套环保工程外, 拟通过兼并收购、联营合作等方式扩大公司的经营范围, 逐步调整产业结构,培植公司新的利润增长点。
  4、针对市场风险,本公司将进一步发挥酒鬼酒、湘泉酒的名牌优势,调整优化酒类产品结构。同时加快技改步伐,开发新产品,提高产品的品质档次, 并扩大高附加值产品的生产,使酒鬼酒、湘泉酒能在市场上继续独树一帜。同时,进一步推行销售的总代理制, 既有利于提高产品的市场覆盖率和占有率, 也有利于打击假冒伪
劣,维护酒鬼酒、湘泉酒的品牌形象。
  5、针对政策风险,本公司将严格遵守国家现有的法律、法规和政策, 至于国家经济的调整可能给本公司经营活动造成的影响, 本公司力求以加强对国家经济政策决策信息的收集及谋求加强与国家、地方有关部门的沟通来控制风险。
  6、针对股市风险,本公司将不断完善经营管理,用好募集资金,力争给广大股东较高的回报, 并严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规规范公司行为, 及时、公正、公开披露公司的信息, 提高本公司股票在二级市场上的抗风险能力。
  7、针对募集资金不足的风险,本公司已与承销商签定了承销协议,由承销商包销社会公众股的配股。本公司国有法人股东—湖南湘泉集团有限公司信誉良好, 已书面承诺以现金认购80万股配股。
  8、其他风险的对策
  (1)项目投资风险的对策
  本次配股所募资金的投资方向已经过反复筛选和论证,本公司将在实施投资过程中加强管理, 降低投资风险。
  (2)控股股东风险的对策  针对来自控股股东方面的影响, 本公司将严格按照《公司章程》和上市公司规范要求经营运作, 以减少不利影响。

十二、咨询办法
  1、对本配股说明书有不明之处者,请垂询本公司证券部和本次配股之主承销商。
  2、认购者缴付配售股份的款项后,请到托管证券商处打印股票对帐单,若未获确认, 请在相关证券商处查询。

十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
  湖南酒鬼酒股份有限公司
  董事长:王锡炳
  一九九九年五月二十六日

十四、附录
  1、本公司1999年3月19日召开了1998年度股东大会,其决议公告已刊登于1999年3月20日《中国证券报》和《证券时报》。股东大会关于实施本次配股的决议摘要如下:同意以1998年末总股本为基数,按照10配3的比例实施配股,价格为11(15元人民币,有效期限为2000年3月19日前。同意配股募集资金用于扩建3,000吨湘泉酒项目、扩建2,000吨精品湘泉酒项目、扩建200 吨酒鬼酒项目、扩建300吨酒鬼香醇项目、湘泉酒及酒鬼酒系列扩建配套工程项目、年产1亿支针剂车间GMP改造项目、建设综合信息管理和决策系统工程项目、彩印包装中心技改项目。同意授权公司董事会全权办理本次配股有关事宜。
  2、本公司已于1999年2月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了公司1998年年度报告摘要;
  3、本公司已于1999年2月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本公司董事会关于1998 年增资配股的决议公告;
  4、本公司已于1999年2月9日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了公司关于召开1998 年度股东大会的公告。
  5、本公司已于1999年5月7日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了公司1999 年度第二次董事会决议的公告。

十五、备查文件
  1、修改后的公司章程
  2、本次配股前最近的公司股本变动报告
  3、湖南酒鬼酒股份有限公司1998年度报告
  4、配股承销协议书
  5、湖南洞庭药业股份有限公司1998年度审计报告
  6、湖南洞庭药业股份有限公司资产评估报告
  7、金泉彩印有限责任公司1998年度审计报告病 ?、金泉彩印有限责任公司资产评估报告
  9、前次募集资金运用情况的专项报告
  10、配股法律意见书
  11、深圳信达律师事务所对配股说明书出具的验证笔录
  12、前次募集资金的专项审计报告

                               湖南酒鬼酒股份有限公司
                                  1999年8月4日

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