酒鬼酒:关于与中粮财务公司签署金融服务协议暨关联交易的公告

 证券代码:000799       证券简称:酒鬼酒     公告编号: 2020-22


                 酒鬼酒股份有限公司
 关于与中粮财务公司签署金融服务协议暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    酒鬼酒股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中粮财务有限责
任公司(以下简称“中粮财务公司”)签订《金融服务协议》并办理
存贷款业务。中粮财务公司将为公司及下属子分公司提供存款、结算、
信贷及经中国银监会批准的可从事的其他业务。
    本着存取自由的原则,公司拟将部分流动资金存入在中粮财务公
司开立的帐户,中粮财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款
基准利率向公司支付利息。
    中粮财务公司属本公司实际控制人中粮集团有限公司的控股子
公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与中粮
财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。


    二、关联方介绍
    中粮财务有限责任公司成立于 2002 年 9 月 24 日,为经中国人民
银行批准设立的非银行金融机构,依法接受中国银行保险监督管理委
员会监管,统一社会信用代码为:91110000710930245D,住所为:北
京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 19 层,注册资本 10 亿
元,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理
票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租
赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业
债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    中粮财务公司经中国人民银行银复[2001]206 号文件批准成立,
2002 年 9 月 24 日完成工商登记。2006 年 3 月经中国银行业监督管理
委员会批准(京银监复【2006】86 号)增加注册资本金,注册资本
金从人民币 46,520 万元增至 100,000 万元;2012 年 9 月 24 日经中
国银监会批准(银监复【2012】537 号)中粮期货有限公司将所持有
3.26%股权转让给中粮集团有限公司;根据 2018 年 6 月 27 日中粮集
团有限公司文件(中粮总字【2018】208 号)批复,中粮集团(深圳)
有限公司将所持有 1%股权无偿划转给中粮集团有限公司。截至目前,
股东构成及出资比例如下:中粮集团有限公司出资人民币 67,223.60
万元,美元 2,000.00 万元,持股比例 83.74%;中粮贸易有限公司(原
中粮粮油有限公司)出资人民币 13,000.00 万元,持股比例 13%;中
粮资本投资有限公司(原中粮明诚投资咨询有限公司)出资人民币
3,256.40 万元,持股比例 3.26%;中粮集团有限公司为中粮财务公司
的控股股东,国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际
控制人 。
    中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至 2019 年 12 月 31
日,中粮财务有限责任公司的资本充足率为 21.28%。该公司不是失
信被执行人。
    中粮财务公司的主要财务数据如下:
 单位:元      2019年12月31日(经审计) 2018年12月31日(经审计)
  总资产             21,264,783,705.82          17,991,093,411.12
  总负债             17,325,429,285.89          14,317,109,733.89
  净资产              3,939,354,419.93           3,673,983,677.23
                  2019年(经审计)           2018年(经审计)
 利润总额               379,000,956.16             321,956,334.29
  净利润                290,609,863.74             247,961,392.50
    三、关联交易主要内容及定价政策
    双方拟签订《金融服务协议》,主要内容如下:
    1.存款服务:
    (1)甲方(公司)在乙方(中粮财务公司)开立存款账户,并
本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的存款账户,存款形式
可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;
    (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银
行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要合
作商业银行同类存款的存款利率;
    (3)甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于
人民币【 10 】亿元;
    (4)对于甲方存入乙方的资金,乙方应将其全部存入国家正式
批准设立的商业银行,包括中国建设银行、中国银行、工商银行等。
    (5)乙方未能按时足额向甲方支付存款的,甲方有权终止本协
议,并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进
行抵消;
    (6)因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的,乙方应
进行全额补偿,同时甲方有权终止本协议。
    2.结算服务:
    本协议有效期内,乙方为甲方提供结算服务,包括甲方与中粮集
团有限公司及其成员单位之间的转账结算及相应的结算,及乙方营业
范围内符合相关法律规定的其他结算业务。
    3.信贷服务:
    (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和
发展需要,为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合
授信额度办理贷款、票据贴现等形式的资金融通业务,乙方将在自身
资金能力范围内尽量满足甲方需求;
    (2)乙方向甲方提供的贷款利率将不高于甲方在国内主要金融
机构取得的同期同档次贷款利率;
    (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    4.其他金融服务:
    (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供经营范围内的其
他金融服务;
    (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主
要金融机构就同类服务所收取的费用。


    四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
    中粮财务有限公司作为一家规范性非银行金融机构,能提供丰富
的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等业务,
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资
风险。公司与中粮财务公司开展存贷款业务,以市场公允价格进行,
遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,不会对公
司的独立性造成影响。为保证公司及下属子分公司在中粮财务公司存
款的资金安全,公司制定了《酒鬼酒股份有限公司及下属子公司在中
粮财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》,该预案可有
效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。


    五、独立董事关于公司与中粮财务公司签署金融服务协议暨关联
交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
法》和《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,我们作为公司的独立董
事对公司与中粮财务公司签署金融服务协议暨关联交易发表独立意
见:
    1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员
会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公
司日常经营管理活动的需要。
    2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》,遵
循了一般商业条款,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情
况。
    3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中粮财务
有限责任公司风险评估报告(2020 年 6 月 30 日)》,对中粮财务
有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司制
定了《酒鬼酒股份有限公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办
理存贷款业务的风险处置预案》,对风险的分析与控制全面,防范措
施得当,责任明确,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司
的资金风险,维护资金安全。
    4、董事会在对本次关联交易进行表决时,关联董事回避表决,
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内
容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    六、备查文件
    1、独立董事关于公司与中粮财务公司签署金融服务协议暨关联
交易的独立意见;
    2、《金融服务协议》
    3、《中粮财务有限责任公司风险评估报告》
    4、《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存贷
款业务的风险处置预案》;
    5、本公司第七届董事会第十九次会议决议。
    特此公告。


                             酒鬼酒股份有限公司董事会
                                 2020 年 8 月 27 日

关闭窗口