酒鬼酒:董事会薪酬与考核委员会议事规则

                酒鬼酒股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会议事规则
(经 2020 年 9 月 16 日第八届董事会第一次会议审议通过)

                     第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《酒鬼酒股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关
规定,公司特制定薪酬与考核委员会议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,
主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,进行
考核并提出建议;负责研究、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的
总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及
由董事会认定的其他高级管理人员。

                   第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立
董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上的董事提名,由董事会选举产
生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由
独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一
致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上
述本议事规则的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为协助薪酬与考核委员会开展相关
工作的日常办事机构,负责提供公司被考评人员的有关资
料并协助薪酬与考核委员会的初步考核工作;协助研究董
事及高级管理人员的薪酬方案。证券事务部负责薪酬与考
核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

                     第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标
准,对董事和高级管理人员进行考核并提出建议;

(二)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究薪酬计
划或方案;

(三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,需
履行相应审批程序。

第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责,委员会的提案
提交董事会审议决定。

                     第四章 决策程序

第十二条 人力资源部、财务部、企业管理部等相关部门协
助做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的资料,以供决策:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)提供公司高管人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况;

(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序:

(一)公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事
及高管人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高管人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董
事会审议。

                  第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,于会
议召开前三天通知全体委员,如遇特殊情况可临时通知全
体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委
托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决
议,必须经全体委员的半数以上通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或口
头表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负
责人列席,必要时可以邀请公司其他董事、监事及高管人
员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本议事规则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议纪要,出席
会议的委员应当在会议纪要上签名;会议纪要由公司证券
事务部门保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果,应以会议纪要的形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。

                       第六章 附则

第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效,原
《酒鬼酒股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会议
事规则》同时废止。

第二十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时,按国家有关的法律、法规和《公司章程》的规定执
行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。

                              酒鬼酒股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日

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