酒鬼酒股份有限公司关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告

                  酒鬼酒股份有限公司
    关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2010 年 11 月 26 日,公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通
过了公司《2010 年非公开发行股票方案的议案》、《2010 年度非公开
发行股票预案的议案》、《2010 年非公开发行股票募集资金运用可行
性报告》,并确定:在募集资金到位前,本公司若已使用了银行贷款
和自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募
集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实
际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通
过自筹资金解决。
    根据股东大会授权,此次公司拟以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金 5,245.90 万元。公司第五届董事会第四次会议
审议通过了 《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
    一、募集资金到位及管理情况
    1、实际募集资金金额及资金到位时间
    根据本公司 2010 年度第二次临时股东大会决议、修改后的章程
规定和中国证券监督管理委员会(证监许可[2011] 1504 号)《关于核
准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,酒鬼酒公司本
次 非 公 开 发 行 股 票 不 超 过 3,838 万 股 新 股 , 本 次 实 际 发 行
21,878,980.00 股。发行价格为 20.10 元/股,募集资金总额为人民币
439,767,498.00 元,扣除本次发行费用人民币 16,611,100.98 元,募集
资金净额为人民币 423,156,397.02 元。该项募集资金已于 2011 年 10
月 21 日全部到位,已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)审
验,并出具国浩验字[2011]204A164 号验资报告。
    2、募集资金的管理情况
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《公
  司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范
  上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金
  管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
  定和要求,结合本公司实际情况,制定了《酒鬼酒股份有限公司募集
  资金管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”,下同),经本公司第
  四届董事会第二十二次会议审议通过。
    根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,
  本次非公开发行股票募集资金总额为 439,767,498.00 元,扣除各项发
  行费用 16,611,100.98 元,募集资金净额为 423,156,397.02 元。募集资
  金已经到位,募集资金人民币 424,893,776.00 元(募集资金总额扣除
  红塔证券股份有限公司的承销费和保荐费)已于 2011 年 10 月 21 日
  由承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专项存
  储账户中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业
  部,金额为人民币 198,711,000.00 元,账号为 43001510073052504231,
  用于基酒分级储藏及包装中心技改项目;中国银行股份有限公司吉首
  分 行 保 险 街 分 理 处 , 金 额 为 人 民 币 226,182,776.00 元 , 账 号 为
  595057829394,扣除审计验资费、律师费、信息披露费、股权登记费
  用、材料印刷费、印花税总共 1,737,378.98 元后余额 224,445,397.02
  元全部用于“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目、营销网络建设项目、
  品牌媒体推广项目。对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证
  专款专用,本公司于 2011 年 11 月 17 日与开户银行、保荐机构签订
  了《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
  截止 2011 年 11 月 20 日,募集资金专户存储情况如下:
                                                    单位:万元
                                              初始存放    利息收入
      专户银行名称             银行账号                            已使用金额 存储余额
                                                金额        净额
中国建设银行股份有限公司 43001510073052504231 19,871.10               0.02    19,871.08
  中国银行股份有限公司       595057829394     22,618.28               0.02    22,618.26
          合计                    --          42,489.38               0.04    42,489.34

    二、募集资金投资项目情况
    根据本公司 2010 年 11 月 26 日第二次临时股东大会决议及本公
司第四届董事会第十七次会议决议通过的《关于公司 2010 年非公开
发行股票方案的议案》,本公司本次非公开发行股份募集资金投资项
目及资金使用计划情况如下:
                                                                                单位:万元

                                               募集资金
项目名称                   投资总额                        项目核准及备案情况
                                               拟投入
“馥郁香型”优质基酒酿造                                   湘西土家族苗族自治州经济委员会【州
                                    5,482.60    5,482.60
技改项目                                                   经备(2010)7 号】文
基酒分级储藏及包装中心                                     湘西土家族苗族自治州经济委员会【州
                                   19,871.10   19,871.10
技改项目                                                   经备(2010)8 号】文
                                                           湘西土家族苗族自治州经济委员会【州
营销网络建设项目                    5,054.00    5,054.00
                                                           经备(2010)9 号】文
品牌媒体推广项目                   31,000.00   12,000.00
合计                               61,407.70   42,407.70

       若本次募集资金净额与上述募投项目的实际需求有缺口,公司将
自筹资金解决。
       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准,并
经2010年11月26日第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。
截至2011年11月20日止,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额52,459,040.53元,具体情况如下:
                                                                         单位:万元
                                     承诺募集资金     以自筹资金预先投入募      拟用募集资金置
            项目名称
                                       投入金额       集资金投资项目金额        换自筹资金金额
“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目           5,482.60                   675.55                 675.55
基酒分级储藏及包装中心技改项目            19,871.10                 4,570.35            4,570.35
营销网络建设项目                           5,054.00                     0.00                   0.00
品牌媒体推广项目                          12,000.00                     0.00                   0.00
合计                                      42,407.70                 5,245.90            5,245.90

       将募集资金投资项目预先已投入资金使用情况与2010年11月26
日第二次临时股东大会决议及本公司第四届董事会第十七次会议决
议通过的《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》的内容核
对,两者相符。
       四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
       根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和制度的规定,酒鬼酒公司拟以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金,须经公司董事会审议通过、注册会计师出具
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息
披露义务后方可实施。
    1、2010 年 11 月 26 日,公司 2010 年度第二次临时股东大会审
议通过了公司《2010 年非公开发行股票方案的议案》、《2010 年度非
公开发行股票预案的议案》、《2010 年非公开发行股票募集资金运用
可行性报告》,并确定:在募集资金到位前,本公司若已使用了银行
贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位
后,募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果
本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公
司将通过自筹资金解决。
    2、2012 年 2 月 28 日,公司第五届董事会第四次会议审议通过
了 《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
    3、公司注册会计师出具了鉴证报告,公司独立董事、公司监事
会出具了独立意见,保荐人出具了核查意见,均明确同意此次以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的专项意见
    1、国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计,出具了《以自筹资
金预先投入募投项目情况鉴证报告》国浩核字[2012]204A218 号)认
为:酒鬼酒公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的说明》与实际情况相符。
    2、公司独立董事发表意见认为:公司本次用募集资金置换先期
投入募投项目的自筹资金的事项已履行了相应的审批程序,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司
《募集资金管理制度》的相关规定。符合公司 2010 年度第二次临时
股东大会通过的《2010 年非公开发行股票方案的议案》、《2010 年度
非公开发行股票预案的议案》、《2010 年非公开发行股票募集资金运
用可行性报告》等有关条款规定,公司本次募集资金的置换程序合法、
合规,符合公司长远发展的需要,公司本次募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月,募集资金置换行为没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,
不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司
董事会根据 2010 年度第二次临时股东大会的授权,以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    3、公司监事会发表意见认为:公司以募集资金置换预先投入募
集资金项目的自筹资金事项,其内容及程序符合《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,
符合公司募集资金项目建设的实际情况,募集资金的使用没有与募集
资金项目的实施计划相抵触,不存在改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    4、保荐机构红塔证券股份有限公司出具了核查意见,核查意见
认为:(1)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有
资金,能够提高募集资金使用效率,符合全体股东利益;(2)公司本
次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自有资金的事
项经公司董事会审议通过,监事会和独立董事均发表了同意意见,履
行了必要的审批程序;(3)本次募集资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,保荐
机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有
资金的事项无异议。
   五、备查文件
    1、公司第五届董事会第四次会议决议;
    2、公司第五届监事会第三次会议决议及相关意见;
    3、公司独立董事《关于公司以募集资金置换先期投入自筹资金
事项的独立意见》;
    4、国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以自筹资
金预先投入募投项目情况鉴证报告》(国浩核字[2012]204A218 号);
    5、公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具的核查意见。
酒鬼酒股份有限公司
     董事会
 2012 年 2 月 28 日

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