北清环能:华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

                      华西证券股份有限公司
                 关于北清环能集团股份有限公司
               参与投资设立产业基金暨关联交易的
                              核查意见

    华西证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为北清环能集团股份有
限公司(以下简称“北清环能”或“公司”)2020 年度非公开发行股票并上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规的要求,对北清环
能投资设立产业基金涉及关联交易情况进行了审慎核查,核查情况具体如下:

    一、关联交易概述

    为抓住低碳发展机遇,北清环能拟与博正资本投资有限公司(以下简称“博
正资本”)、中国水业集团有限公司(以下简称“中国水业”)和关联方西藏禹泽
投资管理有限公司(以下简称“西藏禹泽”)共同出资设立天津碳中和产业投资
母基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记核准为准,以下简称“碳
中和产业基金”)。碳中和产业基金目标募集规模为 40,000 万元,公司拟以自有
资金认缴出资 10,000 万元。

    共同出资设立碳中和产业基金的合伙人中,西藏禹泽系北清环能控股股东北
京北控光伏科技发展有限公司控制的其他企业,为上市公司关联方,本次交易构
成关联交易。

    公司已召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于设立碳中和产
业投资基金暨关联交易的议案》,关联董事进行了回避表决。独立董事已对上述
关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。2021 年 9 月 17 日,
公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案,与该关联交易有关
的关联股东进行了回避表决。

    二、拟合作方基本情况

                                    1
    (一)普通合伙人、执行事务合伙人、管理人:博正资本投资有限公司

统一社会信用代码       91440300565744525E
成立时间               2010 年 11 月 29 日
注册资本               25,000 万元
注册地址               深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座 2211
法定代表人             兰澜
                       一般经营项目是:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、
                       证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不
经营范围               得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活
                       动;不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询、财务顾问。,
                       许可经营项目是:
股东及实际控制人       渤海证券股份有限公司持股 100%
                       与北清环能控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
关联关系
                       事、监事、高级管理人员不存在关联关系
                       已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募基金子公司
登记备案程序
                       管理人登记,登记编号为 GC2600030797
是否属于失信被执行人   否

    (二)普通合伙人、执行事务合伙人:西藏禹泽投资管理有限公司

统一社会信用代码       9154009132132759X5
成立时间               2015 年 7 月 8 日
注册资本               2,000 万元
注册地址               拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 2 号楼 202
法定代表人             郑征
                       投资管理(不含金融和经纪业务);股权投资管理;资产管理
                       (不含金融资产管理和保险资产管理);财务咨询(不得从事
经营范围
                       代理记账)、商务咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可经营该项目。】
                       西藏北控清洁能源科技发展有限公司持股 40%、上海至纯洁净
股东及实际控制人       系统科技股份有限公司持股 30%、江苏江南水务股份有限公司
                       持股 30%
                       系公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司控制的其他
关联关系
                       企业
是否属于失信被执行人   否

    (三)有限合伙人:中国水业集团有限公司

公司编号               F0011651
成立时间               2001 年 12 月 27 日


                                           2
股本                      220,000 万港币
成立地方                  开曼群岛
董事长                    朱勇军
                          Step Wide Investment Limited 持股 17.29%、鸿鹄资本有限公司
股东及实际控制人
                          持股 10.13%
                          与北清环能控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
关联关系
                          事、监事、高级管理人员不存在关联关系
是否属于失信被执行人      否


       三、拟投资基金基本情况及拟签署合伙协议的主要内容

       1、基金名称:天津碳中和产业投资母基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,
最终以工商登记核准为准)

       2、合作目的:在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动,保护全
体合伙人的合伙权益,通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收
益。

       3、经营范围:股权投资;投资咨询等。(以工商登记机关最终核准的经营范
围为准)。

       4、投资方向:合伙企业为私募股权类母基金(或称为基金中基金/FOF),
通过股权投资或者法律允许的其他方式投资于碳中和及相关领域的子基金、项目
公司,其中对子基金的投资金额不低于基金资产的 80%。

       5、合伙期限:5 年,自合伙企业完成工商注册登记、合伙企业首期出资全
部实缴到位完成验资,管理人公告基金成立之日起 5 年。

       6、出资方式:所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

       7、总认缴出资额和目标募集规模:合伙企业的目标募集规模为 40,000 万元,
各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下:

             合伙人名称                        类型                出资额(万元)
博正资本投资有限公司                       普通合伙人                            5,000
西藏禹泽投资管理有限公司                   普通合伙人                           15,000
中国水业集团有限公司                       有限合伙人                           10,000
北清环能集团股份有限公司                   有限合伙人                           10,000
                               合计                                             40,000


                                           3
       8、出资缴付:合伙人认缴的合伙企业出资,应在基金完成工商注册登记并
取得营业执照之日起 36 个月内分期缴付。

       9、管理费及执行合伙事务报酬

    (1)管理费的总计费期间为基金的投资期、退出期和延长期,并由多个年
度计费期间组成。

    管理费的计费基数:

    9.1.1 投资期内,为管理费计费起始日合伙企业的实缴出资总额;

    9.1.2 退出期和延长期内,为年度管理费计费起始日全体合伙人实缴出资总
额扣除已退出投资标的的投资本金后的余额。

    管理费的计费费率:在投资期、退出期和延长期内,管理费的费率均为 0.5%/
年。

    (2)执行合伙事务报酬

    9.2.1 合伙企业在其经营期内应按第 10.3 条的约定向西藏禹泽支付执行合伙
事务报酬,作为执行事务合伙人向合伙企业提供合伙企业经营管理及对内对外关
系中事务处理等活动的对价;除 10.2 条管理费外,博正资本不收取执行合伙事
务报酬。

    9.2.2 执行合伙事务报酬的总计费期间为基金的投资期、退出期和延长期,
并由多个年度计费期间组成。

    9.2.3 执行合伙事务报酬的计费基数:

    投资期内,为执行合伙事务报酬计算起始日合伙企业的实缴出资总额;

    退出期和延长期内,为年度执行合伙事务报酬计算起始日全体合伙人实缴出
资总额扣除已退出项目投资本金后的余额。

    9.2.4 执行合伙事务报酬的计费费率:在投资期、退出期和延长期内,执行
合伙事务报酬的费率均为 1%/年。

       10、投资收益分配:对于合伙企业的可分配收入现金,应在全体合伙人之间
按下述原则及顺序进行分配,并且在前一顺序未得到足额分配的情形下,不得进
行后一顺序的分配:

                                     4
    (1)按各合伙人于分配时的实缴出资比例向全体合伙人进行分配,直至全
体合伙人于本项下累计获得的分配金额等于:以实际占用资金的金额为计算基数,
在资金实际占用期间按照年化单利 7%计算投资回报。其中,实际占用资金的金
额为资金实际占用期间合伙人实缴出资额减去基金已返还其本金的余额;资金实
际占用期间为自合伙人相应出资到账日(含当日,分期出资的,按照各期出资的
实际到账日分别计算)起至该合伙人获得本次分配之日(不含当日,分期分笔分
配的,按照各笔资金的实际分配日分别计算)止。

    (2)如有剩余,按各合伙人于分配时的实缴出资比例分配给各合伙人,直
至各合伙人于本项下累计获得的分配金额等于:每一合伙人向合伙企业缴付的累
计实缴出资额;

    (3)收益分成:如有剩余,则按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人。

    11、管理及决策机制

    (1)投资决策

    普通合伙人应组建合伙企业的投资决策委员会,投资决策委员会对合伙企业
对外投资的立项、投资及退出进行专业决策。

    投资决策委员会由 5 名成员组成,普通合伙人的董事及高级管理人员可同时
担任投资决策委员会的委员,其中博正资本有权推荐 1 名委员;西藏禹泽有权推
荐 1 名委员;北清环能有权推荐 2 名委员;中国水业有权推荐 1 名委员。投委会
委员不从合伙企业领取任何报酬。

    投资决策委员会作出任何决策,应经不少于 5/5 的投资决策委员会成员同意,
方可形成决议。

    投资决策委员会行使下列职权:

    11.1.1 合伙企业对外投资的立项;

    11.1.2 审议决策合伙企业的对外投资;

    11.1.3 审议决策合伙企业的投资退出;

    11.1.4 审议决策与合伙企业对外投资相关的协议;

    11.1.5 协议或合伙人会议授予的其他职权。


                                      5
    普通合伙人应根据协议制定详尽的投资决策委员会议事规则,并提交合伙人
会议讨论通过,该规则不得与协议相抵触。

    (2)共同投资

    在遵守协议其它约定的前提下,在合伙企业存续期限内,普通合伙人应尽最
大努力向有限合伙人和其他人士提供与合伙企业一起向投资标的进行投资的机
会(简称“共同投资”)。共同投资金额的大小、有关时机及其他条件均由普通合
伙人根据投资标的的实际情况自行决定。对于任何涉及合伙企业的投资标的的共
同投资机会,普通合伙人有权自行决策并对共同投资总额进行分配。

    有限合伙人对于共同投资机会的参与,不论直接或间接,完全属于该等有限
合伙人的责任和投资决定,合伙企业、普通合伙人和其各自的受补偿方均不应承
担与之相关的任何风险、责任或费用,且不应被视作向其提供了与之相关的任何
投资建议。

    任一共同投资标的之投资成本原则上应当由合伙企业和各参与该项共同投
资之人士按照在该投资标的中的出资比例而分担。

    12、争议解决:协议适用中国法律。因协议引起的及与协议有关的一切争议,
首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应向协
议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应补偿胜诉方的律师费等支出。

    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次参与投资设立产业基金系各方参考市场惯例及类似交易通行条款,基于
充分讨论和协商后确定相关协议条款,未有明显超出或低于市场水平的表现。

    五、本次投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

    (一)投资目的

    公司为抓住低碳发展机遇,以实际行动助力中国实现碳中和,参与该基金的
设立,对具有碳减排效应的有机废弃物资源化项目进行股权投资,并参与 CCER
交易,可进一步提升餐厨垃圾处理领域及碳资产开发利用领域的投资与管理,优
化公司投资结构,提高公司的综合竞争力。

    (二)对公司的影响

                                   6
    公司在保证日常经营所需资金的前提下,使用自有资金认购碳中和产业基金,
将有效借助专业管理机构储备和培育优质项目资源,有助于公司获取新的投资机
会和利润增长点,通过商业化运营和市场化决策,更好的回报股东,符合公司的
发展战略和投资方向,在保证公司主营业务稳健发展的前提下,有助于加快公司
发展战略的实施。

       (三)可能存在的风险

    截至上市公司公告日,基金各发起方尚未签订合伙协议,具体条款以最终各
方签署的正式合同文本为准,合伙人各方需履行审批程序,能否按约出资存在不
确定性;碳中和产业基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等
多种因素影响,投资进展及项目完成情况存在一定不确定性,可能存在因投资亏
损或失败等情况不能实现预期收益,或不能及时退出的风险。

       六、独立董事事前认可和独立意见

       (一)事前认可意见

    公司拟以自有资金 10,000 万元与其他合作方设立创业投资基金,该基金规
模为 40,000 万元,投资方向为具有碳减排效应的有机废弃物资源化项目相关产
业。作为公司的独立董事,对上述所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询
问和了解,认为公司此次投资事项符合公司的碳中和业务战略布局,利于提升公
司可持续发展综合竞争力与综合价值。不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们认可该项关联交易,同意将该事项提交公司第十届董事会第四十一次会议审
议。

       (二)独立意见

    公司本次拟参与设立天津碳中和产业投资母基金符合公司业务战略布局,对
公司长期可持续发展有重要意义。同时根据公司战略,围绕公司需要,投资符合
公司要求的标的,促进公司实现高质量发展,符合上市公司及全体股东利益。经
核查,该投资项目不存在损害公司及公司股东利益的情形,本次交易涉及关联交
易事项的表决程序合法,关联董事进行了回避,相关审议程序符合国家有关法律、
法规和公司章程的规定。

       七、其他说明
                                   7
    经北清环能第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十二次会议
审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见,公司使用 2020 年度非公开发
行暂时闲置募集资金 30,000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会
审议通过之日(2021 年 8 月 3 日)起不超过 12 个月。就前述使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项,公司已作出如下承诺:

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,公司不对控股子公
司以外的对象提供财务资助;将闲置募集资金用于暂时补充流动资金,仅限于与
主营业务相关的生产经营使用,不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行;不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等风险投资。

    2、本次使用部分闲置募集资金期限届满时,公司将及时足额归还至募集资
金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

    3、若募集资金投资项目因实施进度需要使用时,公司及时将借用资金归还
至募集资金专户,以确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

    八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    北清环能参与投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司第十届董事会第
四十一次会议审议通过且关联董事已回避表决,独立董事对本次关联交易进行了
事前认可并发表了明确同意的独立意见,前述关联交易事项已经公司股东大会审
议通过,决策程序符合法律、法规及北清环能《公司章程》等相关规定。

    保荐机构提请公司严格遵守关于 2020 年非公开发行股票募集资金使用的各
项承诺,并关注和控制产业基金投资风险。在北清环能遵守募集资金使用承诺的
前提下,保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    (以下无正文)




                                    8
   (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于北清环能集团股份有限公司
参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页)




保荐代表人签名:
                       阚道平                 张丽雪




                                                 华西证券股份有限公司



                                                       2021 年 9 月 17 日




                                  9

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