北清环能:关于本次重大资产重组前12个月内购买,出售资产情况的说明

                       北清环能集团股份有限公司

     关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明



      北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“北清环能”)
全资子公司北控十方(山东)环保能源集团有限公司(以下简称“十方环能”)
拟以支付现金方式收购福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“清禹新能”)持有的山东方福环保科技有限公司 99.99%股权(以下简称“本
次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定:“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其
他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

      在本次重大资产购买报告书(草案)披露日前 12 个月内,上市公司购买、
出售资产情况的情况如下:

      一、上市公司全资子公司十方环能参与设立上海卢实再生能源有限责任公


      2021 年 6 月 16 日,上市公司召开第十届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》,同意全资子公司十
方环能与福州卢新投资合伙企业(有限合伙)、福州禹志投资合伙企业(有限合
伙)共同投资设立上海卢实再生能源有限责任公司(以下简称“上海卢实”)。
十方环能认缴出资 700 万元、持股占比 70%,福州卢新投资合伙企业(有限合
伙)认缴出资 200 万元、持股占比 20%,福州禹志投资合伙企业(有限合伙)
认缴出资 100 万元、持股占比 10%。上海卢实已于 2021 年 6 月 21 日成立,注
册资本 1,000 万元。

      二、上市公司参与设立碳中和投资产业基金
    2021 年 9 月 3 日,上市公司召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过
了《关于设立碳中和投资产业基金暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金 1
亿元投资设立碳中和投资产业基金。2021 年 12 月 6 日,上市公司与西藏禹泽投
资管理有限公司、中国水业集团有限公司签署《福州清禹新能股权投资合伙企
业(有限合伙)合伙协议》,首期分别出资 5,000 万元、10 万元及 5,000 万元,
注册资本 10,010 万元。2021 年 12 月 8 日,清禹新能完成工商登记注册。2021
年 12 月,北清环能增资 5,000 万元、江苏江南水务股份有限公司出资 7,000 万
元新入伙清禹新能,增资完成后,清禹新能注册资本增加至 22,010 万元。

    三、上市公司控股子公司山东圆通生物能源有限公司出售太原市圆通生物
能源有限公司 100%股权

    2021 年 11 月 18 日,上市公司召开投委会,同意控股子公司山东圆通生物
能源有限公司将持有的太原市圆通生物能源有限公司 100%股权作价 1,355 万元
转让给深圳市新中水环保科技有限公司(以下简称“新中水环保”)。2022 年 5
月 20 日,山东圆通生物能源有限公司与新中水环保签署《股权转让协议》。

    四、上市公司全资子公司十方环能出售厦门十方圆通生物能源有限公司 55%
股权、抚顺十方生物能源有限公司 100%股权、郑州新冠能源开发有限公司
100%股权

    2021 年 12 月 2 日,上市公司召开第十届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于出售下属公司股权的议案》,同意将全资子公司十方环能持有的厦门十方
圆通生物能源有限公司 55%股权、抚顺十方生物能源有限公司 100%股权、郑
州新冠能源开发有限公司 100%股权转让给新中水环保,转让价格分别是 825 万
元、311 万元、2,234 万元,共计 3,370 万元。同日,十方环能与新中水环保就
前述股权出售分别签署附生效条件的《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转
让协议》《抚顺十方生物能源有限公司股权转让协议》《郑州新冠能源开发有限
公司股权转让协议》。

    2022 年 2 月 6 日,因《厦门十方圆通生物能源有限公司股权转让协议》约
定的先决条件未满足,厦门十方圆通生物能源有限公司全体股东十方环能、厦
门通洁环保科技有限公司与新中水环保签署《解除终止协议》,解除各方股权转
让关系。十方环能、厦门通洁环保科技有限公司分别退还已收到的第一期股权
转让价款 330 万元、270 万元,共计 600 万元。

    五、上市公司收购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权

    2022 年 2 月 8 日,上市公司召开第十届董事会第四十八次会议审议通过了
《关于收购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权的议案》,同意以现金方式收
购银川保绿特生物技术有限公司 95%股权。2022 年 2 月 8 日,各方签署《关于
银川保绿特生物技术有限公司之股权转让协议》,上市公司以 12,540 万元收购
银川保绿特生物技术有限公司 95%股权。前述交易已于 2022 年 4 月 21 日完成
工商变更登记。

    六、上市公司收购 A 公司 100%股权

    2022 年 2 月 23 日,上市公司召开第十届董事会第四十九次会议审议通过了
相关议案,同意上市公司对原子公司金宇房产的债权账面价值 15,429.20 万元收
购 A 公司 100%股权。根据当地政府主管部门的要求,为避免对标的公司日常
经营造成影响,在取得政府主管部门的书面同意意见之前交易双方应对相关事
项保密,上市公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露,待取得政府主管部门的
书面同意后再行披露。

    七、上市公司全资子公司十方环能收购北京驰奈生物能源科技有限公司
100%股权

    2021 年 12 月 31 日,上市公司全资子公司十方环能签署协议,收购北京驰
奈生物能源科技有限公司 0.004%股权;2022 年 3 月 4 日,上市公司召开第十届
董事会第五十次会议,2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过
了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资
的议案》,同意上市公司全资子公司十方环能收购北京驰奈生物能源科技有限公
司 99.996%股权。北京驰奈生物能源科技有限公司 100%股权交易作价共计
24,184 万元,其中拟使用募集资金投入金额 23,655.05 万元。前述股权转让于
2022 年 4 月 22 日完成工商变更登记。

    八、上市公司收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权
     2022 年 3 月 4 日,上市公司召开第十届董事会第五十次会议审议通过了
《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权的议案》,同意上市公司以
现金方式收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权。交易各方于 2022 年 3
月 8 日签署《股权转让协议》,于 2022 年 3 月 21 日签署《转让协议之补充变更
协议》,上市公司以 2,897 万元收购山东恒华佳业环保科技有限公司 80%股权,
前述股权转让于 2022 年 3 月 24 日完成工商变更登记。

     九、上市公司全资子公司十方环能收购武汉十方新能源有限公司 99.99%
股权

     2021 年 12 月,上市公司参股合伙企业清禹新能增资入股武汉十方新能源
有限公司(以下简称“武汉十方”),增资完成后清禹新能持有武汉十方 99.99%
的股权,十方环能持有武汉十方 0.01%的股权。2021 年 12 月 28 日,清禹新能
签署协议收购武汉百信环保能源科技有限公司 100%股权。2022 年 4 月 6 日,
十方环能以 9,450 万元收购清禹新能持有的武汉十方 99.99%股权并签署《股权
转让协议》,从而间接持有武汉百信环保能源科技有限公司 100%股权。2022 年
4 月 15 日,武汉十方完成股权转让工商变更登记。

     十、上市公司全资子公司十方环能收购青州市昌泰油脂有限公司 100%股


     2022 年 4 月 6 日,上市公司召开投委会,同意全资子公司十方环能以 350
万元收购青州市昌泰油脂有限公司 100%股权。2022 年 4 月 7 日,交易各方签
署《股权转让协议》。2022 年 5 月 12 日,青州市昌泰油脂有限公司完成股权转
让工商变更登记。

     最近 12 个月内,上述第五项、第六项、第七项、第九项交易涉及的资产与
本次交易标的资产均从事餐厨垃圾处理业务,需纳入本次重大资产重组的累计
计算范围。除上述第五项、第六项、第七项、第九项交易外,其余交易标的资
产与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类型,无需纳入本次重大资产
重组的累计计算范围。

     除上述事项外,公司在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他重大购买、
出售资产的情况。
北清环能集团股份有限公司

        2022 年 5 月 24 日

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