北清环能:关于第一期限制性股票激励计划(第二个解锁期)解锁条件成就的公告

 证券代码:000803            证券简称:北清环能           公告编号:2022-085


                      北清环能集团股份有限公司

           关于第一期限制性股票激励计划(第二个解锁期)

                          解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示:
     1、北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北清环能”)第一期限
 制性股票激励计划首次授予部分(第二个解锁期)解锁条件已经成就。
     2、本次解锁的限制性股票激励对象为6名,可解锁的限制性股票数量为
 253.82万股,占目前公司总股本比例为0.7275%。
     3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发
 布相关提示性公告,敬请投资者注意。

     公司根据《第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)
 的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权,公司董事会
 同意对关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分(第二个解锁期)解锁条件
 成就的处理。根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权,上述事
 项不需要提交公司股东大会审议,公司董事会将按照公司第一期限制性股票激励
 计划的相关规定及股东大会的授权办理相关事宜。现就有关事项说明如下:
     一、限制性股票激励计划简述
     公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要已经公司 2019 年第
 五次临时股东大会审议通过,主要内容如下:
     1、本激励计划拟授予激励对象的标的股票为北清环能限制性股票;限制性
 股票来源为公司向激励对象定向发行的北清环能 A 股普通股股票。
     2、本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 848.54 万股。
     3、本激励计划首次授予的激励对象共计 13 人,激励对象为公司董事、高级
 管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。
    4、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.51 元/股,预留
部分授予价格为 7.82 元/股。
    5、授予日期:首次授予日为 2019 年 12 月 19 日,预留授予日期为 2020 年
9 月 18 日。
    二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 11 月 4 日,公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先生、
谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》;同日,公司第九届监事会第二十四
次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。
    2、2019 年 11 月 6 日,公司张榜对激励对象名单进行了公示,公示时间自
2019 年 11 月 6 日起至 2019 年 11 月 15 日止,在公示期间内未收到对本次拟激
励对象提出的任何异议,监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
    3、2019 年 11 月 21 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、王凯军
先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。
    4、2019 年 12 月 19 日,公司分别召开了第十届董事会第六次会议、第十届
监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2019 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立
意见,监事会发表了核查意见,法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
    5、2019 年 12 月 23 日,因部分激励对象未在最终缴款期限内缴款,放弃认
购,最终参与激励对象共 10 人,公司向激励对象授予 762 万股限制性股票,上
述激励对象已于 2019 年 12 月 23 日前将本次募集资金 57,226,200.00 元汇入了公
司指定的账户。
    6、2019 年 12 月 26 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(中喜验字(2019)第 0226 号),审验了公司截至 2019 年 12 月 23 日止
新增注册资本的实收情况。
    7、2020 年 1 月 4 日,公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月
19 日,以 7.51 元/股向 10 名激励对象授 762 万股限制性股票。解除限售安排激
励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计,且授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    8、2020 年 9 月 8 日,公司张榜对拟授予预留股权激励股份激励对象名单进
行了公示,公示时间至 2020 年 9 月 18 日止,公示期内未收到对本次拟激励对象
提出的任何异议。
    9、2020 年 9 月 18 日,公司分别召开第十届董事会第二十一次会议、第十
届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股
票的议案》,以 2020 年 9 月 18 日为授予日,以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对
象授予 86.54 万股限制性股票,公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
    10、2020 年 10 月 11 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
验资报告(XYZH/2020BJA40548),审验了公司截至 2020 年 9 月 29 日止新增
注册资本的实收情况。
    11、2020 年 10 月 28 日,公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为 2020
年 10 月 29 日。
    12、2020 年 12 月 14 日,公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第
十届监事会第十七次会议,2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第十二次临时股东大
会,审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
    13、2021 年 8 月 3 日,公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十
届监事会第二十二次会议,审议通过《关于第一期限制性股票激励计划(第一个
解锁期)解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为 6 名,可解锁的限
制性股票数量为 129.5 万股。4 名激励对象已与公司终止劳动关系,根据《第一
期限制性股票激励计划(草案)》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处
理”的相关规定,该 4 人不再符合公司限制性股票激励对象的条件,公司拟对其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 244 万股进行回购注销。公司独立
董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见,法律顾问上海市锦天城律师事务
所出具了相应的法律意见书。2021 年 8 月 11 日,公司披露了《关于第一期限制
性股票激励计划(第一个解锁期)解锁股份上市流通的提示性公告》。2021 年 9
月 17 日,公司召开了 2021 年第四次临时股东大会,《关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
    14、2021 年 11 月 19 日,公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第
十届监事会第二十六次会议,审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。5 名激励对象与公司终止劳动关系,根据《第一期限制性
股票激励计划(草案)》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关
规定,该 5 人不再符合公司限制性股票激励对象的条件,公司拟对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次
激励计划回购注销事宜发表了独立意见,监事会出具了核查意见,法律顾问上海
市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。2021 年 12 月 6 日,公司召开了
2021 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。2022 年 1 月 7 日,公司在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成上述 269 万股限制性股票的回购注销手续,并于 2022 年
1 月 11 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    15、2022 年 4 月 19 日,公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十
届监事会第三十次会议,审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分(第
一个解锁期)解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会出
具了核查意见,法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2022
年 4 月 28 日,公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分(第一个
解锁期)解除限售股份上市流通的提示性公告》。
      16、2022 年 6 月 21 日,公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十
届监事会第三十二次会议,审议通过《关于第一期限制性股票激励计划(第二个
解锁期)解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会出具了
核查意见,法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。
       三、本次解锁条件成就的说明
       1、限售期届满说明
       根据公司第一期限制性股票激励计划的规定,首次授予的限制性股票的第二
个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  解除限售安排                           解除限售时间                          解除限售比例

                    自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的
第一个解除限售期                                                                   25%
                    最后一个交易日当日止
                    自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月内的
第二个解除限售期                                                                   35%
                    最后一个交易日当日止
                    自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月内的
第三个解除限售期                                                                   40%
                    最后一个交易日当日止

      公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月 19 日,首次授
予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 7 日,本次激励计划首次授予部分限制性股
票第二个限售期于 2022 年 6 月 21 日届满,可以解锁获授总数的 35%。
       2、满足解除限售期条件的说明

序号                限制性股票解除限售条件                  是否满足解除限售条件的说明

        公司未发生以下任一情形:
        (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
        (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                        公司未发生前述情形,满足解除限售条
  1     师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
                                                        件。
        (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形:
        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选;                                   本次申请解除限售的激励对象未发生前
  2
        (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 述情形,满足解除限售条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核:                             公司 2021 年度扣除非经常性损益的净
  3     公司 2021 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益 利润为 7,854.18 万元,达到了业绩考核
        的净利润不低于 6000 万。                       条件,满足解除限售条件。

        激励对象层面综合考评:
        优秀为 90 分以上(含),良好为 80-89 分,合格为 60-79
        分,不合格为 60 分以下(不含)。如激励对象个人当
        年考核结果为优秀,则可全额解除当年计划解除限售
        额度;如激励对象个人当年考核结果为良好,则按 90% 本次申请解除限售的 6 名激励对象绩效
  4     解除限售个人当年计划解除限售额度,其余部分由公 考核达标,均为优(A 档),满足解除
        司回购注销;如激励对象个人当年考核结果为合格, 限售条件。
        则按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度,其余
        部分由公司回购注销;如激励对象个人当年考核结果
        为不合格,则个人当年计划解除限售额度不得解除限
        售,由公司回购注销。
       综上所述,公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第五次临时
股东大会的授权,公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
       四、本次解除限售股份的具体安排
       1、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 人。
       2、本次解除激励对象限售股份的数量为 2,538,200 股,占公司目前总股本的
0.7275%。
       3、激励对象股份解除限售具体情况如下:
                               激励对象目前持有未       本次可解锁第    剩余未解锁的第
      姓名          职务       解除限售的第一期限       一期限制性股    一期限制性股票
                                 制性股票数量(股)       票数量(股)      数量(股)
  匡志伟            董事长                 1,333,500          622,300           711,200
  王凯军            董事                     210,000           98,000           112,000
      谢欣          董事                   1,333,500          622,300           711,200
  宋玉飞        董事会秘书                   924,000          431,200           492,800

中层管理人员(共计 2 人)                  1,638,000          764,400           873,600

             合计                          5,439,000        2,538,200         2,900,800
      注:(1)本次办理解除限售的第一期限制性股票为首次授予激励对象部分。

      (2)公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后,其买卖股份应遵守中国

证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
    (3)公司于 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会表决通过 2021 年度利润分

配及资本公积金转增股本方案,转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日直接记入股东证券账户。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第
一期限制性股票激励计划(草案)》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定。根据年度考核结果6名激励对象绩效考核达标,其中6人为
优(A档),0人为良(B档),0人为合格(C档),满足解锁条件。
    六、独立董事意见
    经核查,独立董事认为:公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已满足,激励对象符合解除限售的资格条件,其作为本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,会议程序
合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。
    因此,我们一致同意公司为6名激励对象办理第二个解除限售期的2,538,200
股限制性股票的解除限售手续。
    七、监事会意见
    经审查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期
限制性股票激励计划(草案)》等的有关规定,公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已满足,公司6名激励对象解除限售
资格合法、有效。同意公司为6名激励对象第二个限售期的2,538,200股限制性股
票办理解除限售手续。
    八、法律意见书的结论意见
    上海市锦天城律师事务所律师认为:公司本次解锁的事实和法律法规依据充
分,符合《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等相关规定。
    九、报备文件
    1、第十届董事会第五十四次会议决议;
    2、第十届监事会第三十二次会议决议;
    3、独立董事关于第十届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见;
    4、法律意见书。
北清环能集团股份有限公司
           董 事 会
        2022 年 6 月 21 日

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