北清环能:华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见

        华西证券股份有限公司
                  关于
深圳证券交易所《关于对北清环能集团股份
      有限公司的重组问询函》之
                核查意见




              独立财务顾问




             二〇二二年六月
深圳证券交易所:

    根据贵所出具的《关于对北清环能集团股份有限公司的重组问询函》(非许
可类重组问询函〔2022〕第 6 号)(以下简称“重组问询函”),华西证券股份有
限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对重组问
询函所列相关事项进行了认真分析与核查,现就核查情况回复如下,请予审核。

    如无特别说明,本核查意见中的简称或名词释义与《北清环能集团股份有限
公司重大资产购买报告书(草案)》及其修订稿(以下简称“重组报告书”)中
的相同;本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些
差异是由四舍五入造成的。




                                    1
                                                          目 录



【问题 1】..................................................................................................................... 3

【问题 3】..................................................................................................................... 8

【问题 4】................................................................................................................... 16

【问题 5】................................................................................................................... 23

【问题 6】................................................................................................................... 37

【问题 8】................................................................................................................... 41

【问题 9】................................................................................................................... 43




                                                               2
    【问题 1】

    重组报告书显示,交易对方福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“清禹新能”)的执行事务合伙人西藏禹泽投资管理有限公司(以下简称
“西藏禹泽”)为你公司控股股东北京北控光伏科技发展有限公司下属投资管理
公司,有限合伙人之一为你公司。清禹新能投资决策委员会由 7 名委员组成,其
中西藏禹泽推荐 1 名,你公司推荐 2 名,系你公司董事长及副总经理。你公司认
为清禹新能不属于你公司关联法人或其他组织,本次交易不构成关联交易。请你
公司:

    (1)结合清禹新能合伙协议、投资决策委员会议事规则等关于合伙企业决
策机制、收益分配机制等可能影响合伙企业控制关系认定的具体安排,补充说明
认定清禹新能不属于控股股东控制的法人或其他组织的合理性。

    (2)结合清禹新能投资决策委员会的职能,补充说明你公司委派董事长及
副总经理担任委员不属于履行合伙企业管理职能,清禹新能不属于你公司关联自
然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的合理性。

    (3)请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    一、结合清禹新能合伙协议、投资决策委员会议事规则等关于合伙企业决
策机制、收益分配机制等可能影响合伙企业控制关系认定的具体安排,补充说
明认定清禹新能不属于控股股东控制的法人或其他组织的合理性

    北清环能控股股东对清禹新能不具有控制权,清禹新能不属于北清环能控股
股东控制的除上市公司以外的法人或其他组织,具体如下:

    (一)合伙协议、投资决策委员会议事规则约定的清禹新能决策和收益分
配机制

    1、合伙协议约定的决策和收益分配机制

    关于清禹新能的决策机制,《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议》第十六条约定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一
人一票经全体合伙人过半数通过的表决办法”,第十七条约定“合伙企业的下列
事项应当经全体合伙人一致同意:(一)改变合伙企业的名称;(二)改变合伙企

                                   3
业的经营范围、主要经营场所的地点;(三)处分合伙企业的不动产;(四)转让
或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(五)以合伙企业名义为他人提
供担保;(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”。

    关于清禹新能的收益分配机制,《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合
伙)合伙协议》第十一条约定“合伙企业的利润分配,按如下方式分配:由全体
合伙人按照出资比例来分配利润”,第十二条约定“合伙企业的亏损分担,按如
下方式分担:由全体合伙人按照出资比例来分担亏损”。

    除上述约定外,清禹新能合伙协议无其他有关合伙企业决策和收益分配的条
款。

    清禹新能的合伙人为 4 名,分别为执行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人
北清环能、中国水业和江南水务,认缴出资额分别为 10 万元、10,000 万元、5,000
万元和 7,000 万元,根据清禹新能出具的书面声明,其 4 名合伙人相互之间不存
在一致行动关系。根据清禹新能合伙协议约定的决策机制,合伙企业有关事项作
出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,特定事项
如转让合伙企业财产等需要全体合伙人一致同意。基于前述过半数合伙人通过(3
名合伙人)或全体一致同意(4 名合伙人)的决策机制安排,任意一名合伙人皆
不能控制清禹新能的合伙人会议表决结果。北清环能控股股东北控光伏下属企业
西藏禹泽虽为清禹新能执行事务合伙人,但其在清禹新能合伙人会议中不存在特
殊表决权利,其不能控制清禹新能的合伙人会议结果,即使其与北清环能在合伙
人会议上采取实质性的一致行动,也无法控制清禹新能的合伙人会议结果,无法
控制清禹新能。

    此外,清禹新能的收益和亏损由全体合伙人按照出资比例来分配或承担,执
行事务合伙人西藏禹泽以及有限合伙人北清环能并未在收益分配中享有特殊权
益,因此西藏禹泽、北清环能也不能通过控制收益分配或亏损承担的比例或金额
进而对清禹新能实施控制。

       2、投资决策委员会议事规则约定的决策机制

    《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会议事规则》
第四条约定“投资决策委员会由 7 名委员组成,其中西藏禹泽投资管理有限公司


                                     4
推荐 1 名委员;北清环能集团股份有限公司推荐 2 名委员;中国水业集团有限公
司推荐 2 名委员;江南水务股份有限公司推荐 2 名委员”;第三条约定“合伙企
业的投资决策委员会对投资标的进行决策前,参会委员应当根据内部规章制度的
相关规定履行投票前的相关流程,参会委员的投票能够代表其推荐或委派机构的
正式意见”;第十六条约定“会议采取记名投票的表决方式,一人一票。表决票
设赞成票和反对票,不设弃权票。投资决策作出决议,应当经 5 名以上投资决策
委员会成员同意方为通过。若对单项目的投资金额超过合伙企业认缴规模的
20%,议案表决须经全体委员同意后方可通过”。

    除上述约定外,清禹新能投资决策委员会议事规则无其他有关合伙企业投资
决策的条款。

    根据上述条款,任意一名合伙人推荐的投资决策委员会委员皆不能控制清禹
新能的投资决策,执行事务合伙人西藏禹泽、有限合伙人北清环能皆未在清禹新
能投资决策委员会中享有特殊权利,即使西藏禹泽、北清环能委派的相关委员采
取实质性的一致行动,也只能占到清禹新能投资决策委员会的 3 票,无法控制清
禹新能的投资决策。

    综上所述,清禹新能不属于西藏禹泽、北清环能控制的企业,因此也不属于
北清环能控股股东控制的法人或其他组织。

    二、结合清禹新能投资决策委员会的职能,补充说明你公司委派董事长及
副总经理担任委员不属于履行合伙企业管理职能,清禹新能不属于你公司关联
自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的合理性

    北清环能委派董事长、副总经理担任清禹新能投资决策委员会委员不属于履
行合伙企业管理职能,根据实质重于形式的原则,清禹新能也不属于北清环能关
联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,具体如下:

    1、清禹新能投资决策委员会与企业法人的董事会具有实质性差异

    清禹新能投资决策委员会与企业法人董事会在职权上具有实质性差异,投资
决策委员会委员与企业法人董事会成员也具有实质性差异,具体如下:

    根据《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会议事规
则》第二条约定,清禹新能投资决策委员会的职能为:“本规则适用于合伙企业


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层面的投资决策委员会行使以下职权:(一)合伙企业对外投资的立项;(二)审
议决策合伙企业的对外投资;(三)审议决策合伙企业的投资退出;(四)合伙企
业合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。”根据该条约定,清禹新能投资决策
委员会仅行使审议对外投资的职责。

     根据《公司法》的相关规定,企业法人董事会对股东会(或股东大会,下同)
负责,行使包括召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定经营计
划和投资方案、制订年度财务预决算方案、制订利润分配和弥补亏损方案,制订
增加或减少注册资本以及发行公司债券方案,制订合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案,决定公司内部管理机构设置,决定聘任或解聘公司经理及其报酬
事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项,
制定公司基本管理制度以及公司章程授予的其他职权。

     企业法人董事会除未享有股东会的相关职权外,行使企业法人有关经营决
策、机构设置、人事任免、规章制度等一系列职权,并对重大事项如分立、解散、
增资、减资、利润分配等事项制订方案;而清禹新能投资决策委员会仅对对外投
资作出决策(退出如转让或处分财产时还需全体合伙人一致审议同意),除此之
外不享有日常经营管理决策的其他权利。因此,清禹新能投资决策委员会与企业
法人董事会具有实质性差异,投资决策委员会委员与企业法人董事会成员也具有
实质性差异,不能认定清禹新能投资决策委员会委员与企业法人董事会成员具有
等同性。

     2、清禹新能投资决策委员会委员与企业法人的高级管理人员具有实质性差


     清禹新能投资决策委员会委员,与企业法人高级管理人员具有实质性差异,
具体如下:

     《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会议事规则》
第三条约定:“合伙企业的投资决策委员会对投资标的进行决策前,参会委员应
当根据内部规章制度的相关规定履行投票前的相关流程,参会委员的投票能够代
表其推荐或委派机构的正式意见。”根据前述约定以及委员会议事实际,北清环
能董事长、副总经理在参与清禹新能投资决策委员会作出投票表决前,应按程序
取得北清环能的正式意见。

                                   6
    根据《公司法》的相关规定,企业法人的高级管理人员由董事会聘任或解聘,
公司经理主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、年度经营计划和
投资方案,拟订内部管理机构设置方案,拟订基本管理制度并制定具体规章,提
请聘任或解聘副经理、财务负责人,决定聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外
的负责管理人员以及董事会授予的其他职权,副经理、财务负责人等高级管理人
员协助经理行使上述职权。

    清禹新能投资决策委员会委员仅代表委派机构对清禹新能的投资决策进行
投票表决(退出如转让或处分财产时还需全体合伙人一致审议同意),北清环能
董事长、副总经理参与投票表决具有偶发性特征,且无权参与清禹新能的日常经
营管理,同时未在清禹新能领取薪酬;而企业法人高级管理人员一般在企业领取
薪酬,具有自主性、长期性、稳定性等特征,为企业法人日常经营管理的主要负
责人员。因此,不能认定清禹新能投资决策委员会委员与企业法人高级管理人员
具有等同性。

    综上所述,北清环能董事长、副总经理受上市公司委派担任清禹新能投资决
策委员会委员,仅参与清禹新能投资决策、不享有清禹新能日常经营管理决策的
其他权利,即对清禹新能不具有重大影响。根据实质重于形式原则,不能认定清
禹新能为北清环能关联自然人担任董事、高级管理人员的情形,清禹新能不属于
上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外
的法人(或其他组织)。

    三、清禹新能收购、出售菏泽同华、单县同华 100%股权的决策程序

    (一)收购项目公司菏泽同华、单县同华的决策程序

    根据《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)投资决策委员会议事规
则》第二条及第十六条对清禹新能投资决策委员会职能及表决方式的约定,由投
资决策委员会对清禹新能对外投资进行投资决策,若单项目的投资金额超过清禹
新能认缴规模的 20%,则议案表决须经全体委员同意后方可通过。

    2022 年 1 月 18 日,清禹新能召开第二次投资决策委员会会议,决议收购菏
泽同华、单县同华 100%股权,本次会议由 7 名投资决策委员会委员全体参会,
并以 7 票全票通过,符合《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)投资决


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策委员会议事规则》的要求。

    清禹新能在本次交易前持有山东方福 99.99%股权,为山东方福控股股东及
日常经营管理决策者,上述清禹新能投资决策委员会决议由山东方福执行。

    (二)出售山东方福及其下属项目公司菏泽同华、单县同华的程序

    根据《福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》第十七条约
定,转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利,应当经全体合伙人一致
同意。

    2022 年 5 月 6 日,清禹新能召开第六次合伙人会议,对清禹新能出售山东
方福 99.99%股权给十方环能事项作出决议。本次会议由清禹新能全体合伙人北
清环能、中国水业、江南水务、西藏禹泽共同参会,因十方环能系北清环能全资
子公司,合伙人北清环能回避表决,经其余合伙人以 3 票一致同意通过,符合《福
州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的要求。

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:获取并查阅了清禹新能的合伙协议、投
资决策委员会议事规则等书面文件,重点查看了有关清禹新能合伙事项的决策机
制、利润分配机制、投资决策委员会决策机制等;获取并查阅了清禹新能出具的
关于无实际控制人、各合伙人间不存在一致行动关系的书面说明,以及清禹新能
出具的关于其投资决策委员会及其委员职责的说明;获取并查阅了深交所股票上
市规则,结合北清环能的股权控制结构,判断清禹新能是否属于北清环能控股股
东控制的法人或其他组织,是否属于北清环能关联自然人担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织;收集并查看了清禹新能收购、出售菏泽同华、单县同华
100%股权的决策程序。

    经核查,独立财务顾问认为:清禹新能不属于北清环能控股股东控制的法人
或其他组织,根据实质重于形式的原则清禹新能也不属于北清环能关联自然人担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织。



    【问题 3】

    重组报告书显示,从菏泽同华、单县同华的单体财务报表看,截至 2021 年

                                    8
末菏泽同华、单县同华特许经营权形成的无形资产账面价值合计 13,875.02 万元。
请你公司:

    (1)补充说明菏泽同华、单县同华取得相关无形资产的具体情况,包括但
不限于取得方式、取得时间、支付对价、对手方情况等;目前权属是否完备、清
晰,是否存在受限情况等瑕疵,是否存在许可他人的情形。

    (2)补充说明菏泽同华、单县同华的无形资产初始确认的时点、初始入账
价值及确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

    (3)补充说明报告期内与特许经营权相关的后续计量等具体会计处理情况,
是否符合《企业会计准则》的相关规定。

    (4)请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    菏泽同华、单县同华报告期内单体财务报表均经致同会计师审计。

    2020-2021 年度,菏泽同华经审计主要财务数据如下:
                                                                  单位:万元

             项目          2021.12.31/2021 年度       2020.12.31/2020 年度
流动资产合计                               2,650.92                   2,359.59
无形资产                                   9,750.31                 10,090.44
非流动资产合计                             9,865.16                 10,146.39
资产总额                                 12,516.08                  12,505.98
流动负债合计                               9,327.30                   9,548.09
非流动负债合计                              184.10                      46.03
负债总额                                   9,511.41                   9,594.12
所有者权益                                 3,004.68                   2,911.87
营业收入                                   1,731.07                    549.70
利润总额                                     30.67                     -131.20
净利润                                       92.81                      -88.06

    2020-2021 年度,单县同华经审计主要财务数据如下:
                                                                  单位:万元

             项目          2021.12.31/2021 年度       2020.12.31/2020 年度
流动资产合计                                236.70                     509.99

                                    9
无形资产                                          4,124.71                       3,987.49
非流动资产合计                                    4,124.92                       3,988.26
资产总额                                          4,361.62                       4,498.25
流动负债合计                                      3,296.12                       3,500.56
非流动负债合计                                       66.13                              -
负债总额                                          3,362.25                       3,500.56
所有者权益                                          999.37                        997.69
营业收入                                                 -                              -
利润总额                                              2.23                          -2.37
净利润                                                1.68                          -1.78

    一、补充说明菏泽同华、单县同华取得相关无形资产的具体情况,包括但
不限于取得方式、取得时间、支付对价、对手方情况等;目前权属是否完备、
清晰,是否存在受限情况等瑕疵,是否存在许可他人的情形

    菏泽同华、单县同华的无形资产均为餐厨垃圾处理项目形成的特许经营权。
2020 年末和 2021 年末,菏泽同华无形资产账面原值均为 10,203.81 万元,累计
摊销金额分别为 113.38 万元和 453.50 万元,无形资产账面价值分别为 10,090.44
万元和 9,750.31 万元;单县同华无形资产账面原值分别为 3,987.49 万元和
4,124.71 万元,因尚未正式转入商业运营而未开始摊销,故无形资产账面价值仍
分别为 3,987.49 万元和 4,124.71 万元。

    (一)菏泽同华、单县同华取得特许经营权的具体情况

    菏泽同华、单县同华分别在菏泽市、单县拥有独家收运或处理餐厨废弃物的
特许经营权,该等特许经营权具体情况如下:

   项目公司                   菏泽同华                             单县同华
                   《 菏 泽 市 餐 厨 废 弃 物 收 运 处 理 《单县餐厨废弃物处理 BOT 项目特
   合同名称
                   PPP 项目特许经营协议书》               许经营协议书》
                     竞争性磋商转单一来源采购
   取得方式                                                        公开招标
                               [注 1]
    取得时间
                              2015.09.08                          2019.08.05
(协议签署日期)
                   菏泽同华在特许经营期内有独家       单县同华在特许经营期内有独家权
   投资建设        权利,用以投资、建设、运营菏泽     利,即投资、建设、运营单县餐厨
     [注 2]        市餐厨废弃物收运处理项目,并收     废弃物处理项目,并收取餐厨废弃
                   取餐厨废弃物收运处理服务费;菏     物处理服务费;单县同华负责厂区


                                           10
                   泽同华承担协议生效日后的建设     范围内的所有建设工程,并依法承
                   工程的所有费用,工程竣工后,由   担本协议生效日后的建设工程的所
                   菏泽同华按照国家投资和项目建     有费用;工程竣工后,由特许经营
                   设有关规定,向特许权授予方和市   方按照国家投资和项目建设有关规
                   级财政部门申报项目竣工财务决     定,向特许权授予方和县级财政部
                   算,经财政部门审核和批复后,确   门申报项目竣工财务决算,经财政
                   定工程最终投资额。如工程实际投   部门审核和批复后,确定工程最终
                   资额与工程控制投资额增减较大     投资额。如工程实际投资额与工程
                   时,经财政部门测算核准后,可以   控制投资额增减较大时,经财政部
                   相应调整收运处理费补贴标准       门测算核准后,可以相应调整处理
                                                    费标准
对手方(授予方)         菏泽市城市管理局            单县综合行政执法局、永泰环境
                    自项目商业运营起至满 30 周年
 特许经营期限                                        自项目商业运营起至满 30 周年
                        (2020.09-2050.09)
                   根据国家统计局公开公布物价指     根据国家统计局公开公布的年度物
                   数(CPI)值,双方每三年等值调    价指数(CPI)值,双方每三年等值
                   整餐厨废弃物收运处理费,调整后   调整餐厨废弃物处理费;调整后的
   调价政策        单价=调整前单价×三年累计物价    单价=调整前单价×三年累计物价
                   指数;当出现恶性通货膨胀         指数,当出现恶性通货膨胀
                   (CPI>3%)时双方次年等值调整     (CPI>3%)时,双方次年等值调整
                   餐厨废弃物收运处理费             餐厨废弃物处理费

    注 1:根据《菏泽市餐厨废弃物收运处理(PPP)工程特许经营权单一来源采购文件》、
《菏泽市餐厨废弃物收运处理 PPP 项目特许经营协议书》,项目原计划采用竞争性磋商方
式确定合作供应商,因截至投标截止日仅一家供应商报名、不能进行竞争性磋商,为尽快确
定合作供应商故采用单一来源采购方式。
    注 2:上述特许经营协议未约定支付对价,而是由特许经营权授予方通过运营期支付收
运处理费的方式,补偿特许经营方建设期垫付的投资额以及运营期的相关支出。

    (二)目前权属是否完备、清晰,是否存在受限情况等瑕疵,是否存在许
可他人的情形

    1、特许经营权权属完备、清晰,不存在许可他人的情形

    根据特许经营协议约定,菏泽同华、单县同华作为项目公司,自动承继特许
经营协议项下特许经营方一切的权利和义务。就标的公司山东方福收购菏泽同
华、单县同华 100%股权事项,菏泽市城市管理局已出具《关于<关于菏泽同华
环保有限公司股权转让的请示>的批复》,单县综合行政执法局、永泰环境已对
《关于单县同华环保科技有限公司股权转让的请示报告》进行批复。

    综上所述,菏泽同华、单县同华持有的特许经营权权属完备、清晰,不存在
许可他人的情形,也不存在特许经营权受限制的情况。


                                        11
    2、单县同华特许经营权资产不存在受限,菏泽同华以其特许经营权资产及
收益权为上市公司融资提供担保

    截至本核查意见出具日,单县同华特许经营权相关资产及收益权不存在抵
押、质押等受限情形。

    2022 年 5 月,北清环能与十方环能、菏泽同华作为共同承租人,向兴业金
融租赁有限责任公司开展融资租赁,菏泽同华以其餐厨垃圾处理项目设备设施、
特许经营权项下的收费权为前述融资提供担保,融资额度为 6,500 万元,融资期
限 60 个月。前述融资租赁实际为菏泽同华以其项目资产和收益权为上市公司融
资提供担保,对本次交易标的资产的交割不会产生实质性影响。

    二、补充说明菏泽同华、单县同华的无形资产初始确认的时点、初始入账
价值及确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定

    2021 年 1 月 1 日之前,根据《企业会计准则解释第 2 号》的规定,特许经
营权初始确认时,菏泽同华、单县同华于特许经营权项目开始建造的初始时点,
将建造过程支付的工程款、设备价款等特许经营权达到预定可使用状态前实际发
生的全部成本均归集计入“无形资产—特许经营权—在建”;在试运营期内,依
据经确认的实际处理量及合同约定收运处理单价确认应收账款,同时冲减特许经
营权建造成本;于建造项目通过验收、投入商业运营时点作为达到预定可使用状
态,将“无形资产—特许经营权—在建”结转至“无形资产—特许经营权—已运
营”。

    自 2021 年 1 月 1 日起,根据《企业会计准则解释第 14 号》规定,社会资本
方提供建造服务(含建设和改扩建)或发包给其他方等,应当按照《企业会计准
则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人,并进行会计处理,
确认合同资产。基于菏泽、单县餐厨垃圾处理项目实际由项目公司原股东同华科
技承建工程项目,菏泽同华、单县同华作为实质上的代理人,故不确认收入及合
同资产,首次执行《企业会计准则解释第 14 号》未对无形资产的会计处理产生
影响。

    (一)菏泽同华的无形资产初始确认的时点、初始入账价值

    菏泽同华于 2015 年 10 月启动特许经营权项目建设,故无形资产的初始确认


                                   12
时点为 2015 年 10 月。

     2020 年 9 月 11 日,菏泽同华取得《关于同意菏泽同华环保有限公司进入商
业运营的函》(菏城管函[2020]71 号),自此转入商业运营,故无形资产的初始入
账价值确认依据为开始建造至达到预定可使用状态前(即 2015 年 10 月至 2020
年 8 月期间)的实际支出金额,合计 10,203.81 万元,具体构成如下:

                    项目                         菏泽同华无形资产初始入账价值(万元)
建筑工程                                                                          6,001.84
设备材料                                                                          2,079.79
建设单位管理及试生产费                                                            1,317.49
资本化利息                                                                          804.70

                    合计                                                         10,203.81

    注:截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年末,菏泽同华特许经
营权的账面原值分别为 3,440.26 万元、7,299.62 万元、9,275.01 万元、9,925.45 万元和 11,204.43
万元。

     (二)单县同华的无形资产初始确认的时点、初始入账价值

     单县同华于 2019 年 8 月启动特许经营权项目建设,故无形资产的初始确认
时点为 2019 年 8 月。

     截至本回复出具日,单县同华正在办理转正式商业运营的相关手续、仍处于
试运营期间,故试生产费用持续计入特许经营权建造成本。2019 年 8 月至 2021
年 12 月单县同华处于建设或试运行期,截至 2021 年末的初始入账价值合计
4,124.71 万元,具体构成如下:

                    项目                         单县同华无形资产初始入账价值(万元)
建筑工程                                                                          1,360.43
设备材料                                                                          2,639.12
建设单位管理及试生产费                                                               32.88
资本化利息                                                                           92.28

                    合计                                                          4,124.71

     注:截至 2019 年末和 2020 年末,单县同华特许经营权的账面原值分别为 3,986.04 万元
和 3,987.49 万元。

     综上所述,菏泽同华、单县同华“无形资产—特许经营权”的初始确认和
入账价值均符合《企业会计准则》的相关规定。

                                            13
    三、补充说明报告期内与特许经营权相关的后续计量等具体会计处理情况,
是否符合《企业会计准则》的相关规定

    基于特许经营权协议约定,菏泽同华、单县同华特许经营权项目不构成一项
无条件收取现金的权利,故将特许经营权项目确认为无形资产,并按照协议约定
的特许经营期限平均摊销。即,特许经营权初始计量系为建设该运营设施所投入
的所有成本;后续在取得政府部门出具的进入商业运营函时认为达到预定可使用
状态开始摊销,于特许经营期结束时摊销完毕,摊销方法为直线法。同时,每年
末判断特许经营权是否存在减值迹象;如有,进行减值测试,出现减值时,进行
减值准备的计提。

    (一)菏泽同华无形资产的后续计量情况

    菏泽同华“无形资产—特许经营权”摊销期限自 2020 年 9 月起至 2050 年 9
月,其中 2020 年 9-12 月、2021 年度分别摊销 113.38 万元、340.12 万元。

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定的减值迹象的标准判断,菏
泽同华 2015 年至 2018 年处于建造期,不存在减值迹象,无需计提减值准备。2019
年,因市政排水管网一直未完成配套建设等原因,菏泽同华截至 2019 年末仍未
能取得转入商业运营许可,长期处于试运营状态,故存在减值迹象;于 2019 年
末采用收益法,测算菏泽同华资产组预计未来现金流量的现值为 12,367.84 万元,
高于账面价值 11,204.43 万元,无需计提减值准备。2020 年末和 2021 年末,采
用收益法测算菏泽同华资产组预计未来现金流量的现值分别为 15,250.07 万元、
14,037.63 万元,无形资产账面价值分别为 10,090.44 万元和 9,750.31 万元,经测
试,菏泽同华无需计提减值准备。

    (二)单县同华无形资产的后续计量情况

    截至本回复出具日,单县同华正在办理转正式商业运营的相关手续,故尚未
开始摊销。2019 年末、2020 年末和 2021 年末,单县同华无形资产账面原值分别
为 3,986.04 万元、3,987.49 万元和 4,124.71 万元。根据《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》规定的减值迹象的标准判断,单县同华不存在减值迹象、无需计提
减值准备,故无形资产账面价值与账面原值一致。

    (三)同行业可比公司特许经营权会计处理方法


                                     14
 可比公司                              会计处理方法
             ①初始计量:公司取得基础设施项目特许经营权,并据以在提供经营服务期
             间,向合同授予方收取服务费用,收费金额不固定的,以获取特许经营权而
             实际支付的价款和相关支出确认为无形资产;
  联泰环保   ②后续设备更新支出:按照合同规定,公司为使有关基础设施保持一定的服
(603797)   务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将发生的支
             出,在符合条件下,确认为预计负债,并在运营期内逐期计提并计入相关成
             本费用;
             ③摊销年限:按照特许经营权期限摊销
             ①初始计量:如果根据合同规定有权利向服务对象收取的费用金额是不确定
             的,将 BOT 项目特许经营权初始投资成本确认为无形资产;
  节能国祯   ②后续设备更新支出:估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现
(300388)   金开支,同时考虑预计负债的资金成本,选择适当折现率计算其现金流量现
             值,确认为预计负债;
             ③摊销年限:按照特许经营权期限摊销
             ①初始计量:确认为无形资产的 BOT 特许经营权项目按取得时的实际成本
             计量;
  海峡环保   ②后续设备更新支出:估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现
(603817)   金开支,同时考虑预计负债的资金成本,选择适当折现率计算其现金流量现
             值,确认为预计负债;
             ③摊销年限:在合同约定的特许经营限内按照直线法平均摊销
             ①初始计量:无形资产按照取得时的成本进行初始计量;
             ②后续设备更新支出:估计特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来现
  鹏鹞环保
             金开支,同时考虑预计负债的资金成本,选择适当折现率计算其现金流量现
(300664)
             值,确认为预计负债;
             ③摊销年限:在特许经营年限内采用直线法摊销

    综上所述,菏泽同华、单县同华特许经营权项目具有明确的商业运营期,属
于使用寿命有限的无形资产,在商业运营期内按直线法进行摊销,于会计期末进
行减值测试并根据测试结果计提减值准备,符合《企业会计准则》的相关规定,
且与同行业可比公司保持一致。

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:实地走访项目公司,了解项目生产设施
及生产工艺,并对项目公司主要管理人员进行访谈;获取并查阅菏泽同华、单县
同华项目的特许经营协议及招投标文件,以及菏泽市城市管理局同意菏泽同华特
许经营项目转入商业运营的函件;对菏泽同华、单县同华项目建设及设备购置相
关合同、结算单据、发票等原始凭证执行抽凭程序;获取并查阅项目公司与有息
负债相关的借款合同和担保合同,结合管理层访谈,了解特许经营权项目的权属


                                      15
和受限情况;查阅同行业公司公开披露信息,比对菏泽同华、单县同华无形资产
核算模式、核算方法是否存在重大差异。

    经核查,独立财务顾问认为:菏泽同华、单县同华持有的特许经营权权属完
备、清晰,不存在许可他人的情形;单县同华特许经营权资产不存在受限情形,
菏泽同华以其特许经营权资产以及收益权为上市公司提供担保,但对本次交易标
的资产的交割不会产生实质性影响;菏泽同华、单县同华无形资产初始确认的时
点、初始入账价值及确认依据、后续计量等具体会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。



    【问题 4】

    重组报告书显示,山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权的成交总价
为菏泽同华 1.20 亿元(股权对价+偿还菏泽同华负债)、单县同华 0.60 亿元(股
权对价+偿还单县同华负债)。截止目前确认 2021 年末菏泽同华和单县同华的负
债总额为 12,873.66 万元;应收账款总额为 2,543.61 万元,股权转让协议约定尚
未清收的债权全部由转让方北京东方同华科技股份有限公司(以下简称“同华科
技”)、北京东方同华投资集团有限公司(以下简称“同华投资”)享有。菏泽
同华和单县同华 100%股权交割至山东方福前的债权债务金额,尚待交割日审计
工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认。请你公司:

    (1)补充披露截止目前,前述交割审计工作的进展情况,以及最终确认的
菏泽同华和单县同华的债权债务金额。

    (2)补充说明菏泽同华和单县同华负债科目下的大额应付款项形成的原因、
交易背景、对手方、时间、到期日等,如涉及借款等债务的,进一步说明相关资
金用途,是否与其生产经营情况相匹配。

    (3)补充说明菏泽同华和单县同华应收账款的形成原因、账龄结构、回款
情况、逾期情况以及减值准备计提是否充分合理,并请进一步分析说明相关款项
的信用风险。

    (4)请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

                                   16
      一、补充披露截止目前,前述交割审计工作的进展情况,以及最终确认的
 菏泽同华和单县同华的债权债务金额

      (一)交割审计工作的进展情况以及菏泽同华和单县同华的债权债务金额

      山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权事项,于 2022 年 4 月 21 日完
 成了菏泽同华股权变更的工商登记,于 2022 年 5 月 17 日完成了单县同华股权变
 更的工商登记。交易各方同意根据实际交割情况确定菏泽同华的交割日为 2022
 年 4 月 30 日、单县同华的交割日为 2022 年 5 月 20 日。

      山东方福对菏泽同华、单县同华的交割日审计工作委托中勤万信会计师事务
 所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)进行,中勤万信自 2022 年 5 月中
 旬开始线上收集资料,由于疫情原因暂时无法进行现场审计,目前计划于 2022
 年 6 月中旬开展现场工作,预计将于 2022 年 7 月出具交割日审计报告。因交割
 日审计工作尚未完成,菏泽同华、单县同华交割日的债权债务金额尚未最终确定。
 截至交割日,菏泽同华、单县同华未经审计的债权债务金额及其与 2021 年末的
 变动情况如下:

      1、菏泽同华
                                                                          单位:万元

    项目      交割日      2021 年末   变动金额                 变动说明
                                                  系运营期内新增鄄城县环境卫生管理处、
应收账款       2,955.43    2,528.42     427.01    菏泽市城市管理局、菏泽市牡丹区环境卫
                                                  生服务中心等餐厨垃圾处理费
应付账款       1,790.39    3,163.07   -1,372.68   系已支付同华科技餐厨扩能设备款
                                                  支付了同华科技往来款、新增向山东方福
其他应付款     7,475.13    6,055.63    1,419.50
                                                  的借款

      2、单县同华
                                                                          单位:万元

    项目      交割日      2021 年末   变动金额                 变动说明
                                                  系试运营期间新增单县永泰环境工程有
应收账款          53.11       15.19       37.92   限公司餐厨垃圾处理费、河南澳蒙能源科
                                                  技发展有限公司油脂销售款
                                                  系支付山东中煊建设工程有限公司工程
应付账款          36.37      131.99      -95.63
                                                  款、单县永美建筑劳务有限公司劳务费
                                                  支付了同华科技往来款、新增向山东方福
其他应付款     3,173.75    2,660.75      513.00
                                                  的借款


                                         17
    上市公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第一节 本次交易概述”部
分补充披露目前的交割日审计进展情况。

    (二)交割日审计确定的剩余债权债务的处理

    根据原受让方武汉十方与转让方同华科技、同华投资签订的关于菏泽同华、
单县同华 100%股权的股权转让协议(后由山东方福承继):自股权交割完成后 3
年内,若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在债务未清偿或债权未收回,
未清偿的债务由转让方承担,未收回的债权由转让方享有,并在菏泽同华、单县
同华收回后由受让方支付给转让方。

    根据上述协议约定,如菏泽同华、单县同华在交割日前存在尚未披露、未经
交割日审计的负债,则按照协议约定将由转让方同华科技、同华投资承担,山东
方福及菏泽同华、单县同华可在承担相应负债后向同华科技、同华投资追偿。此
外,基于股权转让协议支付安排,山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权
交易总价合计 18,000 万元,其中包含 300 万元交易尾款,该交易尾款的支付时
间为:待菏泽同华、单县同华移交完成之日起 90 日内向转让方同华科技、同华
投资支付交易尾款 300 万元。因此,山东方福就此对同华科技、同华投资享有后
履行抗辩权,若山东方福需承担尚未披露的负债,则可在承担负债后以该 300
万元尾款进行抵偿。

    2022 年 5 月 20 日,同华科技、同华投资、山东方福共同出具关于菏泽同华、
单县同华股权转让交易进度支付情况的说明,确认:交割日需付负债余额、剩余
债权等事项,待交割日审计完成后由各方确认。目前,菏泽同华、单县同华已偿
清大部分负债,交割日审计工作亦正在进行,预计将于 2022 年 7 月出具交割日
审计报告,届时山东方福与同华科技、同华投资将依据交割日审计报告对相关债
权、债务金额进行确认。

    二、补充说明菏泽同华和单县同华负债科目下的大额应付款项形成的原因、
交易背景、对手方、时间、到期日等,如涉及借款等债务的,进一步说明相关
资金用途,是否与其生产经营情况相匹配

    (一)菏泽同华应付账款

    截至 2021 年 12 月 31 日,菏泽同华应付账款余额为 3,163.07 万元,主要为


                                   18
      进行特许经营权项目建设及运营特许经营项目形成,其中大额应付账款情况如
      下:
                                                                                  单位:万元
                                                                            已支付       截至 2021
交易对手 合同名称 合同内容        合同金额            合同约定付款条款
                                                                            金额         年末余额
                                                 在确认工程量计量结果后
         建设施工
同华科技          餐厨扩能            1,280.00   14 天内,发包人应向承包             -     1,280.00
         合同
                                                 人支付工程款(进度款)
                                托管运行服务
         菏泽市餐               费按月固定总
                                                 甲方在接到特许经营权授
         厨废弃物               价 24 万 元 结
                                                 予方支付餐厨垃圾收运处     不定期
同华科技 处 理 托 管   运营费   算,包括人工                                                 811.00
                                                 理服务费后 90 日内按月向   结算
         运行协议               费、材料费药
                                                 乙方结算
         书                     剂费、维修费
                                等
                                                 本工程无预付款,主体完工
定陶县方
                                                 付至合同价款的 70%;工程
程建筑工 建 设 工 程
                       工程款         1,378.00   竣工验收合格后,付至工程    840.00          538.00
程有限公 施工合同
                                                 价款的 95%;剩余价款在质
  司
                                                 保期满后一次性付清
                                                 双方在每月的月末共同据
                                                 实结算当月处理量及结算
山东长金                        成武县 110 元/   服务费总额。委托方实际收
                                                                            不定期
环境工程     协议书    劳务费   吨、开发区 80    到特许经营期授予方餐厨                      218.63
                                                                            结算
有限公司                            元/吨        废弃物收运服务费后 5 个
                                                 工作日内按双方确认额向
                                                 受托方一次性全额支付
                                                 双方在每月的月末共同据
                                                 实结算当月处理量及结算
菏泽市定
                                                 服务费总额。委托方实际收
陶区泽轩                        定陶区、鄄城                                不定期
             协议书    劳务费                    到特许经营期授予方餐厨                      109.84
保洁服务                        县 100 元/吨                                结算
                                                 废弃物收运服务费后 5 个
有限公司
                                                 工作日内按双方确认额向
                                                 受托方一次性全额支付
                                                 双方在每月的月末共同据
菏泽市牡                                         实结算当月处理量及结算
丹区绿色                                         服务费总额。委托方实际收
                                                                            不定期
家园保洁     协议书    劳务费         80 元/吨   到特许经营期授予方餐厨                      107.19
                                                                            结算
服务有限                                         废弃物收运服务费后 5 个
  公司                                           工作日内按双方确认额向
                                                 受托方一次性全额支付
                                  合计                                        /            3,064.66


                                                 19
         (二)单县同华应付账款

         截至 2021 年 12 月 31 日,单县同华应付账款余额为 131.99 万元,主要为建
     设期间的监理费、设计费等,其中大额应付账款情况如下:
                                                                             单位:万元
                              合同                                       已支付     截至 2021 年
交易对手 合同名称 合同内容                   合同约定付款条款
                              金额                                       金额         末余额
山东中
          建设工
慧咨询                                根据工程进度及时支付,工程竣工
          程监理   监理费     78.38                                        14.10              64.28
管理有                                验收合格后付清
            合同
限公司
                                      发包人应在合同生效后 7 日内向设
                                      计人支付设计费 30%;在设计人向
郑州一
                                      发包人提交施工图设计成果时,发
建集团
          协议书   设计费     26.50   包人应向设计人支付设计费金额          7.95              18.55
有限公
                                      50%。在施工图审查通过后 7 日内,
  司
                                      发包人应向设计人支付设计费金
                                      额的 20%(即剩余全部设计费)
                               合计                                        22.05              82.83

         (三)菏泽同华、单县同华的其他应付款

         截至 2021 年 12 月 31 日,菏泽同华、单县同华其他应付款余额为 8,716.38
     万元,主要为向原股东同华科技拆借资金形成,大额其他应付款情况如下:
                                                                             单位:万元

             项目公司                    债权单位               截至 2021 年末余额
             菏泽同华                    同华科技                                  6,026.68
             单县同华                    同华科技                                  2,655.24
                             合计                                                  8,681.92

         菏泽同华取得菏泽市餐厨垃圾收运处理特许经营权,经技改扩能后的实际处
     理能力为餐厨垃圾 190 吨/日、地沟油 20 吨/日;单县同华取得菏泽市单县餐厨垃
     圾处理特许经营权,设计处理能力为餐厨垃圾 100 吨/日、地沟油 10 吨/日。菏泽
     同华的注册资本为 3,000 万元、单县同华的注册资本为 1,000 万元,由于注册资
     本金相对较小、项目处于建设期融资能力较弱,菏泽同华、单县同华在项目建设
     及试运营期间主要通过向原母公司同华科技借款用于项目的建设、设备采购和日
     常运营,截至 2021 年末,菏泽同华、单县同华向同华科技的借款余额合计为


                                            20
8,681.92 万元。菏泽同华、单县同华向同华科技的拆借资金,自 2020 年 7 月开
始不再计付资金使用费,之前按照 4.35%的年利率计付资金使用费。

    菏泽同华、单县同华向同华科技借支用于项目建设、设备采购等,形成了“无
形资产—特许经营权”,截至 2021 年末菏泽同华、单县同华特许经营权形成的无
形资产账面原值分别为 10,203.81 万元和 4,124.71 万元,餐厨垃圾处理能力分别
为 190 吨/日、100 吨/日。按照特许经营权的账面原值计算,餐厨垃圾日处理规
模对应的投资成本为菏泽同华 54 万元/吨、单县同华 41 万元/吨,与北清环能下
属济南十方 53 万元/吨、青岛十方 41 万元/吨相比,不存在大幅偏离十方环能现
有项目单位处理量平均投资成本的情况,因此菏泽同华、单县同华的注册资本和
拆借资金规模,与其当前的生产经营规模相匹配。

    三、补充说明菏泽同华和单县同华应收账款的形成原因、账龄结构、回款
情况、逾期情况以及减值准备计提是否充分合理,并请进一步分析说明相关款
项的信用风险

    截至 2021 年 12 月 31 日,菏泽同华和单县同华账面应收账款余额为 2,781.44
万元,明细情况如下:
                                                                          单位:万元

                                             2021 年           账龄                坏账
项目公司         客户名称         形成原因
                                             末余额     1 年以内      1-2 年       准备

菏泽同华   菏泽市城市管理局       运营服务   2,068.17     338.07      1,730.10     199.41
菏泽同华   成武县城市管理局       运营服务    144.83      143.46         1.37        7.68
菏泽同华   定陶县城市管理局       运营服务     31.46       31.46               -     1.65
菏泽同华   鄄城县环境卫生管理处   运营服务     52.80       52.80               -     2.77
           东明县城乡环卫一体化
菏泽同华                          运营服务     15.27           -        15.27        1.60
           服务中心
           河南澳蒙能源科技发展
菏泽同华                          油脂销售      1.94           -         1.94        0.20
           有限公司
菏泽同华   郓城城市管理局         运营服务     60.43       60.43               -     3.17
菏泽同华   菏泽市于洼垃圾处理厂   运营服务     12.66       12.66               -     0.66
           菏泽市高新技术开发区
菏泽同华                          运营服务     61.04       61.04               -     3.20
           规划建设部
           菏泽市经济开发区环境
菏泽同华                          运营服务    191.39      191.39               -    10.05
           卫生管理办公室



                                      21
           菏泽市牡丹区环境卫生
菏泽同华                          运营服务    125.42     125.42           -     6.58
           服务中心
           单县永泰环境工程有限
单县同华                          运营服务     16.03      16.03           -     0.84
           公司
                   合计                      2,781.44   1,032.76   1,748.68   237.83

    菏泽同华、单县同华应收账款主要系应收菏泽市辖区内城管局及其他政府授
权单位的餐厨垃圾收运处理费,其他系少量的应收油脂销售款。

    对于应收菏泽市辖区范围内城管局及其他政府授权单位的餐厨垃圾收运处
理费,主要系应收菏泽市城市管理局的餐厨垃圾收运处置费。菏泽同华对菏泽市
城市管理局的应收账款主要为应收历史欠款:2020 年 7 月,菏泽市人民政府召
开环卫专题工作调度会,印发了《菏泽市人民政府专题会议纪要(第 19 期)》,
明确 2018 年底前未支付到位的 1,791 万元餐厨垃圾收运处理费由市财政承担,
2019 年以来菏泽市区餐厨废弃物处理服务费按照 4:6 比例,并根据餐厨废弃物处
理量由市财政和“三区”财政分担;2020 年 9 月,菏泽市城市管理局签发了《关
于申请拨付市餐厨废弃物处理经费的请示》。菏泽同华据此确认了应收账款
1,791.07 万元、同时冲减了无形资产原值 1,791.07 万元。尽管菏泽同华对菏泽市
城市管理局的历史应收账款余额较大,但该等债权在股权交割日起 3 年内收回后
归属于原股权转让方同华科技和同华投资,山东方福已据此按账面价值等额确认
或有对价,本次交易完成后如该等应收账款未能收回,对于上市公司以后的期间
损益也不会造成负面影响。根据独立财务顾问对菏泽市城市管理局的访谈,经菏
泽市人民政府召开专题会议对菏泽同华餐厨垃圾处理费用作出安排后,目前财政
部门按照每个季度结算的方式向菏泽同华支付餐厨垃圾收运处理费用,新增应收
账款处于正常结算和支付状态。

    就菏泽同华、单县同华因应收政府部门餐厨垃圾收运处理费用事项可能面临
的风险,上市公司已在重组报告书“重大风险提示”部分提示如下风险:“餐厨
垃圾处理费用延期支付的风险。餐厨垃圾处理项目收入一般有两个来源,一是当
地政府部门支付的餐厨垃圾收运处理费,二是餐厨垃圾处理后产生的废弃油脂等
资源化利用产品销售收入。当地政府部门向项目公司支付的餐厨垃圾处理费是项
目公司的主要收入来源之一。但地方政府财政收入受到当地经济大环境的影响,
一旦出现地方政府部门负担过重而延期支付相关费用,则可能对项目公司正常经


                                      22
营产生负面影响。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,
截至 2021 年 12 月 31 日,菏泽同华、单县同华对菏泽市城管局及辖区范围下属
单位存在应收账款尚未收回,主要系前期累积未付的餐厨垃圾处理费。提请投资
者关注,本次交易完成后山东方福下属项目公司菏泽同华、单县同华,也可能存
在的餐厨垃圾收运处理费用被延期支付的风险。”

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:查阅工商信息了解标的公司交割情况及
交割审计进展情况;了解、评估与特许经营权建造和采购,以及应收账款与运营
收入确认相关的关键内部控制;按月获取经客户确认的实际处理量结算单、经客
户验收的油脂销售验收单,与账面结转的处理量进行核对;根据合同约定的单价
与实际结算数量,复核收入确认的准确性;对客户和供应商执行函证程序,确认
应收账款金额;根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期
信用损失率对照表的合理性;测试管理层使用数据(包括应收账款账龄、历史损
失率等)的准确性以及对坏账准备的计算是否准确。

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司已补充说明菏泽同华和单县同华负债
科目下的大额应付款项形成的原因、交易背景、对手方等事项,菏泽同华、单县
同华的注册资本以及向同华科技拆借资金规模与其生产经营规模匹配;已补充说
明菏泽同华和单县同华应收账款的形成原因、账龄结构、逾期情况等,因山东方
福已按照应收账款的账面价值等额确认或有对价,菏泽同华、单县同华股权交割
日前对菏泽市城市管理局等政府部门的应收账款对上市公司以后的期间损益不
会造成负面影响。



    【问题 5】

    重组报告书显示,菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用
业务,并分别在当地取得 30 年的餐厨垃圾处理独家特许经营权。根据特许经营
协议,单县同华未拥有餐厨垃圾收运特许经营权,餐厨垃圾的收运由政府部门指
定的第三方负责。此外,菏泽同华、单县同华还需办理《城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》以及《排


                                   23
污许可证》等。菏泽同华餐厨垃圾处理项目于 2020 年 9 月转入商业运营,单县
同华餐厨垃圾处理项目尚处于试运营阶段。请你公司:

    (1)补充披露菏泽同华、单县同华已商业运营或试运营但尚未取得相关许
可证书,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规定”的
要求。

    (2)补充披露菏泽同华、单县同华办理前述许可证书的进展情况及费用承
担安排,是否满足办理相关许可证书的条件,如存在重大不确定性,请提示相关
风险。

    (3)补充披露菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用业
务所需取得的特许经营权的具体内容,截至目前已取得的和未取得的特许经营
权。对于已取得的特许经营权,结合特许经营权协议的相关条款及执行情况,充
分评估并说明相关特许经营权是否存在被收回、撤销或变更的风险;未取得相关
特许经营权是否会对日常经营会产生重大不利影响。

    (4)补充披露单县同华餐厨垃圾处理项目在试运营期间的业务开展情况,
转入商业运营需满足的条件及预计时间,是否存在无法转入商业运营的风险,如
是,请提示相关风险。

    (5)请律师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    一、菏泽同华、单县同华已商业运营或试运营但尚未取得相关许可证书,
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规定”的要求

    (一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的
规定”的要求

    1、本次交易符合国家产业政策

    2019 年 6 月,国家住建部、国家发改委、国家环境部等九部门联合印发《关
于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》,要求到 2025 年,

                                  24
全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。2021 年 5 月,国家发改
委、国家住建部联合印发《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》,
提出未来我国将稳妥有序推进厨余垃圾处理设施建设,鼓励合理利用厨余垃圾生
产生物柴油、沼气、土壤改良剂、生物蛋白等产品,鼓励有条件的县城推进生活
垃圾分类和处理设施建设,并要求到 2025 年底,全国城市生活垃圾资源化利用
率达到 60%左右。

    本次交易系上市公司通过全资子公司十方环能以支付现金的方式购买山东
方福 99.99%股权,山东方福下属公司菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾无害化
处理及资源化利用业务。国家产业政策将餐厨垃圾无害化处理及资源化利用作为
鼓励产业,本次交易符合国家产业政策的规定。

    2、本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定

    本次交易为上市公司全资子公司十方环能通过支付现金收购山东方福
99.99%股权,不涉及环境保护有关报批事项,不存在违反相关环境保护的法律和
行政法规的情形。山东方福下属项目公司从事餐厨垃圾处理及资源化利用业务,
不属于高耗能、高污染行业。本次交易不存在违背有关环境保护的法律和行政法
规的情形。

    3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定

    本次交易为上市公司全资子公司十方环能通过支付现金收购山东方福
99.99%股权,不涉及新增用地等土地审批事项,本次交易不存在违反土地管理相
关法律和行政法规规定的情形。报告期内,标的公司山东方福及其下属项目公司
不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情
形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。

    4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

    根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定,
本次交易未达到经营者集中的申报标准,不构成《反垄断法》规定的垄断行为,
符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策和环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的


                                  25
规定。

       (二)菏泽同华、单县同华已取得合法有效的特许经营权

       1、菏泽同华、单县同华已根据特许经营协议取得合法有效的特许经营权

    依据特许经营协议,菏泽同华、单县同华作为项目公司,自动承继特许经营
协议项下特许经营方一切的权利和义务。菏泽同华依据《菏泽市餐厨废弃物收运
处理 PPP 项目特许经营协议书》取得了菏泽市城市管理局(由菏泽市人民政府
授权)关于餐厨垃圾收运处理特许经营权的授权。单县同华已依据《单县餐厨废
弃物处理 BOT 项目特许经营协议书》取得了单县综合行政执法局、单县永泰环
境(由单县人民政府授权)关于餐厨垃圾处理特许经营权的授权。因此,菏泽同
华、单县同华均已依据生效的特许经营权协议取得合法有效的餐厨垃圾处理特许
经营权。

       2、菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾处理及资源化利用业务的合规性

    菏泽市城市管理事业发展中心已出具合规证明,证明菏泽同华在报告期内不
存在违法行为不良记录,与菏泽市城市管理事业发展中心不存在任何争议,未曾
因违反相关法律、法规及规范性文件而受到该中心行政处罚。另外,根据对菏泽
市城市管理局的访谈,菏泽市城市管理局确认菏泽同华的股权变动对其特许经营
业务不存在影响,确认了菏泽同华取得特许经营权以及依据合法有效特许经营权
从事餐厨垃圾收运处理业务的事实。

    单县综合行政执法局已出具相关合规证明,证明单县同华在报告期内不存在
违法行为不良记录,与单县综合行政执法局不存在任何争议,未曾因违反相关法
律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚。另外,根据对永泰环境的访谈,永
泰环境确认单县同华的股权变动对其特许经营业务不存在影响,再次确认了单县
同华取得特许经营权以及依据合法有效特许经营权从事餐厨垃圾处理业务的事
实。

       (三)菏泽同华、单县同华已取得或授权使用《排污许可证》

    菏泽同华已取得菏泽市行政审批服务局颁发的编号为 91371700358613717E
001U 的《排污许可证》。

    单县同华餐厨垃圾处理项目《排污许可证》已由特许经营权授予方永泰环境

                                    26
整体办理并授权单县同华使用。永泰环境对此已出具《关于排污许可证办理及使
用情况的说明》,内容为:“公司于 2019 年 3 月 26 日中标单县综合行政执法局公
开招标的单县餐厨废弃物处理 BOT 特许经营项目。后由于生产经营需要,公司
与单县综合行政执法局作为特许权授予方,将餐厨垃圾处理部分授予单县同华环
保科技有限公司(下称‘单县同华’),在单县餐厨废弃物处理项目试运营及运
营阶段,由单县同华负责餐厨垃圾的处理工作,我公司负责餐厨垃圾的收运,由
我公司办理单县餐厨垃圾收运、处理项目的《排污许可证》,并授权单县同华使
用该《排污许可证》,该排污许可证即是单县同华餐厨垃圾处理项目的排污许可
证;因我公司为单县综合行政执法局下属单位,单县同华餐厨垃圾处理 BOT 项
目期限届满将予以移交,因此《排污许可证》未办至单县同华名下,不影响单县
同华的正常运营以及排放污染物。”

    单县综合行政执法局已出具《说明》:在单县餐厨废弃物处理项目试运营及
运营阶段,由单县同华负责餐厨垃圾的处理工作,单县永泰环境工程有限公司负
责餐厨垃圾的收运,并由单县永泰环境工程有限公司办理该项目的《排污许可
证》;该《排污许可证》即是单县同华餐厨垃圾处理项目的排污许可证;单县同
华餐厨垃圾处理项目可使用该《排污许可证》,不影响单县同华正常运营以及排
放污染物。

    (四)菏泽同华、单县同华办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输
服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》不存在实质性法律障碍

    根据《城市生活垃圾管理办法》、菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》,菏泽同华尚需办理《城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服
务许可证》,单县同华尚需办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。

    菏泽同华、单县同华办理前述许可证不存在实质性法律障碍,该事项对本次
交易不构成实质性影响,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第(一)款规定,具体分析详见本问题回复“二、菏泽同华、单县同华办理
前述许可证书的进展情况及费用承担安排,是否满足办理相关许可证书的条件”。

    二、菏泽同华、单县同华办理前述许可证书的进展情况及费用承担安排,
是否满足办理相关许可证书的条件

                                    27
    (一)菏泽同华、单县同华办理前述许可证书的进展情况及费用承担安排

    根据十方环能与清禹新能共同出具的书面说明,菏泽同华和单县同华目前正
在为办理前述许可证书与相关监管机构进行沟通,并按照要求准备相应资料和手
续。由于该等许可证为菏泽同华和单县同华正常业务经营所需,相关费用为其各
自正常经营支出项目,因此分别由菏泽同华和单县同华自行承担。
    根据十方环能与清禹新能签订的《支付现金购买资产协议》第 6.2.10 的规定,
清禹新能不可撤销的承诺,对于股权交割日前的事项导致的,在股权交割日后产
生的标的公司负债,包括但不限于因违反行政法规而产生的行政处罚,因股权交
割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿,因股权交割日前提供担保而
产生的担保责任,最终由清禹新能承担。

    (二)办理相关许可证书条件的依据

    菏泽市行政审批服务局依据《固体废物污染环境防治法》、《国务院对确需保
留的行政审批项目设定行政许可的决定》、《山东省城市建设管理条例》、《城市生
活垃圾管理办法》的相关规定,制定并发布了《从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务审批服务指南》,该指南就《城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》的办理条件作
出了明确规定。

    (三)菏泽同华办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》不存在实质性法律障碍

    《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾经营
性处置服务许可证》的前身为《市政公用事业经营许可证》,菏泽同华曾取得《山
东省城市市政公用事业经营许可证》,有效期为 2016 年 8 月 16 日至 2019 年 8
月 15 日,目前需申请换发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》。

    1、菏泽同华办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》不
存在实质性法律障碍

    菏泽同华从事餐厨垃圾收运及处理业务,不包含清扫业务,餐厨垃圾处理业
务不涉及传统填埋、堆肥或焚烧等处置方式。对照菏泽市行政审批服务局《从事


                                    28
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》关于《城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的办理条件,菏泽同华办理该许可
证不存在实质性法律障碍,具体如下:

    (1)企业要求:申请人是依法注册的企业法人,企业注册资本不少于人民
币 300 万元;企业经营管理体系健全,建立了规范、科学的现代企业制度;企业
组织结构设置合理,企业章程健全;企业具备健全的技术、质量、安全和监测管
理制度;企业制定了应对特殊天气、重大事故或自然灾害的应急预案;企业具有
固定的办公场所、职工休息场所。

    菏泽同华是依法注册的企业法人,注册资本 3,000 万元;菏泽同华经营管理
体系健全,建立了规范的现代企业制度;企业组织结构设置合理,企业章程健全;
企业具备健全的技术、质量、安全和监测管理制度;企业制定了应对特殊天气、
重大事故或自然灾害的应急预案;企业具有固定的办公场所、职工休息场所。

    (2)企业人员要求:企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于 5 人;
企业具有能够保证城市餐厨废弃物清扫运输作业所必须的管理、驾乘、调度、维
修等人员。

    因本次交易前菏泽同华的人员大多由其原控股股东同华科技委派,故本次交
易前存在部分有职称的工程技术和经济管理人员离职的情况,因此目前菏泽同华
暂不满足上述关于人员的要求。鉴于上市公司具有符合要求的相应人员储备,收
购完成后相关技术人员可通过上市公司委派或社会招聘等方式补充,故此项条件
不存在实质性障碍。

    (3)餐厨废弃物收集、运输车辆要求:专用餐厨废弃物运输车辆总载重量
不小于 20 吨;餐厨废弃物收集应采用全密闭运输工具,并应具有分类收集功能;
餐厨废弃物运输应采用全密闭自动卸载车辆或船只,具有防臭味扩散、防遗撒、
防渗沥液滴漏功能,安装行驶及装卸记录仪;具有与车辆规模相适应的停放及维
修场地、设备和配件储备;车辆具有合法的道路运输经营许可证、车辆行驶证。

    目前菏泽同华专用餐厨废弃物运输车辆总载重量大于 20 吨;餐厨废弃物运
输采用全密闭自动卸载车辆,具有防臭味扩散、防遗撒、防渗沥液滴漏功能,已
安装行驶记录仪,正在准备安装装卸记录仪;具有与车辆规模相适应的停放及维


                                  29
修场地、设备和配件储备;车辆具有车辆行驶证、正在积极办理道路运输经营许
可证。

    2、菏泽同华办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》不存在实质性法
律障碍

    根据菏泽市行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处理服务审批服务指南》关于《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》的办理条
件,菏泽同华办理该许可证不存在实质性法律障碍,具体如下:

    (1)企业要求:申请人是依法注册的企业法人,企业注册资本金不少于人
民币 5,000 万元;企业经营管理体系健全,建立了规范、科学的现代企业制度。
企业组织结构设置合理,企业章程健全;企业具有完善的工艺运行、设备管理、
环境监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管理制度。

    菏泽同华是依法注册的企业法人,注册资本 3,000 万元,可通过认缴的方式
增加注册资本达到 5,000 万元的要求;菏泽同华经营管理体系健全,建立了规范
的现代企业制度。企业组织结构设置合理,企业章程健全;企业具有完善的工艺
运行、设备管理、环境监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管
理制度。

    (2)企业人员要求:企业技术负责人具有 5 年以上从事垃圾处理或高浓度
有机物处理技术管理工作经历并具有相关专业高级职称;企业有职称的工程技术
和经济管理人员不少于 10 人。

    因本次交易前菏泽同华的人员大多由其原控股股东同华科技委派,故本次交
易前存在部分技术和管理人员离职的情况,因此目前菏泽同华暂不满足企业人员
要求。鉴于上市公司具有符合要求的相应人员储备,收购完成后相关技术人员可
通过上市公司委派或社会招聘等方式补充,故此项条件不存在实质性障碍。

    (3)餐厨废弃物处置工艺技术要求:企业具有成熟可靠的餐厨废弃物处理
工程技术方案,采用的技术、工艺符合国家有关标准;具有可行的餐厨废弃物废
水、废气、废渣处理工程技术方案和达标排放方案。

    菏泽同华已具有成熟可靠的餐厨废弃物处理工程技术方案,采用的技术、工
艺符合国家有关标准;具有可行的餐厨废弃物废水、废气、废渣处理工程技术方


                                  30
案和达标排放方案。

    (四)单县同华办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》不存在实质
性法律障碍

    单县同华从事餐厨垃圾处理业务,不包含收运业务。根据菏泽市行政审批服
务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服务指南》关
于《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》的办理条件,单县同华办理该许可证
不存在实质性法律障碍,具体如下:

    1、企业要求:申请人是依法注册的企业法人,企业注册资本金不少于人民
币 5,000 万元;企业经营管理体系健全,建立了规范、科学的现代企业制度。企
业组织结构设置合理,企业章程健全;企业具有完善的工艺运行、设备管理、环
境监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管理制度。

    单县同华是依法注册的企业法人,注册资本 1,000 万元,可通过新增认缴注
册资本达到 5,000 万元的要求;单县同华经营管理体系健全,建立了规范的现代
企业制度。企业组织结构设置合理,企业章程健全;企业具有完善的工艺运行、
设备管理、环境监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管理制度。

    2、企业人员要求:企业技术负责人具有 5 年以上从事垃圾处理或高浓度有
机物处理技术管理工作经历并具有相关专业高级职称;企业有职称的工程技术和
经济管理人员不少于 10 人。

    因本次交易前单县同华的人员部分由其原控股股东同华科技委派,故本次交
易前存在部分技术和管理人员离职的情况,因此目前单县同华暂不满足企业人员
要求。鉴于上市公司具有符合要求的相应人员储备,收购完成后相关技术人员可
通过上市公司委派或社会招聘等方式补充,故此项条件不存在实质性障碍。

    3、餐厨废弃物处置工艺技术要求:企业具有成熟可靠的餐厨废弃物处理工
程技术方案,采用的技术、工艺符合国家有关标准;具有可行的餐厨废弃物废水、
废气、废渣处理工程技术方案和达标排放方案。

    单县同华已具有成熟可靠的餐厨废弃物处理工程技术方案,采用的技术、工
艺符合国家有关标准;具有可行的餐厨废弃物废水、废气、废渣处理工程技术方
案和达标排放方案。


                                   31
    单县综合行政执法局已出具的《说明》,证明:单县同华所属单县餐厨废弃
物处理项目涉及餐厨废弃物处置服务,应当办理《城市生活垃圾经营性处置服务
许可证》。单县同华拥有单县餐厨废弃物处理项目的特许经营权和实际处理能力,
相关许可证的办理不存在实质性障碍,相关许可证正由单县同华正常办理当中。
在前述许可证办理完毕之前,单县餐厨废弃物处理项目可正常运营,单县同华不
会因未办理相关许可证受到单县综合行政执法局的行政处罚。

    综上所述,菏泽同华、单县同华虽暂未完全满足相关许可证书办理条件,但
鉴于:①菏泽同华及单县同华报告期内均合法持有特许经营权;②菏泽同华及单
县同华截至目前分别处于正常运营和正常试运营,均未因未办理上述证书受到行
政处罚;③单县行政综合行政执法局已出具说明证明:单县同华办理《城市生活
垃圾经营性处置服务许可证》不存在实质性障碍;在前述许可证办理完毕之前,
单县餐厨废弃物处理项目可正常运营,单县同华不会因未办理相关许可证受到行
政处罚;其特许经营权不存在被收回、撤销或变更的风险;④上述菏泽同华、单
县同华办理前述许可证暂不满足的条件均可通过上市公司及相关目标公司通过
自主市场行为解决,不存在客观上无法满足相关办证条件的实质性法律障碍;⑤
根据《支付现金购买资产协议》第 6.2.10 的规定,对于股权交割日前的事项导致
的,在股权交割日后产生的标的公司负债,包括但不限于因违反行政法规而产生
的行政处罚,最终由清禹新能承担。因此,菏泽同华、单县同华取得相关许可证
不存在实质性法律障碍,其暂未取得相关许可证对本次交易不构成实质性影响,
不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规
定”的要求。

    同时,考虑到菏泽同华、单县同华尚未取得相应许可证的事实,上市公司已
在重组报告书“重大风险提示”修订如下风险提示:“特许经营权减值的风险。
山东方福下属子公司菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾无害化处理与资源化利用
业务,并通过 BOT 方式获得了由地方政府部门授予的特许经营权。根据菏泽市
行政审批服务局《从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批服
务指南》,从事餐厨垃圾收运、处理需办理《城市生垃圾经营性清扫、收集、运
输服务许可证》、《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》,目前菏泽同华、单县


                                   32
同华已取得当地政府的特许经营授权,按规定还需办理前述对应许可证,若长时
间未取得前述许可证,不排除对菏泽同华、单县同华特许经营权的稳定性造成负
面影响的可能,甚至可能导致行政处罚的风险;同时若未来特许经营权所在地业
务发展不及预期,或财政收支状况等出现较大不利变化,则可能存在地方政府延
期付款、甚至单方要求下调处理单价等风险,进而给菏泽同华、单县同华的经营
带来一定程度的不利影响,导致特许经营权减值的风险。敬请投资者关注。”

    三、菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用业务所需取
得的特许经营权的具体内容、特许经营权的取得情况及相关特许经营权是否存
在被收回、撤销或变更的风险

    (一)菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用业务所需
取得的特许经营权的具体内容及取得情况

    菏泽同华取得了菏泽市城市管理局授予的菏泽市辖区内餐厨垃圾收运、处理
30 年的独家特许经营权;单县同华取得了菏泽市单县综合行政执法局、永泰环
境授予的在单县辖区范围内餐厨垃圾处理(不含收运)30 年的独家特许经营权。

    1、菏泽同华特许经营权具体内容及取得情况

    根据《菏泽市餐厨废弃物收运处理 PPP 项目特许经营协议书》的约定及菏
泽市城市管理事业发展中心出具的关于技改扩能的《情况说明》,菏泽同华已依
据前述生效协议取得了需要取得的合法有效特许经营权。

    菏泽同华取得的餐厨垃圾收运处理特许经营权具体内容为:①经中华人民共
和国菏泽市人民政府授权,特许权授予方山东省菏泽市城市管理局依照本协议授
予特许经营方在特许经营期内独家权利,用以投资、建设、运营菏泽市餐厨废弃
物收运处理项目,并收取餐厨废弃物收运处理服务费,且无需为获得该权利支付
违背本协议之外的任何费用;②依照本协议的规定,特许经营方应在项目特许经
营期内(自项目商业运营之日起至 30 周年之日起止)自行承担有关费用和责任,
并于特许经营期满时将项目设施无偿移交给特许权授予方或其指定机构;③特许
经营方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效;④菏泽餐厨废弃物收运
处理项目处理规模为餐厨垃圾 150 吨/日、地沟油 20 吨/日(经扩能改造后的实际
处理规模为餐厨垃圾 190 吨/日、地沟油 20 吨/日);⑤收运处理费的初始单价为


                                   33
228 元/吨(自商业运行日至调价生效日期间执行),此后每三年根据国家统计局
公布的年度物价指数调价;⑥当月餐厨废弃物收运处理费=收运处理费单价×收
运处理量或基本量(保底量)。

    2、单县同华特许经营权具体内容及取得情况

    根据《单县餐厨废弃物处理 BOT 项目特许经营协议书》的约定,单县同华
已依据前述生效协议取得了需要取得的合法有效特许经营权。

    单县同华取得的餐厨垃圾收运处理特许经营权具体内容为:①经中华人民共
和国单县人民政府授权,特许权授予方单县综合行政执法局、永泰环境依照本协
议授予特许经营方在特许经营期内独家权利,用以投资、建设、运营单县餐厨废
弃物处理 BOT 项目,并收取餐厨废弃物处理服务费,且无需为获得该权利支付
违背本协议之外的任何费用;②依照本协议的规定,特许经营方应在项目特许经
营期内(自项目商业运营之日起至 30 周年之日起止)自行承担有关费用和责任,
并于特许经营期满时将项目设施无偿移交给特许权授予方或其指定机构;③特许
经营方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效;④单县餐厨废弃物处理
项目处理规模为餐厨垃圾 100 吨/日、地沟油 10 吨/日;⑤处理费的初始单价为
104 元/吨(自商业运行日至调价生效日期间执行),此后每三年根据国家统计局
公布的年度物价指数调价;⑥当月餐厨废弃物收运处理费=收运处理费单价×收
运处理量或基本量(保底量)。

    (二)结合特许经营权协议的相关条款及执行情况以评估说明相关特许经
营权是否存在被收回、撤销或变更的风险

    1、菏泽同华特许经营权协议的终止、变更条款

    《菏泽市餐厨废弃物收运处理 PPP 项目特许经营协议书》第二十四条对特
许经营权的终止作出了如下约定:“下述每一条款所述事件,如果不是由于特许
权授予方的违约或由于不可抗力所致,如果特许经营方有合理的纠正期限而在该
期限内未能纠正,即构成特许经营方违约事件,特许权授予方有权立即发出终止
意向通知。(1)未经特许权授予方事先书面同意,特许经营方或运营维护承包商
无故连续 30 日中止对项目的运营,出现不可抗力因素除外;(2)根据中国法律,
特许经营方被强行解散或宣告破产;(3)特许经营方的任何声明和保证被证明在


                                   34
做出时即有严重违约,致使特许经营方履行本协议的能力受到严重的不利影响;
(4)特许经营方为履行本协议项目的其他义务构成对本协议的实质性违约,并
且在收到特许权授予方说明其违约并要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救
实质性违约。”

    根据《菏泽市餐厨废弃物收运处理 PPP 项目特许经营协议书》第二十七条
第一款的规定:“未经特许经营方事先书面同意,特许权授予方不得出让或转让
其本协议项目全部或部分的权力或义务。”

    2、单县同华特许经营权协议的终止、变更条款

    《单县餐厨废弃物处理 BOT 项目特许经营协议书》第二十四条对特许经营
权的终止作出了如下规定:“下述每一条款所述事件,如果不是由于特许权授予
方的违约或由于不可抗力所致,如果特许经营方有合理的纠正期限而在该期限内
未能纠正,即构成特许经营方违约事件,特许权授予方有权立即发出终止意向通
知。(1)未经特许权授予方同意,特许经营方不得擅自单县区域外餐厨垃圾进行
处理;(2)经营中的环保工作一切由特许经营方负责。相关职能部门在检查过程
中出现不合格的天数每月累计 10 天扣除当月处理费;若一年出现 2 次出现扣除
当月处理费的情形,特许权授予方有终止合同的权利;(3)未经特许权授予方事
先书面同意,特许经营方或运营维护承包商无故连续 30 日中止对项目的运营,
出现不可抗力因素除外;(4)根据中国法律,特许经营方被强行解散或宣告破产;
(5)特许经营方的任何声明和保证被证明在作出时即有严重违约,致使特许经
营方履行本协议的能力受到严重的不利影响;(6)特许经营方为履行本协议项目
的其他义务构成对本协议的实质性违约,并且在收到特许权授予方说明其违约并
要求补救的书面通知后 60 日内仍未能补救实质性违约。”

    根据《单县餐厨废弃物处理 BOT 项目特许经营协议书》第二十七条第 1 款
规定:“未经特许经营方事先书面同意,特许权授予方不得出让或转让其本协议
项目全部或部分的权力或义务。”

    3、菏泽同华、单县同华特许经营权不存在被收回、撤销或变更的风险

    截至本核查意见出具日,菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理项目正常运营或
试运营,未发生上述可能导致菏泽同华、单县同华特许经营权被特许权授予方依


                                   35
约终止的情形。同时,根据特许经营协议,菏泽同华、单县同华特许经营权不存
在被特许权授予方单方变更的风险。另外,单县综合行政执法局已出具《说明》,
证明:单县同华未发生违反特许经营权协议规定的情形,其特许经营权不存在被
收回、撤销或变更的风险。

    综上所述,菏泽同华、单县同华特许经营权协议处于正常履行过程中,菏泽
同华、单县同华特许经营权目前不存在被收回、撤销或变更的风险。但在未来的
运营期间,不排除菏泽同华、单县同华出现违约情形的可能,因此对未来可能存
在的特许经营权被收回、撤销或变更的风险,上市公司已在重组报告书“重大风
险提示”部分作出如下风险提示:“未能有效履行义务导致违约而被提前终止特
许经营权的风险。山东方福下属子公司菏泽同华、单县同华须根据特许经营协议
的约定运营餐厨垃圾无害化处理与资源化利用项目。在特许经营期内,如果未能
达到协议的要求,特许经营权授予人可能在协议届满日期前提前终止与企业订立
的特许经营协议。如特许经营权授予人提前终止特许经营协议,将可能导致标的
公司损失特许经营协议中的全部或部分投资,从而对企业经营及盈利能力造成不
利影响。同时,山东方福下属子公司菏泽同华餐厨垃圾部分区域委托第三方公司
提供收运作业,若收运工作无法达到预期或违反相关特许经营协议的约定,也可
能对菏泽同华的实际经营以及特许经营权造成负面影响。”

    四、单县同华餐厨垃圾处理项目在试运营期间的业务开展情况,转入商业
运营需满足的条件及预计时间,是否存在无法转入商业运营的风险

    根据《单县餐厨废弃物处理 BOT 项目特许经营协议书》的约定,商业运营
开始日指项目工程通过完成验收(包括工程竣工验收、环保验收)的次日,即特
许经营项目的商业运营期开始日。转入商业运营的条件是需完成工程竣工验收和
环保验收,其中工程竣工验收包含消防验收。

    根据单县同华出具的说明,单县同华餐厨废弃物处理项目目前处在试运营期
间,设计处理能力 100 吨/日,现实现处理餐厨垃圾 80 吨/日,运营正常,政府相
关部门正常支付餐厨垃圾处理费用。单县同华餐厨废弃物处理项目目前已完成环
保验收,预计将于 2022 年 6 月底能完成消防验收手续,于 2022 年 7 月完成项目
整体竣工验收备案手续后正式进入商业运营。单县同华目前经营正常,不存在无
法转入正式商业运营的重大风险。

                                    36
    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:获取并查阅了《菏泽市餐厨废弃物收运
处理 PPP 项目特许经营协议书》、《单县餐厨废弃物处理 BOT 项目特许经营协议
书》,重点关注有关特许经营权具体内容、特许经营权的终止、转入商业运营的
条件和时间等内容等;复核菏泽同华、单县同华相关特许经营权、排污许可证的
合法有效性;查阅《城市生活垃圾管理办法》及《从事城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输、处理服务审批服务指南》,逐条比对分析了菏泽同华、单县同华的
办理前述许可证的条件是否具备。

    经核查,独立财务顾问认为:菏泽同华、单县同华取得相关许可证书不存在
实质性法律障碍,暂未取得相关许可证对本次交易不构成重大不利影响,本次交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规定”的要求;菏泽
同华、单县同华目前不存在相关特许经营权被收回、撤销或变更的风险,对未来
可能存在的风险已在重组报告书中“重大事项提示”部分进行披露;单县同华目
前经营正常,不存在无法转入正式商业运营的重大风险。

    六、补充披露情况

    上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中对“特许经营权减值的风险”
进行了修订;在“第四节/六/(七)业务资质情况”对以下内容进行了补充披露:
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规和行政法规的规定”的要求,
菏泽同华、单县同华办理相应许可证不存在实质性法律障碍,该事项对本次交易
不构成实质性影响;菏泽同华、单县同华办理前述许可证书的进展情况及费用承
担安排;菏泽同华、单县同华从事餐厨垃圾收运处理及资源化利用业务取得的特
许经营权的具体内容;单县同华餐厨垃圾处理项目转入商业运营需满足的条件及
预计时间等。



    【问题 6】

    重组报告书显示,菏泽同华 2021 年度和 2020 年度的营业收入分别为


                                   37
1,731.07 万元和 549.70 万元,净利润分别为 92.81 万元和-88.06 万元;单县同华
2021 年度和 2020 年度未实现营业收入。餐厨垃圾处理项目收入主要来源于当地
政府部门支付的餐厨垃圾收运处理费,以及餐厨垃圾处理后产生的废弃油脂等资
源化利用产品销售收入。菏泽同华、单县同华无核心技术人员。请你公司:

    (1)结合菏泽同华和单县同华的人员、技术、设备等资源储备情况、近年
主营业务的经营业绩、餐厨垃圾来源的稳定性、餐饮行业的发展趋势以及所处行
业的市场竞争情况等,说明“交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理业务
规模,增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力”的切实可行性,本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增
强持续经营能力”的要求。

    (2)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    一、结合菏泽同华和单县同华的人员、技术、设备等资源储备情况、近年
主营业务的经营业绩、餐厨垃圾来源的稳定性、餐饮行业的发展趋势以及所处
行业的市场竞争情况等,说明“交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理
业务规模,增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力”的切实可行性,本
次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于“有利于上
市公司增强持续经营能力”的要求

    (一)菏泽同华和单县同华作为餐厨垃圾处理项目运营公司,具备独立运
行的人员、设备设施保障,最近两年餐厨垃圾处理量呈增长态势

    本次交易前,菏泽同华已转入商业运营,单县同华已开始试运营、正在办理
转商业运营的相关验收手续。

    从人员配置来看,菏泽同华和单县同华截至 2022 年 5 月末生产相关人员合
计 20 余人。从技术及设备保障来看,菏泽同华、单县同华拥有与餐厨垃圾无害
化处理及资源化利用业务生产流程所涉及的收运系统、预处理系统、油脂净化及
利用系统、污水处理系统等成套设备(包括收运车辆、输送泵、储存罐等)。作
为餐厨垃圾处理项目运营公司,菏泽同华、单县同华具备独立运行的人员、设备
设施保障,能满足餐厨垃圾处理项目正常运转需求,未设立研发机构、未自行开


                                    38
展技术研发工作对项目运转不产生实质性影响。

    从餐厨垃圾处理量来看,2020-2021 年,菏泽同华和单县同华年餐厨垃圾处
理量合计分别为 33,876.41 吨和 71,801.09 吨、年油脂销售量合计分别为 451.23
吨和 1,195.16 吨(试运行期餐厨垃圾处理费、油脂销售等未确认收入)。基于特
许经营权资源,菏泽同华、单县同华的业务确定性较强。

    (二)菏泽同华和单县同华为当地唯一的餐厨垃圾处理特许经营单位,餐
厨垃圾来源具有稳定性

    菏泽同华、单县同华是特许经营区域范围内唯一从事餐厨垃圾处理的企业。
其中,菏泽同华特许经营区域范围为山东省菏泽市,单县同华特许经营区域范围
为菏泽市单县,特许经营期限均为 30 年。截至目前,菏泽同华、单县同华实际
收运区域已涵盖菏泽市除曹县、巨野县和东明县以外的全部区县。

    根据菏泽市牡丹区 2021 年政府工作报告,全区餐厨废弃物集中收运处置覆
盖率达到 80%以上;根据菏泽市定陶区综合行政执法局于 2021 年 2 月发布的数
据,2020 年定陶区已签署餐厨废弃物集中收运处置协议的单位共 345 家,分类
专业收集运输餐厨废弃物 4,470 多吨,约占城区的 85%;根据郓城县人民政府于
2021 年 8 月发布的通报,菏泽同华已与城区 160 余家餐饮企业签订了处置协议。

    此外,《菏泽市城乡生活垃圾分类实施方案》于 2020 年 6 月印发,目标旨
在 2025 年实现城市和农村生活垃圾分类全覆盖,并基本建成生活垃圾分类处理
系统;《菏泽市餐厨废弃物管理条例》自 2021 年 1 月 1 日起施行,从源头上加
强对餐厨废弃物流向的管控,并且规定市、县区人民政府将餐厨废弃物监督管理
经费纳入本级财政预算,对餐厨废弃物的收集运输和处置提供资金保障。随着垃
圾分类规范化与餐厨废弃物监督管理制度进一步完善,当地餐厨垃圾收运处理量
有望稳步增长,能够保证菏泽同华、单县同华餐厨垃圾供应量。

    (三)我国餐饮行业发展呈稳步增长态势,餐厨垃圾处置需求较大

    随着我国居民生活水平不断提高、可支配收入不断增加,消费者在外就餐数
量也有所增长。根据国家统计局数据显示,尽管受新冠疫情影响,最近两年餐饮
行业收入增速有所放缓,但整体仍呈增长态势,具体如下:
                                                               单位:亿元



                                   39
               项目                     2019 年          2020 年         2021 年
社会消费品零售总额:餐饮收入              46,720.70        39,527.30       46,894.90
增长率                                         9.38%        -15.40%          18.64%
山东社会消费品零售总额:餐饮业               4,128.90       3,129.10        3,828.20
增长率                                         9.70%        -24.21%          22.34%

   数据来源:Wind 资讯根据国家统计局数据统计。

    在餐饮消费规模持续增长的背景下,我国餐厨垃圾生产量也同步增长。根据
国家统计局数据显示,我国生活垃圾清运量规模由 2012 年的 17,081 万吨增加至
2020 年的 23,512 万吨,山东省生活垃圾清运量规模由 2012 年的 1,062.4 万吨增
加至 2020 年的 1,673.9 万吨;根据前瞻产业研究院、灵动核心产业研究中心的整
理,2019-2020 年我国餐饮厨余垃圾产生总量约 1.21 亿吨和 1.16 亿吨。随着新冠
疫情防控常态化,餐饮行业将逐步恢复运营,加之垃圾分类政策不断推进,预计
餐厨垃圾的产生量会持续增长。

    (四)餐厨垃圾处理行业集中度不高,菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理
项目已建成,本次交易将提升上市公司餐厨垃圾处理业务规模

    我国生活垃圾处理与资源化利用行业集中度不高,早期项目主要为一线城
市、省会城市的大型垃圾处理项目。近年来,随着国家对生活垃圾处理与资源化
利用的鼓励政策逐渐明朗,相关技术逐渐成熟,盈利模式逐渐清晰,市场竞争日
益激烈。同时,由于餐厨废弃物资源化利用项目一般采用特许经营模式,被授权
方在特许经营期享有在特许经营区域内的排他性经营权,进而在项目所在地区形
成一定壁垒。

    目前从事餐厨废弃物资源化利用的同行业上市公司主要有旺能环境、伟明环
保、维尔利等,其 2021 年年度报告披露的餐厨垃圾处理项目规模与上市公司的
对比情况具体如下:

   上市公司简称                               餐厨垃圾处理规模
                      在浙江(舟山、青田、兰溪、湖州)、安徽(安吉、蚌埠)、河南(洛
                      阳、荥阳、鹿邑)、山东(邹城)、江苏(苏州)等地投资、建设餐
旺能环境(002034)
                      厨垃圾项目合计 2,720 吨。其中已建成投运餐厨项目共 1,720 吨,
                      试运营餐厨项目共 140 吨,在建餐厨项目共 860 吨。
                      餐厨垃圾处理正式运营项目 9 个,设计日处理餐厨垃圾规模超 1,000
伟明环保(603568)    吨;在建餐厨垃圾处理项目 5 个;在手餐厨及污泥收运处理项目规
                      模超 3,300 吨/日。

                                        40
                     已承建四十余个餐厨垃圾处理项目与多个厨余垃圾处置项目,拥有
 维尔利(300190)    多个稳定运行的餐厨垃圾及厨余垃圾处理样板工程,在常州、绍兴、
                     西安、长春、宁德、浙江省桐庐县等地拥有餐厨垃圾处理项目公司。
                     目前餐厨垃圾处理项目分布在济南、青岛、烟台、太原、湘潭、武
北清环能(000803)   汉、兰州、大同、银川等地区,餐厨垃圾处理产能合计达 3,030 吨/
                     日。

    本次交易完成后,菏泽同华、单县同华将成为上市公司全资三级子公司。通
过本次交易,上市公司将在菏泽市新增 290 吨/日餐厨垃圾处理产能(菏泽同华
产能为 190 吨/日,单县同华产能为 100 吨/日),有利于提升餐厨垃圾处理业务
规模。

    综上所述,我国餐饮行业发展呈稳步增长态势,餐厨垃圾处理行业集中度不
高,餐厨垃圾处置需求较大;菏泽同华和单县同华作为当地唯一餐厨垃圾处理特
许经营项目,餐厨垃圾来源具有稳定性,且具备作为项目公司独立运行的人员、
设备设施保障。因此,交易完成后将有效提升上市公司餐厨垃圾处理业务规模,
增强公司在餐厨垃圾处理行业的地位和影响力,本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

       二、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:实地走访标的公司下属项目公司菏泽同
华、单县同华,了解项目生产设施及生产工艺,并对项目公司主要管理人员进行
访谈;对特许经营权授予方菏泽市城市管理局、单县永泰环境工程有限公司进行
实地走访,了解菏泽、单县餐厨垃圾处理项目的背景、建设运营进展、餐厨垃圾
处理的结算情况等;获取并查阅了菏泽同华、单县同华报告期内餐厨垃圾处理量
结算单、油脂购销确认单;查阅北清环能同行业上市公司公开披露信息;公开检
索菏泽市关于餐厨垃圾处理相关政策及报道;查询全国及山东省餐饮业统计数
据。

    经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。



    【问题 8】

    重组报告书显示,清禹新能所持标的公司山东方福 99.99%股权对应的认缴

                                      41
出资额为 17,998.20 万元,清禹新能实缴出资 17,698.20 万元。请你公司:

    (1)说明清禹新能对山东方福认缴的剩余 300 万元出资款未实缴的原因,
以及本次交易完成后各方对认缴出资额缴纳的具体安排。

    (2)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    一、说明清禹新能对山东方福认缴的剩余 300 万元出资款未实缴的原因,
以及本次交易完成后各方对认缴出资额缴纳的具体安排

    根据山东方福与武汉十方、同华科技、同华投资签订的关于菏泽同华、单县
同华 100%股权转让协议的补充协议,由山东方福承继武汉十方收购菏泽同华、
单县同华 100%股权的全部权利义务。根据相关协议约定,山东方福收购菏泽同
华、单县同华 100%股权交易总价合计 18,000 万元,其中包含 300 万元交易尾款,
该交易尾款的支付时间为:待菏泽同华、单县同华移交完成之日起 90 日内向原
转让方同华科技、同华投资支付交易尾款 300 万元。截至本核查意见出具日,尚
未达到支付该笔交易尾款的条件,因此清禹新能对山东方福剩余 300 万元认缴出
资款尚未缴纳。

    根据十方环能与清禹新能签署的《关于清禹新能对山东方福环保科技有限公
司剩余未实缴出资款后续支付安排的备忘录》约定,鉴于十方环能拟以支付现金
方式收购清禹新能持有的山东方福 99.99%股权,根据山东方福收购菏泽同华、
单县同华有关协议约定的尾款支付进度安排,由十方环能履行对山东方福剩余
300 万元认缴出资款的实缴义务。

    二、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:获取并查阅了山东方福公司章程及股东
清禹新能、十方环能的出资凭证,武汉十方与同华科技、同华投资签署的关于菏
泽同华、单县同华 100%股权转让协议以及山东方福与武汉十方、同华科技、同
华投资签署的股权转让协议补充协议,十方环能与清禹新能签署的《北控十方(山
东)环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)关于
山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》,以及十方环能与清禹新




                                   42
能签署的《关于清禹新能对山东方福环保科技有限公司剩余未实缴出资款后续支
付安排的备忘录》。

    经核查,独立财务顾问认为:清禹新能剩余 300 万元认缴出资未实缴到位不
会对山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权相关事项产生不利影响;鉴于
十方环能拟收购清禹新能持有的山东方福 99.99%股权,由十方环能认缴该 300
万元剩余出资,符合法律法规和山东方福公司章程的规定。



    【问题 9】

    重组报告书显示,本次交易价款 18,583.11 万元在协议生效后的 6 个月内,
由你公司的子公司北控十方(山东)环保能源集团有限公司以现金方式支付清禹
新能,资金来源为你公司自有资金、自筹资金等。你公司 2022 年一季报显示,
公司报告期末货币资金余额为 3.22 亿元,净资产为 13.35 亿元。请你公司:

    (1)结合公司日常生产经营所需资金情况、现金流状况、资产负债率水平、
未来支出计划以及本次自筹资金的融资成本等,说明公司本次现金收购的履约能
力,是否会给公司带来流动性风险。

    (2)请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复说明】

    一、结合公司日常生产经营所需资金情况、现金流状况、资产负债率水平、
未来支出计划以及本次自筹资金的融资成本等,说明公司本次现金收购的履约
能力,是否会给公司带来流动性风险

    (一)上市公司主营业务保持稳定增长,能持续带来现金流入,预计未来 6
个月经营活动将产生净现金流入

    上市公司主要从事餐厨垃圾无害化处理及资源化利用与城市供热业务,近年
来营业收入呈增长态势,且现金收益质量较好,2020-2021 年度公司销售商品、
提供劳务收到的现金与当期主营业务收入的比值分别为 86.77%和 81.11%。

    从经营性现金流入来看,2022 年 1-3 月,公司销售商品、提供劳务收到的现
金为 16,417.65 万元(同比增长 57.27%)。2022 年 4 月至年底,公司经营活动产
生的现金流入预计将持续增长(同比 2021 年 4-12 月公司销售商品、提供劳务收

                                    43
到的现金为 5.62 亿元),主要来源于:①随着公司于 2022 年上半年陆续并购兰
州、大同、银川、武汉等地餐厨垃圾处理项目公司(合计产能约 1,200 吨/日),
将为上市公司带来增量餐厨垃圾收运处理收入及现金流;②城市供热业务采用预
收供暖费模式且业务规模较为稳定,将在供暖季前(即当年 11 月前)及时补充
公司运营资金;③公司油脂产量随着餐厨垃圾处理规模而同步提升,并且在油脂
价格不断上行的背景下(近期价格已在 1.2 万元/吨左右,相比去年同期 0.7 万元
/吨上涨 70%),预计油脂销售业务带来的现金流入将大幅增加。

    结合日常生产经营所需资金情况、从经营活动现金流量净额来看:

    1、公司第一季度经营活动产生的现金流量往往处于全年四季度中最低水平。
以 2021 年度现金流量情况来看,第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额
分别为-5,395.99 万元、705.19 万元、-9,628.69 万元和 2,442.90 万元(其中第三
季度为现金净流出主要系当期向拟收购项目公司预付油脂款所致)。2022 年第一
季度,上市公司经营活动产生的现金流量净额为-9,204.08 万元,主要系公司出口
和内销油脂部分货款按照合同约定未到收款期限、垫付环保设备采购款,以及预
付油脂款、湖南渗滤液项目款所致。在剔除预付款项和垫付款项影响后,公司
2022 年 1-3 月经营活动现金流入、流出规模基本持平。

    2、考虑公司近期存量及增量餐厨垃圾收运处理现金流、油脂市场行情未出
现下滑迹象而带来持续增长的现金流以及下半年供暖业务带来的稳定现金流,结
合公司日常经营相关的成本费用付现支出安排,预计未来 6 个月公司经营活动将
产生净现金流入。

    (二)上市公司未使用银行及非银行授信额度较充足,外部融资渠道畅通

    随着上市公司基本面向好,外部债务融资渠道较为畅通。截至 2022 年 5 月
底,上市公司综合融资成本为 5.67%;同时,尚未使用银行及非银行授信额度较
充足,已获批银行及非银行金融机构授信额度合计 21.45 亿元,已使用授信额度
15.40 亿元,尚余授信额度约 6.05 亿元。

    此外,上市公司可持续以新收购餐厨垃圾处理项目资产进行融资。根据与金
融机构的沟通情况,目前可能新增授信包括:①北京驰奈下属兰州项目预计可获
授信约 1 亿元;②武汉百信项目预计可获授信约 5,400 万元;③银川保绿特项目


                                    44
预计可获得授信约 5,000 万元;④菏泽同华及单县同华项目预计可新获授信约
6,500 万元。前述项目资产通过融资租赁或银行贷款预计可取得现金流入共计
2.69 亿元,加之尚余授信额度 6.05 亿元如全额使用,预计公司可新增融资合计
8.74 亿元。

    同时,上市公司还可通过公募 REITs 发行、非公开发行股票、发行公司债、
碳资产投资信托等多种融资工具融取外部资金。

    (三)上市公司近期支出计划

    本次交易价款 18,583.11 万元将在协议生效后的 6 个月内由十方环能以现金
方式支付清禹新能。除日常生产经营活动外,上市公司近期支出计划安排如下:

                     项目                  未来 6 个月内预计支出金额(亿元)
待支付出资款及股权收购款项(含本次交易)                                 2.31
技改及扩建项目支出(不含募投项目)                                       2.20
还本付息及融资费用                                                       2.86
                     合计                                                7.37

    1、根据过去 12 个月公司新设及收购公司及本次交易支付安排,未来 6 个月
公司尚需支付出资款及股权收购款合计约 2.31 亿元,除本次交易涉及 18,583.11
万元外主要包括银川保绿特及恒华佳业股权收购款。

    2、除 2020 年非公开发行募投项目外,公司各餐厨垃圾处理项目尚需持续投
入改扩建(其中主要包括湘潭和银川项目),预计未来 6 个月公司项目建设支出
合计约 2.20 亿元,且公司可根据资金情况、项目轻重缓急及进展情况统筹安排
投资建设及付款进度。

    3、结合筹资活动现金流出来看,未来 6 个月公司还本付息及融资费用支出
合计约 2.86 亿元。

    在考虑本次交易对价支付安排的基础上,上述投资及筹资活动现金流出合计
约 7.37 亿元,结合公司目前尚余授信额度及预计新增授信额度合计 8.74 亿元来
看,本次现金收购不会给公司带来流动性风险。

    (四)本次交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平

    截至 2022 年 3 月底,公司合并口径资产负债率为 53.72%,流动比率、速动


                                      45
比率分别为 1.07 倍和 1.03 倍。山东方福为运营管理平台,由下属项目公司菏泽
同华、单县同华具体开展餐厨垃圾处理及资源化利用业务。根据相关协议安排,
本次交易前,菏泽同华、单县同华已偿清大部分负债;截至本核查意见出具日,
菏泽同华、单县同华不存在需近期偿付的大额负债,资产负债率处于较低水平。
因此,本次交易完成后,上市公司资产负债率仍处于合理水平。

    (五)上市公司具备本次现金收购的履约能力,本次交易支付安排不会给
公司带来流动性风险

    本次交易支付安排为在协议生效后的 6 个月内向清禹新能支付 18,583.11 万
元,支付资金主要来源于上市公司自筹资金。假设前述款项均以金融机构借款方
式筹集,按照上市公司截至 2022 年 5 月底综合融资成本 5.67%测算,则每年新
增财务费用为 1,053.66 万元(对应半年新增利息支出 526.83 万元)。

    截至 2022 年 3 月底,上市公司货币资金余额为 3.22 亿元。截至 2022 年 5
月底,上市公司尚有授信额度约 6.05 亿元,预计可以项目资产新增授信 2.69 亿
元。同时,公司还可通过公募 REITs 发行、非公开发行股票、发行公司债、碳
资产投资信托等多种融资工具融取外部资金。整体来看,公司目前尚余及预计新
增授信额度可带来的筹资活动现金流以及近期经营活动产生的现金流入可以覆
盖未来 6 个月日常生产经营资金需求、股权投资及项目建设支出。

    综上所述,本次交易前后公司资产负债率处于合理水平;综合考虑上市公司
财务状况、盈利能力、现金流量及融资能力,未来 6 个月上市公司预计现金流能
够覆盖公司近期资金需求。上市公司具备本次现金收购的履约能力,本次交易支
付安排不会给公司带来流动性风险。

    二、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问执行了如下核查程序:查阅上市公司年度报告及第一季度报
告,并向公司了解其财务状况、经营成果及现金流量情况;获取并查阅上市公司
融资台账,抽查大额融资合同,并分析公司外部融资成本;获取并查阅上市公司
资金预算表,分析未来 6 个月现金流量情况。

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司具备本次现金收购的履约能力,如公
司所处经营环境及自身融资能力不出现重大异常,本次交易支付安排不会给公司


                                    46
带来流动性风险。

   (以下无正文)




                    47
   (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北
清环能集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人签名:
                           阚道平                 张丽雪




                                                 华西证券股份有限公司



                                                     2022 年 6 月 22 日




                                    48

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