北清环能:重大资产购买实施情况报告书

股票代码:000803              股票简称:北清环能      上市地点:深圳证券交易所




             北清环能集团股份有限公司
                   重大资产购买
                 实施情况报告书


                   交易对方                               住所
 福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙) 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-55 室




                              独立财务顾问



                                二〇二二年七月
北清环能集团股份有限公司                           重大资产购买实施情况报告书




               公司及董事、监事、高级管理人员声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的
真实性和合理性。

     本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质
性判断、确认或批准。

     本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重组时,应认真
考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素;投资者若
对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

     本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《北清环能集团股份有限公司重
大资产购买报告书(草案)》以及相关文件。




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北清环能集团股份有限公司                                                                       重大资产购买实施情况报告书




                                                          目         录


公司及董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 1
目    录............................................................................................................................ 2
释    义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
     一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 5
     二、本次交易具体方案 ......................................................................................... 5
     三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 8
     四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 9
     五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 10
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 11
     一、本次交易决策过程和审批情况 ................................................................... 11
     二、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况.............................................................................. 11
     三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 12
     四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 12
     五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 13
     六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 13
     七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 13
     八、风险提示 ....................................................................................................... 14
第三节 中介机构意见 ............................................................................................... 15
     一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................... 15
     二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ........................... 16
第四节 备查文件及地点 ........................................................................................... 17
     一、备查文件 ....................................................................................................... 17
     二、备查地点 ....................................................................................................... 17


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北清环能集团股份有限公司                                     重大资产购买实施情况报告书




                                     释       义

     在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

                                北清环能集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,
 公司/上市公司/北清环           A 股股票代码为 000803.SZ;曾用名为四川金宇汽车城
                           指
 能                             (集团)股份有限公司,曾用证券简称为“金宇车城”
                                等。
 清禹新能/交易对方         指   福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)
 山东方福/标的公司         指   山东方福环保科技有限公司
 标的资产                  指   清禹新能持有的山东方福 99.99%股权
 菏泽同华                  指   菏泽同华环保有限公司,山东方福全资子公司
 单县同华                  指   单县同华环保科技有限公司,山东方福全资子公司
                                十方环能支付现金购买清禹新能持有的山东方福 99.99%
 本次交易/本次重组         指   股权,进而取得山东方福下属菏泽同华、单县同华 100%
                                股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产
                                《北控十方(山东)环保能源集团有限公司与福州清禹
 本次交易协议/《支付现
                           指   新能股权投资合伙企业(有限合伙)关于山东方福环保
 金购买资产协议》
                                科技有限公司的支付现金购买资产协议》
                                北京北控光伏科技发展有限公司(含其下属持有公司股
                                份的福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)、关
 控股股东                  指
                                联方西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股
                                权投资基金)
 实际控制人                指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会
 同华科技                  指   北京东方同华科技股份有限公司
 同华投资                  指   北京东方同华投资集团有限公司
 中国水业                  指   中国水业集团有限公司
 江南水务                  指   江苏江南水务股份有限公司
 武汉十方                  指   武汉十方新能源有限公司
 武汉百信                  指   武汉百信环保能源科技有限公司
 昌泰油脂                  指   青州市昌泰油脂有限公司
 恒华佳业                  指   山东恒华佳业环保科技有限公司
 北京驰奈                  指   北京驰奈生物能源科技有限公司
 银川保绿特                指   银川保绿特生物技术有限公司
 西藏禹泽                  指   西藏禹泽投资管理有限公司
 十方环能                  指   北控十方(山东)环保能源集团有限公司
 独立财务顾问/华西证券     指   华西证券股份有限公司


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 法律顾问/盈科律师         指   北京市盈科律师事务所
 财务审计及审阅机构/
                           指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)
 致同会计师
 评估机构/中同华           指   北京中同华资产评估有限公司
                                致同会计师出具的“致同审字(2022)第 110A019746
 《审计报告》              指   号”《山东方福环保科技有限公司 2020 年度、2021 年
                                度模拟合并财务报表审计报告》
                                中同华出具的“中同华评报字(2022)第 020701 号”
                                《北控十方(山东)环保能源集团有限公司拟收购股权
 《资产评估报告》          指
                                涉及的山东方福环保科技有限公司模拟的股东全部权益
                                价值项目资产评估报告》及评估说明、评估明细表
                                《北清环能集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
 本报告书                  指
                                告书》
                                《北京市盈科律师事务所关于北清环能集团股份有限公
 《法律意见书》            指
                                司重大资产购买实施情况的法律意见书》
                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
 A股                       指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                交易的普通股
 中国证监会/证监会         指   中国证券监督管理委员会
 深交所/证券交易所         指   深圳证券交易所
 报告期/最近两年           指   2020 年度、2021 年度
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
 《公司章程》              指   《北清环能集团股份有限公司章程》
 元/万元/亿元              指   人民币元、万元、亿元
注:本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍五入所致。




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                           第一节 本次交易概况

      一、本次交易的背景及目的

     上市公司主要从事餐厨垃圾无害化处理及资源化利用与城市供热业务,其中
餐厨垃圾无害化处理及资源化利用主要由全资子公司十方环能运营,城市供热业
务由控股子公司新城热力运营且目前仅在北京市通州区从事供热业务。随着“碳
达峰”、“碳中和”双碳经济时代的来临,具有碳减排效应的生产经营项目或将
迎来长足的发展,餐厨垃圾处理后的废弃动植物油脂作为生物柴油原材料,其价
格从 2021 年开始逐渐上涨;同时,国家发改委、住建部联合发布《“十四五”
城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》(发改环资[2021]642 号),我国正加
快建设“无废城市”并统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设 施建设
工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比较大、资源化回收利用价值较高的部分,是
实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障之一。基于上述市场和政策背
景,上市公司将餐厨垃圾无害化处理与资源化利用作为未来的业务战略重心,以
期在未来 2-3 年内成为行业龙头企业。

     上市公司在收购十方环能 100%股权后,2021 年中标新建湘潭市餐厨垃圾处
理项目、收购了太原市餐厨垃圾处理项目,该项业务呈快速发展的态势。本次交
易,上市公司全资子公司十方环能将以支付现金的方式收购清禹新能持有的山东
方福 99.99%股权,收购完成后山东方福及其下属的菏泽同华、单县同华两个餐
厨垃圾处理项目公司将成为上市公司全资子公司。

     上市公司本次交易的目的在于:通过支付现金收购清禹新能持有的山东方福
99.99%股权,进而取得山东方福下属的菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项
目及其对应的特许经营权。


      二、本次交易具体方案

     (一)本次交易的交易主体

     本次交易的转让方为清禹新能,受让方为上市公司全资子公司十方环能。

     (二)本次交易标的资产

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     本次交易的标的资产为清禹新能持有的山东方福 99.99%股权。

     本次交易前后,标的公司山东方福的股权结构变化如下:
                                                                            单位:万元
                                本次交易前                     本次交易后
    股东名称
                           出资额       持股比例          出资额         持股比例
    清禹新能                17,998.20            99.99%            -                 -
    十方环能                     1.80            0.01%     18,000.00          100.00%
       合计                 18,000.00        100.00%       18,000.00         100.00%

     由于山东方福持有菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司 100%股
权,本次交易完成后山东方福将成为上市公司全资二级子公司,两个餐厨垃圾处
理项目公司菏泽同华、单县同华将成为上市公司全资三级子公司。

     (三)本次交易标的资产的定价

     清禹新能、十方环能就山东方福 99.99%股权的交易作价为 18,583.11 万元。

     根据中同华出具的《资产评估报告》,以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日,
采用资产基础法进行评估,本次交易标的公司山东方福 100%股权的评估值为
18,030.05 万元,对应 99.99%股权的评估价值为 18,028.25 万元。截至评估基准
日,由于山东方福尚未成立,中同华的评估结论以致同会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《审计报告》为基础,假设山东方福于 2020 年初已设立并收购菏
泽同华、单县同华 100%股权为基础确定。

     清禹新能、十方环能已向山东方福实缴出资 17,700.00 万元,山东方福已将
该资金用于向菏泽同华、单县同华原股东支付股权转让对价,并向菏泽同华、单
县同华出借资金用于偿还其交割日前的大部分负债,其中 17,698.20 万元来源于
清禹新能对山东方福的实缴出资。

     为此,参考股权评估结果,结合清禹新能承担的投资风险、实际支出款项金
额以及上市公司将在本次交易协议生效后 6 个月内向清禹新能支付现金对价等
因素考虑,经十方环能、清禹新能双方协商,本次标的资产山东方福 99.99%股
权的交易作价为:清禹新能对山东方福的实缴出资 17,698.20 万元+5%投资回报,
合计 18,583.11 万元。



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     (四)本次交易对价支付方式

     本次交易标的资产山东方福 99.99%股权作价 18,583.11 万元,在本次交易协
议生效后的 6 个月内,由十方环能以现金方式支付清禹新能。

     (五)过渡期间损益安排

     根据本次交易协议,自基准日 2021 年 12 月 31 日至山东方福 99.99%股权过
户完成日为本次交易的过渡期。在过渡期内,山东方福(含其全资子公司菏泽同
华、单县同华)若有盈利和收益,由十方环能享有;亏损和损失由清禹新能承担,
并由十方环能自股权转让款中直接扣除。

     (六)债权债务处置

     本次交易为上市公司支付现金收购清禹新能持有的山东方福 99.99%股权,
收购前由上市公司、清禹新能、山东方福(含其全资子公司菏泽同华、单县同华)
各自享有或承担的债权、债务,收购后仍由各自享有或承担,相关主体的原有债
权债务关系不会因本次交易而发生变化。因此,本次交易不涉及上市公司、清禹
新能、山东方福(含其全资子公司菏泽同华、单县同华)的债权债务处置问题。

     本次交易之前,在山东方福收购菏泽同华、单县同华 100%股权时,存在如
下债权、债务安排:

     1、山东方福在收购菏泽同华、单县同华时已向该两个项目公司出借资金偿
还该两个项目公司的负债

     山东方福在收购菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司时,已经向
该两个项目公司出借资金用于偿还该两个项目公司的大部分负债,该笔资金已作
为了本次交易十方环能向清禹新能支付对价的组成部分。

     2、山东方福需承担对同华科技、同华投资的或有对价

     2022 年 1 月 18 日,同华科技、同华投资(转让方)与武汉十方(受让方)
就菏泽同华、单县同华 100%股权转让分别签订了《股权转让协议》,协议约定了
菏泽同华、单县同华 100%股权交割日之前的剩余债权、债务处理方案,主要内
容为:自股权交割完成后 3 年内,若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在
债务未清偿或债权未收回,未清偿的债务由转让方承担,未收回的债权由转让方

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享有,并在菏泽同华、单县同华收回后由受让方支付给转让方。

     2022 年 3 月山东方福成立后,与武汉十方、同华科技、同华投资签订了股
权转让协议的补充协议,由山东方福承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华股
权的全部权利义务,前述债权债务的处理也顺延由山东方福承继。

     由于山东方福在收购菏泽同华、单县同华 100%股权时,已经向菏泽同华、
单县同华出借资金用于偿还该两个项目公司的相关负债,因此原转让方同华科技、
同华投资对股权交割日前菏泽同华、单县同华已经清偿的负债实际不会承担义务。

     对于菏泽同华、单县同华的债权,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》,截至 2021 年 12 月 31 日菏泽同华、单县同华的合计应收账
款账面价值为 2,543.61 万元,主要系应收菏泽市辖区内城管局及其他政府授权单
位的餐厨垃圾处理费,山东方福据此暂按 2021 年末该应收账款的账面价值确认
了本次交易的或有对价 2,543.61 万元,列报为“交易性金融负债”。菏泽同华、
单县同华 100%股权交割至山东方福名下后,在该交割日菏泽同华、单县同华合
计应收账款的具体金额,将待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同
华投资确认,并待菏泽同华、单县同华自前述股权交割日起 3 年内将该应收账款
收回后,由山东方福向同华科技、同华投资等额支付已收回的对应款项。

     山东方福已委托会计师事务所进行交割日审计,截至本报告书签署日相关审
计工作正在进行,预计将于 2022 年 7 月出具交割日审计报告。

     (七)人员安置

     本次交易不涉及职工安置和人员分流。在本次交易的股权交割日前山东方福、
菏泽同华、单县同华已与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有效,
山东方福、菏泽同华、单县同华将按照该等合同的约定继续履行相关权利义务,
与员工之间的劳动关系不发生变化。


      三、本次交易不构成关联交易

     本次交易标的资产转让方为清禹新能,清禹新能不属于《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定的上市公司关联法人(或其他组织),本次交易不构
成关联交易。


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       四、本次交易构成重大资产重组

      本次交易的上市公司董事会召开日期为 2022 年 5 月 23 日,在最近 12 个月
 内即 2021 年 5 月 24 日至 2022 年 5 月 23 日,上市公司未出售过餐厨垃圾处理
 项目资产,上市公司董事会或投委会在此期间审议过收购银川保绿特持有的银川
 市垃圾餐厨处理项目、A 公司持有的某市餐厨垃圾处理项目、北京驰奈持有的兰
 州市和大同市餐厨垃圾处理项目、武汉百信餐厨垃圾处理项目,以及本次山东方
 福下属的菏泽同华、单县同华餐厨垃圾处理项目,且均取得目标公司的控股权。

      根据上市公司及前述目标公司 2021 年的财务数据,在最近 12 个月内的相关
 交易指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:
                                                                              单位:万元

                项目名称            资产总额     资产净额       营业收入        成交金额

         收购银川保绿特95%股权
 1                                   12,830.98     2,129.45        5,429.05      12,540.00
     (银川市餐厨垃圾处理项目)
           收购A公司100%股权
 2                                   21,232.35    14,480.70        2,661.27      15,429.20
       (某市餐厨垃圾处理项目)
         收购北京驰奈 100%股权
 3   (兰州市、大同市餐厨垃圾处      24,989.11    -2,954.51        8,769.27      24,184.00
                理项目)
       收购武汉十方 99.99%股权
 4     (武汉百信餐厨垃圾处理项       9,347.32     3,721.72        2,838.93       9,448.95
                 目)
       收购山东方福 99.99%股权
 5   (菏泽市、单县餐厨垃圾处理      38,132.18    17,614.99        1,731.07      18,583.11
               项目)
            上述合计                106,531.94    40,901.37      21,429.59       80,185.26
上述合计(资产总额、资产净额与成
                                    106,633.57    80,185.26      21,429.59                 -
          交金额孰高)
 6       北清环能 2021 年数据       276,024.09   131,831.38      82,673.68                 -
前述收购占北清环能相关数据的比例
(资产总额、资产净额以被投资企业       38.63%       60.82%          25.92%                 -
    数据与成交金额孰高计算)
     注 1:上市公司收购 A 公司 100%股权(某市餐厨垃圾处理项目),根据当地政府主管部
 门的要求,为避免对 A 公司日常经营造成影响,在取得政府主管部门的书面同意意见之前
 交易双方应对相关事项保密,上市公司已向深圳证券交易所申请暂缓披露,待取得政府主管
 部门的书面同意后再行披露;财务数据来源于其最新提供的 2021 年度财务报表。
     注 2:根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.3 的规定,上述指标计算涉及的数据为

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负值的,取其绝对值计算。
    注 3:武汉十方成立于 2021 年 11 月,系收购武汉百信餐厨垃圾处理项目的运营管理平
台,为更真实的反映本次重组的相关数据和计算指标,收购武汉十方 99.99%股权以武汉百
信 2021 年经审计的数据为基础。
    注 4:本次收购清禹新能持有的山东方福 99.99%股权相关财务数据,已经致同会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《山东方福环保科技有限公司 2020 年度、2021 年度模拟合并
财务报表审计报告》审计。
    注 5:在最近 12 个月内,上市公司还收购了恒华佳业 80%股权、昌泰油脂 100%股权,
恒华佳业主营业务为酸化油处理、昌泰油脂主营业务为废弃油脂调和销售,根据《重组管理
办法》第十四条的相关规定,该两个公司从事的主营业务与其他目标公司从事的餐厨垃圾处
理业务不属于相同或者相近的业务范围,因此未作累计计算,且不影响本次交易是否达到重
大资产重组标准的认定。上市公司签订的关于天津碧海环保技术咨询服务有限公司、四川健
骑士生物科技有限公司的相关协议为框架协议,在协议约定时间内上市公司享有收购选择
权,目前尚不构成一项收购义务,后续上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规
则和《公司章程》等相关规定履行审批程序和信息披露义务。

     根据《重组管理办法》第十二条、十四条的规定,上市公司连续 12 个月内
对相同类型的项目资产进行收购,合计资产净额占上市公司 2021 年经审计的资
产净额的比例超过 50%(资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
的较高者为准),且超过 5,000 万元,本次交易构成重大资产重组。


      五、本次交易不构成重组上市

     本次交易为上市公司支付现金收购餐厨垃圾处理项目,不涉及发行股份以及
其他股份变动,上市公司的股权结构、控股股东以及实际控制人,不会因本次交
易而发生变化;本次交易也不属于向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产,
因此本次交易不构成重组上市。

     根据《重组管理办法》,本次交易对价为现金支付,不涉及发行股份且不构
成重组上市,故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。




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                           第二节 本次交易实施情况

      一、本次交易决策过程和审批情况

     截至本报告书签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

     (一)上市公司已履行的程序

     1、2022 年 5 月 23 日,上市公司召开第十届董事会第五十二次会议,审议
通过本次重大资产购买方案相关的议案;

     2、2022 年 6 月 30 日,上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通
过本次重大资产购买方案相关的议案。

     (二)交易对方已履行的程序

     2022 年 5 月 6 日,清禹新能召开了第六次合伙人会议,审议通过出售本次
交易标的资产的议案。

     截至本报告书签署日,本次交易已获得实施前全部必要的批准和授权,不存
在尚需履行的决策或审批程序。


      二、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权

债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

     (一)交易对价支付情况

     根据十方环能与清禹新能签署的《支付现金购买资产协议》,十方环能将在
本次交易协议生效后 6 个月内以现金方式支付标的资产成交总对价,即 18,583.11
万元。截至本报告书签署日,十方环能尚在履约期限内,暂未支付前述对价。

     (二)标的资产过户情况

     2022 年 7 月 18 日,山东方福取得由中国(山东)自由贸易试验区济南片区
管理委员会换发的新的营业执照并完成工商变更登记,山东方福 99.99%股权已
过户登记至十方环能名下。

     (三)相关债权债务处理情况

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     本次交易完成后,山东方福仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由
其享有或承担,其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此,本次交易不涉
及标的公司债权债务的转移。

     (四)证券发行登记情况

     本次交易为现金收购,不涉及上市公司发行证券的情形。


      三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     截至本报告书签署日,上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符
合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组实施过程中,未发生标
的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据 信息存
在差异等情况。


      四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

     (一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况

     本次重组期间,上市公司存在董事变动情形:

     2022 年 7 月 18 日,王凯军先生因工作原因申请辞去公司董事及第十届董事
会战略委员会委员职务,导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定,王凯军先生的辞职申请将在公司股东大会选
举出新任董事后生效;在此期间,王凯军先生将继续履行公司董事的职责。2022
年 7 月 20 日,上市公司召开第十届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于
提名非独立董事候选人的议案》,提名甘海南先生为公司第十届董事会董事候选
人,前述事项尚需公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

     截至本报告书签署日,除上述情况外,上市公司在重组期间不存在其他董事、
监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

     (二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相


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关人员的调整情况

     本次交易后,标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。截至
本报告书签署日,标的公司原董事兼总经理赵峰、原监事邹泽海、原财务负责人
林君增已辞去相应职务;标的公司改选房明为新任董事、刘冰冰为新任监事,同
时聘任房明为山东方福总经理,聘任解磊磊为山东方福财务负责人。

     截至本报告书签署日,除上述情形外,标的公司在重组期间不存在其他董事、
监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。


      五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

     截至本报告书签署日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


      六、相关协议及承诺的履行情况

     2022 年 5 月 23 日,上市公司全资子公司十方环能与交易对方清禹新能签署
《支付现金购买资产协议》,约定该等协议于十方环能、清禹新能分别经北清环
能股东大会同意及清禹新能合伙人会议同意实施本次交易时生效。

     清禹新能于 2022 年 5 月 6 日召开了第六次合伙人会议,上市公司于 2022 年
6 月 30 日上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会,分别审议通过本次交易相
关议案。截至本报告书签署日,上述《支付现金购买资产协议》已生效,交易各
方正在履行该等协议,未出现违反前述协议约定的情形。

     上市公司已在《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
及相关文件中披露了交易各方出具的相关承诺,截至本报告书签署日,交易各方
未出现违反承诺的情形。


      七、相关后续事项的合规性及风险

     截至本报告书签署日,本次交易的后续事项主要包括:

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     1、十方环能根据交易协议的约定支付现金对价;

     2、交易各方将按照交易协议的约定,确定过渡期损益事项;

     3、交易各方继续履行本次交易协议涉及的其他约定及相关承诺;

     4、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

     综上所述,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。


      八、风险提示

     2022 年 7 月 14 日,菏泽市生态环境局牡丹区分局作出“荷牡 环责 改字
[2022]98 号”《责令改正违法行为决定书》、“荷牡环罚告字[2022]第 98 号”《菏
泽市生态环境局牡丹区分局行政处罚事先告知书》,认定菏泽同华利用渗坑的方
式违规排放水污染物的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条
的规定,根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定,责令菏泽同
华立即改正环境违法行为,并处以罚款 34.75 万元。根据《中华人民共和国水污
染防治法》第八十三条的规定,菏泽同华前述事项尚不构成情节严重的情形。菏
泽同华已于 2022 年 7 月 15 日完成前述罚款支付。

     根据十方环能与清禹新能签署的《支付现金购买资产协议》,交割日前如山
东方福或菏泽同华、单县同华有违法的经营行为、非经营行为导致山东方福或菏
泽同华、单县同华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、
住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚,或被要求补缴相应
款项的,由清禹新能向十方环能或山东方福或菏泽同华、单县同华以现金方式补
足全部经济损失。

     本次交割完成后,上市公司将严格督促菏泽同华完成整改,加强对员工的培
训、管理,按照上市公司的要求严格落实法律、法规及各项环保制度,杜绝再次
发生违反环境保护法规及各项制度的行为,敬请投资者关注。




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                           第三节 中介机构意见

      一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意



     华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问,发表如下结论性意见:

     1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求;

     2、交易对方与上市公司全资子公司十方环能已完成标的资产的过户手续,
过户行为合法有效;

     3、本次交易不涉及债权债务处理及证券发行登记相关事宜;

     4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规
和《上市规则》的要求,本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情形;

     5、本次交易实施过程中,上市公司非独立董事王凯军先生申请辞职,公司
董事会第五十六次会议已提名甘海南先生为董事候选人、尚需经公司 2022 年第
三次临时股东大会审议,在此期间王凯军先生将继续履行公司董事的职责,除此
以外上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动;标的公司的董事、监事、
高级管理人员已完成改选,前述变动不会对本次交易造成不利影响;

     6、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

     7、本次交易涉及的协议为《支付现金购买资产协议》,该等协议已生效,标
的资产已交割完毕,交易各方正在按照协议约定履行相关权利义务,未发生违约
的情形;本次交易相关承诺方不存在违反承诺的情形;

     8、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。




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      二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

     盈科律师作为本次重大资产重组的法律顾问,发表如下结论性意见:

     1、截至《法律意见书》出具之日,本次交易已经取得了必要的批准和授权,
该等批准和授权合法有效,本次交易已具备实施条件;

     2、截至《法律意见书》出具之日,本次交易标的资产已经完成过户,标的
资产过户交割行为合法、有效;

     3、本次交易不涉及债权债务转移、职工安置和人员分流及证券发行登记相
关事宜;

     4、本次交易的相关协议正在履行过程中,未出现违约情形;相关承诺方未
出现违反承诺的情形;

     5、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异;

     6、本次交易实施过程中,上市公司非独立董事王凯军先生申请辞职,公司
董事会第五十六次会议已提名甘海南先生为董事候选人、尚需经公司 2022 年第
三次临时股东大会审议,在此期间王凯军先生将继续履行公司董事的职责,除此
以外上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动;

     7、本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

     8、在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。




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                           第四节 备查文件及地点

      一、备查文件

     1、重大资产购买实施情况报告书;

     2、独立财务顾问核查意见;

     3、法律意见书。


      二、备查地点

     投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

     1、北清环能集团股份有限公司

     联系地址:北京市通州区潞城镇水仙东路 20 号、四川省南充市顺庆区潆华
南路一段九号仁和广场写字楼 1204 号

     电话:010-80880688-8288、0817-2619999

     传真:0817-2619999

     联系人:宋玉飞

     2、指定信息披露报刊:中国证券报、上海证券报

     3、指定信息披露网址:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

                                 (以下无正文)




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   (本页无正文,为《北清环能集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》之盖章页)




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