北清环能:关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告

证券代码:000803            证券简称:北清环能          公告编号:2022-109


                     北清环能集团股份有限公司

  关于收购天津碧海环保技术咨询服务有限公司100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北清环能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月27日召开第十
届董事会第五十七次会议,会议审议通过了《关于收购天津碧海环保技术咨询
服务有限公司100%股权的议案》。现将有关事项公告如下:
    一、交易概述
    为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展
规划,公司下属公司天津方碧环保科技有限公司(以下简称“天津方碧”)拟
以现金方式收购交易对手方天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、傅萍分别持有的天津碧海环保技术咨询服务有限公司(以下简称“天津碧
海”)70%、30%股权,并取得其与天津德丰利胜固体废弃物处理有限公司(天
津碧海全资子公司,以下简称“天津德丰”)对应的餐厨垃圾收运处理项目资
产。标的股权价格为人民币 36,002 万元,其中现金对价 30,158.29 万元,应收
款项对价 5,843.97 万元(截止基准日标的公司应收帐款归原股东所有)。
    本次收购完成后,天津方碧将持有天津碧海 100%的股权,天津碧海与天津
德丰纳入公司的合并报表范围。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次投
资事项尚需提交公司股东大会审议,本次投资不构成关联交易,亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    (一)企业股东
    1、基本情况
    公司名称:天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91120222MA06E4XC8E
    注册资本:100 万元
    类型:有限合伙企业
    法定代表人:傅炳海
    成立日期:2018-08-08
    营业期限:2018-08-08 至 2038-08-07
    住所:天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 702 室-61(集中办
公区)
    经营范围:企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    2、股权结构:沈波持股占比 50%、傅萍持股占比 49%、傅炳海持股占比
1%。
    (二)自然人股东
    姓名:傅萍
    身份证号码:320411************
    住所:天津市南开区宾水西道*****
    就职单位:天津碧海财务经理
    交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手
方不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称:天津碧海环保技术咨询服务有限公司
    统一社会信用代码:91120112789375589E
    注册资本:1,080 万元
    类型:有限责任公司
    法定代表人:傅萍
    营业期限:2006-06-26 至 2026-06-25
    住所:天津市津南区小站镇嘉园道 11 号
    经营范围:一般项目:环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除
外);再生资源销售;再生资源加工;再生资源回收(除生产性废旧金属);农
林牧渔业废弃物综合利用;固体废物治理;生活垃圾处理装备销售;工业酶制剂
研发;建筑物清洁服务;畜禽粪污处理利用;环境卫生公共设施安装服务;环境
保护专用设备制造;肥料销售;生物有机肥料研发;普通货物仓储服务(不含危
险化学品等需许可审批的项目);成品油仓储(不含危险化学品);总质量 4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);工程管理服务;
环境保护专用设备销售;污水处理及其再生利用;农村生活垃圾经营性服务;资
源再生利用技术研发;太阳能发电技术服务;发电技术服务;余热发电关键技术
研发;余热余压余气利用技术研发;生物质液体燃料生产工艺研发;热力生产和
供应;非食用植物油加工;非食用植物油销售;成品油批发(不含危险化学品);
畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;污泥处理装备制造;科普宣传服务;农林废
物资源化无害化利用技术研发;渔业加工废弃物综合利用;信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务);资源循环利用服务技术咨询。(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:城市生活垃圾经营性服务;
餐厨垃圾处理;肥料生产;道路货物运输(不含危险货物);建设工程设计;发
电业务、输电业务、供(配)电业务;生物质燃气生产和供应;成品油零售(不
含危险化学品);饲料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
     2、股权结构:天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股占比
70%,傅萍持股占比 30%。
     3、主要财务数据:
                                                                    单位:元
           项目           2022年3月31日(经审计)     2021年12月31日(经审计)
资产总额                             253,995,357.66              224,804,342.03
负债总额                             239,977,417.96              226,721,061.57
应收帐款总额                          42,101,905.30               35,775,159.63
净资产                                14,017,939.70               -1,916,719.54
           项目           2022年1月-3月(经审计)     2021月1月-12月(经审计)
营业收入                              41,879,765.91              144,750,214.78
营业利润                              13,683,762.87               63,540,211.42
净利润                                   15,934,659.24               54,355,158.97
          项目               2022年1月-3月(经审计)     2021月1月-12月(经审计)
经营活动产生的现金流量净额               45,000,387.58               75,905,689.73

    注:以上财务数据已经北京中名国成会计师事务所审计,并出具“中名国成审字

【2022】第 0768 号”《审计报告》(以下简称“天津碧海审计报告”)。

     4、其它情况说明
     标的公司及其下属公司与公司全资子公司北控十方(山东)环保能源集团
有限公司(以下简称“十方环能”)存在经营性往来。2022 年 3 月 31 日,标
的公司及其下属公司与十方环能签署《油脂独家销售协议》,根据该协议十方
环能已向标的公司支付油脂预付款。
     通过公开信息查询,标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标
的公司不是失信被执行人,不存在财务资助等情形,不涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日,公司不存在为
标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
    四、股权转让协议的主要内容
     甲方 1(收购方 1):北控十方(山东)环保能源集团有限公司
     甲方 2(收购方 2):天津方碧环保科技有限公司
     乙方 1(出让方 1):天津市德强邦荣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
     乙方 2(出让方 2):傅萍
     丙方(实际控制人):沈波
     丁方(目标公司):天津碧海环保技术咨询服务有限公司
    第 1 条 交易方案
     1.1 各方同意,收购方拟以现金方式收购出让方 1 持有的目标公司 70%股权
及出让方 2 持有的目标公司 30%股权。
     2.2 收购方 1 有权指定其全资子公司收购方 2 履行本协议项下向出让方支付
款项的义务,以及指定收购方 2 按照本协议的约定受让标的股权,并将标的股权
变更登记至收购方 2 名下。但是,收购方 1 的前述指定行为并不豁免其作为收购
方在本协议项下的各项义务,并且收购方 1 与收购方 2 就彼此在本协议项下对出
让方应履行的义务相互承担连带保证担保责任。此外,为免疑义,出让方如向任
一收购方履行本协议项下义务,则视为已向另一收购方履行了该等义务。

    第 2 条 目标公司整体价值
    各方确认,目标公司整体价值为人民币 60000 万元,具体如下:
    2.1.1 根据天津碧海审计报告,截至审计基准日,目标公司、项目公司合并报
表的负债合计为人民币 23997.74 万元。
    2.1.2 根据天津碧海审计报告,截至审计基准日,目标公司、项目公司应收款
项共计人民币 5843.97 万元。
    2.1.3 标的股权现金对价:标的股权现金对价为人民币 30158.29 万元。
    第 3 条 支付安排
    3.1 本次交易中标的股权现金对价分三期支付,具体如下:
    3.1.1 第一期支付安排:收购方应于协议签订后 3 个工作日内向出让方的指
定账户支付第一期标的股权现金对价 4547.49 万元。
    3.1.2 第二期支付安排:第一期标的股权现金对价支付完毕后并且协议约定
的交易先决条件全部满足后 3 个工作日内,各方应到三方认可的位于天津市的银
行以出让方 1 名义开立共管账户。共管账户开立后 3 个工作日内,收购方向共管
账户支付第二期标的股权现金对价 10610.80 万元。
    3.1.3 第三期支付安排:第三期标的股权现金对价总额为 15000 万元,由出
让方、收购方根据协议业绩承诺相关约定,对每个考核年度的第三期标的股权现
金对价、业绩奖励金额(如有)进行调整(如需)、核定后,收购方支付至出让
方的指定账户。
    第 4 条 交易先决条件
    4.1 除协议另有约定外,协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成协议
生效的前提条件,以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相
对方的书面豁免为前提:
    4.1.1 收购方已完成了关于标的股权转让的运营尽职调查,且该项尽职调查
结果显示,不存在对交割后持续经营有重大不利影响的事项(该重大不利事项指
涉及处罚金额大于 50 万或不利影响涉及金额大于 200 万元或已严重影响正常经
营)或各方已就标的股权现金对价总额的调整和相关重大不利影响事项的解决安
排达成一致;
    4.1.2 收购方就协议涉及的标的股权转让事项已经过其股东方内部有权决策
机构审议通过,包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议;
    4.1.3 出让方已促成协议涉及的标的股权转让事项经过出让方 1、目标公司内
部有权决策机构审议通过。
    第 5 条 业绩承诺
    5.1 各方同意,除协议另有约定外,本条约定的业绩承诺总期间为自 2023 年
1 月 1 日起 36 个月,期间每 12 个月(即一个自然年度)为一个考核年度。协议
约定的第三期标的股权现金对价总额为 15000 万元作为业绩承诺总期间对应的
承诺业绩考核款,分别计入三个考核年度:出让方完成第一个考核年度业绩承诺
后支付 4000 万元,出让方完成第二个考核年度业绩承诺后支付 5000 万元,出让
方完成第三个考核年度业绩承诺后支付 6000 万元。具体计算方式如下:
    5.1.1 出让方承诺,本项目第一个考核年度,餐厨垃圾收运进厂量达到 220000
吨;第二个考核年度,餐厨垃圾收运进厂量达到 260000 吨;第三个考核年度,
餐厨垃圾收运进厂量达到 290000 吨。任一考核年度餐厨垃圾实际收运进厂量高
于该年度承诺收运进厂量的,每多 1 吨,收购方支付出让方 200 元业绩奖励款;
任一考核年度餐厨垃圾实际收运进厂量未达到上述承诺量的,每少 1 吨,从该考
核年度应支付的标的股权现金对价及业绩奖励款(如有)中扣减 200 元。
    5.1.2 出让方承诺,每个考核年度完成销售工业级混合油/生物油(以下统称
“工业级混合油”)达到 17000 吨,任一考核年度工业级混合油实际销售量高于该
年度承诺销售量的,每多 1 吨,收购方支付出让方 3000 元业绩奖励款;任一考
核年度工业级混合油实际销售量未达到上述承诺销售量的,每少 1 吨,从该考核
年度应支付的标的股权现金对价及业绩奖励款(如有)中扣减 3000 元。
    5.1.3 出让方承诺,每个考核年度本项目采集及采购废弃油脂的采购成本、
人工、运输、车辆折旧、收运设备折旧(如有)以及车辆设备产生的直接费用总
成本均进行单独核算,以上成本于单个考核年度不超过 3000 万元(含税)。
    第 6 条 债权债务处置

    6.1 目标公司、项目公司截至交割日的合并报表的负债合计最终以第三方中
介机构审计确认的金额为准;各方同意,截至交割日,经审计确认的目标公司、
项目公司合并报表的负债合计金额(其中,经收购方明确同意的滨海项目新建工
程导致的债务增加部分以及收购方决定增加投入产生的债务除外,不计算在内)
应不超过基准日目标公司、项目公司审定的合并报表的负债合计金额(即,
23997.74 元),超过部分由出让方承担,收购方/目标公司/项目公司有权在未支
付的标的股权现金对价或应偿还的关联方借款中扣除,仍不足扣除则出让方应以
现金方式向收购方补足。
    6.2 各方确认,目标公司、项目公司截至审计基准日应收款项合计金额为
5843.97 元由出让方享有,目标公司、项目公司在实际收回该部分应收款项后,
由收购方于实际收回之日起 3 日内,将实际收回金额扣除目标公司、项目公司应
缴纳的相关税费后的等额款项支付至出让方指定账户。自交割日起满 36 个月后,
目标公司、项目公司未实际收回的应收款项,出让方不再享有,收购方有权不再
向出让方支付。
    第 7 条 过渡期安排
    7.1 各方同意,目标公司、项目公司在过渡期内的收益归目标公司、项目公
司所有,亏损由出让方以现金方式向收购方补足。
    7.2 过渡期间:出让方保证目标公司、项目公司资产、经营活动等在过渡期
内在所有重大方面一直维持正常稳定,且在其正常业务过程中在所有重大方面保
持业务模式、核心管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
    第 8 条 标的股权交割
    8.1 除协议另有约定外,收购方按照协议约定将第二期标的股权现金对价支
付至共管账户之日起 10 个工作日内,各方配合办理完成标的股权转让的工商变
更登记手续,标的股权应一次性交割完毕;同时,目标公司、项目公司根据收购
方的要求对目标公司董事、监事及高级管理人员进行改选或聘任。
    8.2 于交割日,各方应共同配合完成将目标公司证照、印鉴、经营资料移交
给目标公司、项目公司新任经营管理层的相关工作,各方应配合对目标公司、项
目公司资产进行盘点并制作资产交接清单,交接双方应在上述交接清单上签字确
认。
    第 9 条 违约责任
    9.1 存在以下情形之一的,协议终止,出让方、目标公司、项目公司应当自
该情形出现之日起 10 日内向收购方返还已付的第一期标的股权现金对价并支付
第一期标的股权现金对价 20%的违约金,并承担收购方为协议项下标的股权转
让而委托第三方中介机构对目标公司开展尽职调查的相关费用和其他费 用(如
有),收购方已支付前述费用的,出让方应向收购方等额补偿:
    9.1.1 自协议签订之日起的 2 个月内,未经收购方同意,出让方、目标公司、
项目公司就标的股权转让与除收购方之外的任何第三方进行接洽、磋商、谈判、
达成意向协议或签订任何文件。
    9.1.2 因出让方原因导致协议约定的交易先决条件于约定日期仍未全部满足。
    9.2 因收购方原因导致协议约定的交易先决条件于约定日期仍未全部满足,
收购方应当向出让方支付第一期标的股权现金对价 20%的违约金,出让方有权
从收购方已付的第一期标的股权现金对价中扣除上述违约金并于前述期 限届满
之日起计 10 日内将剩余第一期标的股权现金对价返还给收购方,且协议同时终
止。
    9.3 除协议另有约定外,任何一方提供虚假资料或作出虚假陈述、保证或未
履行其承诺,违反协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为
而使协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,
除协议另有约定外,违约方应承担相应的赔偿责任。
    9.4 自协议签订之后,如双方在本合同履行过程中均无违约行为但未达成一
致导致合同终止的,该期间产生费用各方自担。
    第 10 条 其他
    10.1 协议经甲方、乙方 1、丁方加盖公章,乙方 2、丙方签字按手印后成立,
协议约定的交易先决条件以及违约责任部分条款自协议成立之日起生效,除前述
条款外协议其他约定条款在协议约定的交易先决条件全部得到满足之日 起立即
生效。
       五、本次交易定价政策和定价依据
    根据北京中同华资产评估有限公司对天津碧海 100%股权涉及的天津碧海股
东全部权益价值项目出具的《资产评估报告》【中同华评报字(2022)第
020975 号】,评估基准日为 2022 年 3 月 31 日,天津碧海的股东全部权益价值
评估结果为 36,100.00 万元。本次交易价格参考评估值,由交易各方友好协商,
最终确定为人民币 36,002 万元。本次交易定价公平、合理,不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
    六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,交易完成后亦不
存在产生关联交易的情况。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    2009年1月20日,天津碧海中标天津市生活垃圾处理中心项目。特许经营年
限自2009年起25年,特许经营范围为天津市内六区、环城四区,项目处理规模
餐厨300吨/日。
    2021年3月24日,天津碧海中标天津市滨海新区有机废弃物综合利用处置项
目特许经营者,后成立天津德丰与天津市滨海新区城市管理委员会签署特许经
营协议。特许经营年限为30年(含1年建设期),特许经营范围为滨海新区海河
以北,项目设计规模餐厨400吨/日、粪便100吨/日。
    标的公司在餐厨垃圾处理行业深耕多年,若本次交易实施,公司可以实现
餐厨处理业务的跨区域发展,提升公司市场占有率、业务规模和盈利能力。符
合公司发展战略规划,有利于提升公司综合竞争能力。
    八、备查文件
    1、第十届董事会第五十七次会议决议。
    特此公告。




                                             北清环能集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                     2022 年 7 月 27 日

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