北清环能:公司章程

     山高环能集团股份有限公司




                         章



                         程




(2022 年 8 月修订,2022 年第三次临时股东大会审议通过)
                             目        录


第一章 总 则......................................................      2
第二章 公司宗旨和范围..............................................     3
第三章 股 份......................................................      4
  第一节 股份发行 ...................................................   4
  第二节 股份增减和回购 .............................................   4
  第三节 股份转让 ...................................................   5
第四章 股东和股东大会.............................................. 6
  第一节 股东 ....................................................... 6
  第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 8
  第三节 股东大会的召集 ............................................ 10
  第四节 股东大会的提案与通知 ......................................   12
  第五节 股东大会的召开 ............................................   13
  第六节 股东大会的表决和决议 ......................................   16
第五章 董事会.....................................................     19
  第一节 董事 ......................................................   19
  第二节 董事会 ....................................................   21
  第三节 董事会秘书 ................................................   26
第六章 经理及其他高级管理人员.....................................     27
第七章 监事会.....................................................     29
  第一节 监事 ......................................................   29
  第二节 监事会 ....................................................   29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...............................     30
  第一节 财务会计制度 ..............................................   30
  第二节 内部审计 ..................................................   34
  第三节 会计师事务所的聘任 ........................................   34
第九章 通知和公告.................................................     35
  第一节 通知 ......................................................   35
  第二节 公告 ......................................................   36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................     36
  第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................   36
  第二节 解散和清算 ................................................   37
第十一章 修改章程..................................................    39
第十二章 附则......................................................    39


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                             山高环能集团股份有限公司

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                                  第一章        总   则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司经南充地区行政公署南署发(1988)8 号文批准,以南充绸厂部分
生产经营性资产为主体改组,采取募集方式设立,并在南充市市场监督管理局注册
登记,取得工商营业执照,统一社会信用代码:91511300209454038D。
    第三条 公司于 1988 年 4 月经中国人民银行南充地区分行批准,首次向社会公
众发行 2500 万股股票于 1998 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:
    中文名称:山高环能集团股份有限公司
    英文名称:SHANDONG HIGH SPEED RENEWABLE ENERGY GROUP LIMITED
    简     称:山高环能
    组建集团名称:山高环能集团
    第五条 公司注册地址:四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8
号楼 12 层 4 号。
     邮编:637000
     第六条 公司注册资本为人民币 351,994,105 元。
     第七条 公司为永久存续的股份有限公司,公司注册地、住所、企业法人总部、
税收解缴关系设在南充,长期保持不变。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。
     第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股

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东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,开展
党的活动。公司建立党的工作机构,配备足够的党务工作人员,保证党组织的工作
经费。公司党的组织把方向、管大局、保落实,围绕企业生产经营开展工作,保证
监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。


                             第二章 公司宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规,贯彻国家有关方针政策,公
平参与市场竞争,追求资源最优配置,以人为本,效益为魂,稳健发展,永续经营,
为企业创造最佳经济效益,维护国家,企业利益,保障股东权益,建立科、工、商、
贸一体化的开发型经济实体。
    第十四条 公司经登记机关核准,公司经营范围是:
    餐厨垃圾处理;城市生活垃圾经营性服务;货物进出口;建筑劳务分包;各类

工程建设活动;劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

    一般项目:再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;

非食用植物油加工;非食用植物油销售;资源再生利用技术开发;资源循环利用服

务技术咨询;供暖服务;供冷服务;热力生产和供应;合同能源管理;电气机械设

备销售;保温材料销售;防腐材料销售;管道运输设备销售;劳务服务(不含劳动

派遣);配电开关控制设备研发;新能源原动设备销售;企业管理咨询;工程管理服

务;软件开发;人工智能应用软件开发;物联网技术研发;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;成品油批发(不含危险化学品)、工业

用动物油脂化学品制造、技术进出口;财务咨询;咨询策划服务;汽车新车销售;

租赁服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;固体废物治理;市政设施

管理;生物质燃料加工;生物质成型燃料销售;水污染治理;污水处理及其再生利

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用;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;土壤污染治理与修复服务、

土壤环境污染防治服务、肥料生产、肥料销售、化工产品销售(不含许可类化工产

品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

                                 第三章 股   份
                               第一节 股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 发行的所有股份均为普通股。
    第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票以人民币标明面值。
    第十九条 公司的股票在深圳登记公司集中托管。
    第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 2500 万股。
    第二十一条 公司的股本结构为:股份总额 351,994,105 股,均为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                           第二节 股份增减和回购


    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准的其他方式。
    第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
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    第二十五条 公司不得收购股本公司股份,但是,有下列情形之一的除外:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份;

    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,
并应当在3 年内转让或者注销。


                               第三节 股份转让


    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所
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持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
   第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者

在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所

得收益。

       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

   公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


                              第四章   股东和股东大会


                                  第一节   股东


       第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
       股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
       第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
       第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
       第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十六条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

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    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
       (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
       第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
       第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

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       第四十一条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守公司章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得利用股东权利侵
占公司资产;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
    公司股东利用股东权利侵占公司资产的,应当依法返还所侵占的公司资产或承
担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
       第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


                          第二节   股东大会的一般规定


       第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
       第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资

产的百分之五十以后提供的任何担保;

    (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

供的任何担保;

    (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

保;

    (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

       (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
       第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或会议通知中确定的
地点。
       第四十八条 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、
有效,并根据情况为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
                                         9
视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
变更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身份。
       第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数
的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求
时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)独立董事提议需获全体独立董事二分之一以上同意并经董事会审议同意
的;
    (七)公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
       第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
       第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                            第三节   股东大会的召集


       第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                                         10
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并及时公告,聘请

律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时,董事会应当配合监事会自行
召集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
    第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对

相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不同意召开临时股东大会的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。
    第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
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    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。
    第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东大会以外的其他用途。
    第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。


                       第四节 股东大会的提案与通知


    第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

                                         12
    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)是否存在不得提名为董事、监事的情形,是否符合相关法律、法规、规

范性文件及本章程等要求的任职资料格;

    (二)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在本公司 5%以上股东、实际控

制人等单位的工作情况及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情

况;

    (三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有

本公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与本公司其他董事、

监事、高级管理人员是否存在关联关系;

    (四)披露持有本公司股份数量;

    (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,是

否被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论。如是,召集

人应当披露该候选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司

规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施;
    (六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的,召集人应当披露该候选人
失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司规范运作和公司治理产生
影响及公司的应对措施。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
       第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故出现延期、取消或提案取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                            第五节 股东大会的召开


       第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

                                        13
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
       第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:

    (一)委托人名称、持有本公司股份性质和数量;

    (二)代理人的姓名,身份证号码;

    (三)是否具有表决权;

    (四)对该次股东会提案的明确投票意见指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;
    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
       第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
       第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

                                        14
       第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
       第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
       第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
       第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
       第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
       第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

                                        15
员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为 20 年。
    第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。


                          第六节   股东大会的表决和决议


    第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)选举和罢免董事及非职工监事,决定董事会及监事会成员的报酬和支付
方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

                                          16
事项。
    第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)增加或者减少注册资本;

   (二)公司合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式;

   (三)本章程的修改;

   (四)连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%;

   (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
    第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

                                       17
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
    第八十七条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决

议,可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%

及以上,则董事、监事的选举应当采用累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出;也可由
单独或合计持有公司股份 3%以上的股东推荐;公司董事会、监事会、单独或合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
    第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
                                      18
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
    第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间为股东大会通过之日。
    第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章 董事会


                                 第一节 董事


    第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并

                                       19
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期不得超过三年。董事任期届满,可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)不得从事损害公司利益的活动;
    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。

                                         20
    第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
    第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。


                             第二节   董事会

                                      21
    第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中董事 4 名,独立董事 3 名,设
董事长 1 人,可设副董事长 1 人。
    第一百一十二条 董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。

                                       22
    第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
    第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董

事会批准的交易事项如下:

    根据股东大会授权,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠、资产抵押等权限为:
    (一)对外投资,投资额占最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元人民币由董事会审议;如果投资额占最近一期经审计净资产的 50%以上且
绝对金额超过 5,000 万元人民币,则由股东大会审议;
    (二)收购出售资产,在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总
资产 10%-30%之间的交易事项, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
以较高者作为计算数据;
    (三)对外担保,决定除本章程第四十五条规定的应由股东大会决定的对外担
保外的其他对外担保事项;
    (四)委托理财应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算,经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额超
过 1,000 万元人民币;如果经累计计算交易金额占最近一期经审计净资产的 50%,
且绝对金额超过 5,000 万元人民币,则由股东大会审议;
    (五)关联交易:公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上低于
3000 万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 0.5%以上,且绝对金额在 300 万元人民币以上的关联交易,如果
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上,且
绝对金额在 3000 万元以上则由股东大会审议。
    (六)贷款或资产抵押   贷款审批:决定公司单笔贷款金额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上、50%以下的贷款事项。资产抵押:一年之内不超过公司最近一期
经审计的总资产30%的资产抵押;

                                       23
    以资产抵押对外提供担保的,适用对外担保相关规定。
    上述未达到董事会审议标准的相关事项,董事会授权总裁办公会批准执行,超
过董事会审议标准的,则由公司股东大会批准。上述还应当根据《股票上市规则》
的相关规定适用连续十二个月累计计算原则且须提交董事会审议的,可以仅将本次
事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的事项;因
累计计算原则,须提交股东大会审议的,可以仅将本次事项提交股东大会审议,并
在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的事项。
    第一百一十六条 董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十七条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
    第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日前以书面或电子邮件通知全体董事和监事。
    第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应当在 10 日内,召集和主持临时董
事会会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)持有 1/10 以上表决权股份的股东提议时;
    (三)1/3 以上董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
     (五)1/2 以上独立董事提议时。
    第一百二十一条 临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电子邮件、短

                                         24
信、书面通知、或者当面送达;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前 3 日,
紧急情况下,需要尽快召开董事会临时会议的,在确保全体董事可以出席会议的前
提下,会议通知发出时间可以不受上述限制。
    第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。
    第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十五条 董事会决议表决方式为:具名投票、传真或电子邮件等表决。
    董事会临时会议在保障董事会充分表达意见的前提下,可以用信函、传真、电
子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 20 年。
    第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

                                      25
票数)。


                             第三节 董事会秘书


     第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由
董事会委任,对董事会负责。
     第一百三十条 董事会秘书的任职资格:
    (一)董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任;
    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,
具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职
责,并具有良好的处理公共事务的能力。
    (三)董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘
书分别作出时,则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
    (四)本章程第一百零一条规定:不得担任董事的情形适应董事会秘书。
    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
     第一百三十一条 董事会秘书应当履行以下主要职责:
    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规
定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者
提供公司已披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及
时采取补救措施并向深圳证券交易所报告;

                                         26
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责
任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,
并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;
    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。
       第一百三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
       第一百三十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参
加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
       第一百三十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,
可以直接向深圳证券交易所报告。


                         第六章    经理及其他高级管理人员


       第一百三十五条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名,由总裁提名,董事会聘任或者解聘。
       公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
       第一百三十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

       本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和一百零三条(四)~(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

       公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

                                         27
    第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
    第一百三十九条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。
    第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
    第一百四十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十四条 副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘,副总裁协助总裁
的工作。
    第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                       28
                                 第七章        监事会


                                 第一节        监事


    第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告
签署书面确认意见。
    第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
    第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
    第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节   监事会


    第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
    第一百五十五条 监事会行使下列职权:

                                          29
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十七条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监
事会拟定,股东大会批准。
       第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限为 20 年。
       第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容:
       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
       (二)事由及议题;
       (三)发出通知的日期。


                        第八章    财务会计制度、利润分配和审计


                                第一节 财务会计制度

                                           30
    第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
    第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向证券交易所报送

并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向证券交易所报送并

披露中期报告。

    上述年报报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
    第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第一百六十五条 公司利润分配决策程序为:
    (一)公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,
公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等
因素提出合理的利润分配建议,并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下,制订科学、合理
的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
                                         31
    独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提
案,并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外,还应通过
投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复
中小股东关心的问题。
    (二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法
依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
    (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于
报告期内盈利但未提出现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说
明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董
事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。公司在
召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
    (四)公司利润分配政策的调整程序
    公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配
政策的制定过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学回报
的基础上,形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策,则必须依法及
本章程规定履行相应程序。
    公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、
投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方案时,确有必要对《公司章程》
确定的现金分红政策进行调整或者变更的,董事会应经过详细论证,并充分考虑中
小股东的意见,注重对投资者利益的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的
调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
    董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对
现金分红政策的调整事项发表独立意见;并提请股东大会审议,并经出席股东大会
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
    同时,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
    (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,并发表审核意见。
    (六)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为

                                         32
公司档案妥善保存。
    (七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
    (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司合理资金需求的原则,但利润分配不得
超过公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
    (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的,
应当采用现金分红进行利润分配。
    (三)公司一般按照会计年度进行利润分配,在符合现金分红条件的情况下,
公司原则上每年进行一次现金分红,也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进
行中期利润(现金)分配。
    (四)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
    1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重
大投资计划或重大现金支出是指按照《公司章程》规定应当提交给股东大会审议的
投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
    (五)现金分红比例:
    在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施现
金分红政策应当遵守以下规定:
    1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

                                         33
    鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期,且预计将有重大资金支出安排,因此,
公司在进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发
展阶段的规定。
    2、在满足利润分配的条件下,公司每连续三年至少有一次现金红利分配,具体
分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审
议决定;
    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
    (六)公司在经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,
并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的规定的前提下,可以提出股票
股利分配预案。
    (七)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    (八)综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略
与近期的投资回报,需调整或者变更现金分红政策的,董事会应以股东权益最大化、
增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案,并在股东大会提案中详细论证,履
行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过(公司股东
大会审议公司利润分配调整政策时,除设置现场会议外,还应当向股东提供网络投票
平台)。


                            第二节    内部审计


    第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                       第三节    会计师事务所的聘任

                                       34
    第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                 第九章 通知和公告


                                   第一节    通知


    第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
    第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以指定的报刊和网站公告的
方式进行。
    第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮
件、短信或者当面送达的方式进行。
    第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面、电话、传真、电子邮
件、短信或当面送达的方式进行。
    第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

                                        35
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件进入指定邮箱服务器之日为送达日
期。
       第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                 第二节   公告


       第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


                    第十章   合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节   合并、分立、增资和减资


       第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
至少在一家公司指定的信息披露媒体(报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
       第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
       第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内至少在一家公司指定的信息披露媒体(报刊)上
公告。
       第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

                                          36
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内至
少在一家公司指定的信息披露媒体(报刊)上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                             第二节   解散和清算


    第一百八十九条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
    第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
    第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

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    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
至少在一家公司指定的信息披露媒体(报刊)上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。



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                                   第十一章        修改章程


       第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
       (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
       法律、行政法规的规定相抵触;
       (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
       (三)股东大会决定修改章程。
       第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
       第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
       第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。


                                     第十二章        附则


       第二百零三条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       第二百零四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
       第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在南充市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
       第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本数。
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    第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
    第二百零九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。




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