铁岭新城:2018年度股东大会的法律意见书

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                               北京市中伦律师事务所
                        关于铁岭新城投资控股股份有限公司
                          2018 年度股东大会的法律意见书

          北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受铁岭新城投资控股股份有
限公司(以下简称“贵公司”)的委托,就贵公司 2018 年度股东大会(以下简称
“本次股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《铁岭新城投资控股股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
          贵公司已向本所律师保证和承诺,其所提供的所有文件正本及副本均为真实、
完整、有效,贵公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和
文件,且无任何隐瞒、疏漏之处。
          为出具本法律意见书,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公
司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出具
之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下:


          一、关于本次股东大会的召集和召开
          (一)本次股东大会的召集
          根据贵公司于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)


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上刊载的《铁岭新城投资控股股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》
和《铁岭新城投资控股股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下
简称“《会议通知》”),本次股东大会由贵公司董事会召集,公司于 2019 年 4 月
25 日召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于召开 2018 年度股东大
会的议案》。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。


    (二)本次股东大会的通知与提案
    根据《会议通知》,贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方
式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、
会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等
内容,其中,股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。


    (三)本次股东大会的召开
    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
    2. 根据本所律师的审查,2019 年 5 月 27 日至 2019 年 5 月 28 日,贵公司通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络
投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2019 年 5 月 28
日上午 9:30-11:30 及下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2019 年 5 月 27 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 28 日下午 15:00。
    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 28 日下午
14:00 如期在贵公司会议室(铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八层公司会议
室)召开。
    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中的时间、
地点及方式一致,符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    5. 根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长主持,符合《公司法》、


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《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    1. 根据本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2
名,代表股份总数为 283,218,700 股,占贵公司有表决权股份总数的 34.3382%。
    上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决,代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
托书、股票账户卡,并由贵公司验证了持股凭证,符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
    2. 根据本所律师的审查,除贵公司股东及股东代表外,出席及列席本次股
东大会现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员,符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为,贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次
股东大会现场会议。
    3. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果,贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的股东共 3 名,代表股份总数为 142,100 股,占贵公
司有表决权股份总数的 0.0172%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格合法有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序
    1. 根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    2. 根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所
公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


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    3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决,该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关
规定。
    4.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息
有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果,本
次股东大会审议通过了如下议案:
    (1) 《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 100
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,000 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 28.2138%;弃权 100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0199%。
    (2) 《公司 2018 年年度报告及摘要》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 100
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,000 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 28.2138%;弃权 100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0199%。
    (3) 《公司 2018 年度财务报告》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 100
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,000 股,占出席会议中小股东所持有表决权股


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份总数的 28.2138%;弃权 100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0199%。
    (4) 《公司 2018 年度监事会工作报告》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 0
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 28.2337%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (5) 《关于 2018 年度利润分配的议案》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 0
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 28.2337%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (6) 《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,100 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 0
股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 28.2337%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
    (7) 《关于变更公司名称及修订<公司章程>部分条款的议案》
    表决情况如下:同意 283,218,700 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9499%;反对 142,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0501%;弃权 100


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股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
    其中中小股东表决情况:同意 361,200 股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 71.7663%;反对 142,000 股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 28.2138%;弃权 100 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的 0.0199%。
    上述议案表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
    综上,本所律师认为,本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。


    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,贵公司 2018 年度股东大会的会议的召集、召开
程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;本次股东
大会的出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于铁岭新城投资控股股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                                 经办律师:

                张学兵                                       唐周俊




                                                经办律师:

                                                             李科峰




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