京山轻机:十届董事会第四次会议决议公告

                         湖北京山轻工机械股份有限公司
                         J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd.                  Stock Code : 000821



           证券代码:000821         证券简称:京山轻机          公告编号:2020-52


               湖北京山轻工机械股份有限公司

               十届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称“公司”)十届董事会第四次

会议通知于 2020 年 11 月 24 日由董事会秘书以亲自送达和通讯的方式发出,因

情况特殊,根据《公司章程》的有关规定并经全体董事一致同意,本次董事会会

议豁免通知时限要求。

    2.本次董事会会议于 2020 年 11 月 25 日下午 15 时采用现场和通讯表决的方

式召开。

    3.本次董事会会议应出席会议的董事为 9 人,实际出席会议的董事 9 人。

    4.本次会议由公司董事长李健先生主持,公司监事会全体成员及高管列席了

会议。

    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.董事李健先生回避表决,其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议

通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    公司结合实际情况并顺利推动本次非公开发行事项,孙友元不再参与公司本

次非公开发行认购,公司与孙友元签订了《湖北京山轻工机械股份有限公司与孙

友元之股份认购协议之终止协议》,因此公司董事会对本次非公开发行 A 股股票

方案进行修订,相应对本次非公开发行股票的发行对象、限售期、募集资金用途

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等进行了调整,具体情况如下:

    (1)发行对象及认购方式

    ①调整前

    本次非公开发行的发行对象为包括孙友元先生在内的不超过 35 名特定对象。

除孙友元先生外的其他发行对象范围为:符合相关法律法规规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机

构投资者以及其他境内外机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理

公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能

以自有资金认购。

    发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会或

其授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关规定协商确定认购确认

程序和规则,以市场竞价方式确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中,孙友

元先生拟认购金额不低于实际发行规模的 10%,孙友元先生不参与竞价过程且接

受最终确定的发行价格。

    若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的,则

孙友元先生不参与本次认购。

    ②调整后

    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象,为符合相关法律法规

规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者以及其他境内外机构投资者、自然人等合法投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为

发行对象的,只能以自有资金认购。

    发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由公司董事会或


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其授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)按照相关规定协商确定认购确认

程序和规则,以市场竞价方式确定。

      本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

      (2)限售期

      ①调整前

      本次非公开发行完成后,孙友元先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月

内不得转让,其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转

让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,则上述限售

期将按照证券监管机构的政策相应调整。

      本次非公开发行完成后,上述发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资

本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

      上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      ②调整后

      本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6

个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整,

则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

      本次非公开发行完成后,上述发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资

本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

      上述限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      (3)募集资金用途

      ①调整前

      本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000 万元,扣

除发行费用后计划用于以下项目:
                                                                                         单位:万元
 序号                  项目                                      投资总额     拟投入募集资金金额
  1      高端光伏组件设备扩产项目                                    49,188                       33,000
         用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的
  2                                                                  12,588                         9,000
         核心设备研发项目


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  3      补充流动资金                                                  18,000                       18,000
                   合计                                                79,776                       60,000

      募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目实际情况以自筹资金先行投

入,并在募集资金到位之后予以置换。

      募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募

集资金金额,在上述募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照公司

发展需求及项目的具体情况,调整并最终确定募集资金的优先顺序及各项目的具

体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      ②调整后

      本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 54,000 万元,扣

除发行费用后计划用于以下项目:
                                                                                           单位:万元
序号                      项目                                     投资总额     拟投入募集资金金额
 1       高端光伏组件设备扩产项目                                      49,188                        29,700
         用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的
 2                                                                     12,588                          8,100
         核心设备研发项目
 3       补充流动资金                                                  16,200                        16,200
                  合计                                                 77,976                        54,000

      募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目实际情况以自筹资金先行投

入,并在募集资金到位之后予以置换。

      募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募

集资金金额,在上述募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照公司

发展需求及项目的具体情况,调整并最终确定募集资金的优先顺序及各项目的具

体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

      除上述内容外,公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

      根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及

其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》,本次调整在上述授权

范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 11 月 26 日

在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网


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(www.cninfo.com.cn)上公告的《关于调整非公开发行 A 股股票方案的公告》

(公告编号:2020-54)。

    2.董事李健先生回避表决,其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议

通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》。

    公司董事会实际情况并顺利推动本次非公开发行事项,对本次非公开发行方

案进行了修订,编制了《湖北京山轻工机械股份有限公司 2020 年度非公开发行

A 股股票预案(修订稿)》。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及

其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》,本次调整在上述授权

范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 11 月 26 日

在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上公告的《关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明

的公告》(公告编号:2020-55)。《湖北京山轻工机械股份有限公司 2020 年度非

公开发行 A 股股票预案(修订稿)》刊登于同日的(www.cninfo.com.cn)巨潮资

讯网。

    3.董事李健先生回避表决,其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审

议通过了《关于公司与孙友元签署股份认购协议之终止协议的议案》。

    因公司本次非公开发行的客观情况发生变化,现双方终止履行双方于 2020

年 8 月 20 日签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与孙友元之股份认购协议》,

公司董事会同意公司与孙友元签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与孙友元之

股份认购协议之终止协议》。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及

其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》,本次调整在上述授权

范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 11 月 26 日

在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上公告的《关于公司与孙友元签署股份认购协议之终止


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协议的公告》(公告编号:2020-56)。

    4.董事李健先生回避表决,其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权,审

议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析(修订稿)的

议案》。

    独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了明确同意意见。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请授权董事会及

其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》,本次调整在上述授权

范围内,因此本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见 2020 年 11 月 26 日

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告的《湖北京山轻工机械股份有限公司

关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

    5.经与会董事认真审议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关

于对外担保的议案》。

    公司董事会及全体董事同意为全资子公司武汉京山丝路纸品包装供应链有

限公司向招商银行股份有限公司申请的银行综合授信额度1,000万元提供连带责

任担保,担保期限为一年;为公司全资子公司武汉深海弈智科技有限公司向招商

银行股份有限公司申请的银行综合授信额度1,000万元提供连带责任担保,担保

期限为一年;为公司全资子公司京源国际投资发展有限公司向招商银行股份有限

公司申请的银行综合授信额度1,000万元提供连带责任担保,担保期限为一年;为

公司控股子公司武汉佰致达科技有限公司向招商银行股份有限公司申请的银行

综合授信额度500万元提供连带责任担保,担保期限为一年。

    具体内容详见 2020 年 11 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告的《关于对外

担保的公告》(公告编号:2020-57)。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开 2020 年第二次

临时股东大会的议案》。


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    董事会提议于 2020 年 12 月 11 日召开 2020 年第二次临时股东大会。具体内

容详见 2020 年 11 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告的《关于召开 2020 年第二

次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-58)。

   三、备查文件

   1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

   2.独立董事独立意见;

   3.深交所要求的其他文件。

   特此公告




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                                                                      董     事      会

                                                                   二○二○年十一月二十五日




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