山东鲁西化工股份有限公司股权分置改革说明书

    一、前言
    本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发2004]3号)、中国证监会证监发字[2005]第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发字[2005]42号《第二批上市公司股权分置试点有关问题的通知》,中国证监会、国务院国资委联合提出的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》,国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革指导意见》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的投资价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    除本公司及本公司聘请的保荐机构外,本公司不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
    二、释义
    本公司、公司、鲁西化工: 山东鲁西化工股份有限公司
    鲁西集团:               山东聊城鲁西化工集团有限责任公司,本文中所指的鲁西集团仅指山东聊城鲁西化工集团有限责任公
                             司母公司本身,不包含其下属公司和企业。
    非流通股股东:           系指山东聊城鲁西化工集团有限责任公司、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会、山东省聊城市
                             鲁西化肥厂、山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂、龙口市河口成通达实业总公司、济宁市童装
                             总厂、青岛市金口服装厂、山东省寿光市服装厂。
    流通股股东:             持有本公司流通股的股东,包括所持股份拥有流通权但按规定暂时锁定的个人股股东。
    个人股股东:            是指所持股份拥有流通权但按规定暂时锁定的个人股股东。2002年8月21日,公司临时股东大会审议通
                            过了《关于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的预案》,本次合并时,公
                            司向鲁平化工股东发行股票总数10,895,333股,其中向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的
                            个人股股东发行5,997,333股,该部分股票于2003年3月28日完成股票托管。本次吸收合并申请已获证监
                            会证监公司字[2002]20号文批准。依据该文件,该部分个人股股东持有的股票,在本次发行完成后满三
                           年可上市流通。
    股权分置改革试点:     中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革
                           的行为
    国资委:               国有资产监督管理委员会
    证监会:               中国证券监督管理委员会
    交易所、深交所:       深圳证券交易所
    保荐机构:             华西证券有限责任公司
    董事会:               山东鲁西化工股份有限公司董事会
    三、特别提示
    1、本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为:以方案实施基准日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票,使流通股股东每10股获得3股的股票,非流通股同时获得流通权。
    2、全部非流通股股东作出如下承诺:全体非流通股股东所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。
    3、在前述承诺基础之上,唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司补充如下承诺:
    (1)自获得上市流通权之日起,鲁西集团持有的鲁西化工现有股份三年内不减持。
    (2)上述承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
    4、本公司将申请本公司股票自2005年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日(2005年8月5日)起持续停牌直至临时股东大会决议公告。如果临时股东大会审议通过了本改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告;如果临时股东大会否决了本改革方案,公司股票将于股东大会决议公告当日复牌。
    5、公司特别提醒投资者注意下列风险:
    (1)本次鲁西化工股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于2005年第一次临时股东大会的批准;
    (2)本公司非流通股中的国有股份的处置需在本次临时股东大会召开前得到国家国资委的最终批准;
    (3)股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
    四、公司概况  
   (一)基本情况
    公司全称:山东鲁西化工股份有限公司
    注册地址:山东省聊城市鲁化路68号
    法人代表:张金成
     董事会秘书:杜凤莲
     注册资本(万元):40,561.67
     行业种类:化学原料及化学制品制造业
     上市时间:1998-08-07
     经营范围:尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售;合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售;批准范围内的电量上网销售;资格证书范围内自营进出口业务。
 (二)简要财务信息
                                                                      单位:万元
                           2005年          2004年          2003年          2002年
         项目
                          3月31日         12月31日        12月31日        12年31日
资产总计                   315,850.24      308,505.38       305,366.14      208,332.67
负债合计                   187,390.19      182,027.64       190,885.78      110,373.79
股东权益合计               128,460.05      125,068.49       113,194.82       97,958.88
资产负债率(%)(母公司)            -           35.12            46.39           52.98
                        2005年1-3月       2004年度        2003年度        2002年度
主营业务收入                65,236.67      285,528.83       200,916.27      124,660.77
主营业务利润                 9,537.99       34,415.11        27,523.26       18,374.63
利润总额                     5,210.94       17,984.65        12,223.34       10,625.10
净利润                       3,380.05       11,778.58         7,971.45        7,115.58
每股收益(元)                  0.108           0.378            0.307           0.286
2004年利润分配方案实
施后的每股收益摊薄值            0.083           0.291                -               -
 (元)
每股净资产(元)                4.117           4.008            4.353           3.932
2004年利润分配方案实
施后的每股净资产                3.090           3.006                -               -
摊薄值(元)
净资产收益率(%)               2.631           9.418            7.042           7.264
每股经营活动现金(元)             -           1.198            0.778           0.576
    五、公司的历史沿革与股份变动情况
   (一)公司设立的情况
    公司是经中国证监会证监发字[1998]126号、证监发字[1998]127号文批准,由山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(原山东聊城鲁西化工集团总公司)作为发起人,以其生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的部分生产经营性资产投入公司,采取募集方式设立的股份公司。公司于1998年5月25日公开发行人民币A种股票5,000万股,发行后总股本为20,000万股。(二)公司历次股利分配和转增股本情况
    2000年9月22日2000年第一次临时股东大会决议并通过,公司以实施配股后的股本21,590万元,向全体股东每10股转增1.53846股,共转增股本33,215,350股,每股面值1元,共转增股本33,215,350.00元,变更后的股本总额为249,115,350.00元,已经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字[2000]31、35号审验。
    2002年6月,公司实施2001年度利润分配方案:以2001年度末总股本249,115,350股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。
    2004年5月,公司实施2003年度利润分配方案:经公司2003年度股东大会决议通过,以2003年末总股本260,010,683.00股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股。变更后的股本总额为312,012,819元,已经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字(2004)第2-076号验资报告审验。
    2005年4月,经公司2004年度股东大会决议通过,以2004年末总股本312,012,819股为基数,以资本公积金和未分配利润向全体股东每10股转增3股派1元(含税)。变更后的股本总额为405,616,665元。(三)公司历次再融资情况
    2000年9月1日至9月14日,经中国证券监督管理委员会证监公司字
    [2000]128号文件批准,公司向全体股东配售新股1,590万股,每股面值人民币1元,增加股本1,590万元,配售后公司股本总额21,590万元。(四)吸收合并山东鲁平化工股份有限公司简况
    2002年8月21日,公司召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的预案》。
    山东鲁平化工股份有限公司(下称鲁平化工)设立于1993年9月4日,1996年12月山东省体改委对该公司进行确认,并核发了股份有限公司批准证书。1997年5月16日,鲁平化工股权证899.6万股在山东企业产权交易所挂牌转让,1999年4月8日鲁平化工的股权证在山东企业产权交易所终止交易,1999年6月11日,鲁平化工董事会作出同意被并入鲁西化工的决议。
    本次合并时,公司向鲁平化工股东发行10,895,333股普通股,折股比例1:1.5,其中向国有股股东发行4,764,667股,向法人股股东发行133,333股,向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的个人股股东发行5,997,333股。本次吸收合并已获证监会证监公司字[2002]20号文批准。依据该文件,该部分个人股股东持有的股票,在本次发行完成后满三年可上市流通,该部分个人股股份已于2003年3月28日完成托管。
    本次发行的股份用来换取鲁平化工的全部股份,注销鲁平化工独立法人资格,将其资产并入公司。吸收合并后公司的股本总额为260,010,683.00元,已经天一会计师事务所有限公司天一会验字(2003)第2-032号审验。
    经过两年资本公积金转增股本的分配,截至2005年6月17日,该部分个人股股份数量为935.58万股。
    六、股权结构和股东情况
    (一)公司股权结构
    截至6月17日本公司股票收盘日,公司的股本结构如下:
                                                              比例
                   持股单位                     股数(万股)
                                                             (%)
一、非流通股东:                                  27,926.09    68.85
 1、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司              27,162.00    66.97
 2、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会             743.29     1.83
 3、其他法人股                                        20.80     0.05
二、流通股                                        12,635.58    31.15
    其中:于2003年3月28日完成托管、按规定将在发
                                                     935.58     2.31
行完成满三年可上市流通的个人股股票
                  合      计                      40,561.67      100
   注:
   1、公司非流通股东所持公司的股份无权属争议,也不存在质押、司法冻结情况。
   2、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会系国有法人股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人。
   3、其他法人股包括六家法人股东。其中,山东省聊城市鲁西化肥厂和山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的下属企业,另外的四家法人股东龙口市河口成通达实业总公司、济宁市童装总厂、青岛市金口服装厂、山东省寿光市服装厂之间不存在关联关系。(二)非流通股股东的基本情况
    公司控股股东为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。集团公司成立于1990年,法定代表人:张金成,注册资本:30,600万元,经营范围为:机械制造、科研开发、交通服务、化工原料(危险品除外);经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外);进口本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术;进料加工和"三来一补"业务等。
    山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的实际控制人为聊城市人民政府国有资产监督管理委员会。负责人:汤广。(三)非流通股股东持有、买卖鲁西化工流通股股份的情况
    公司所有非流通股股东确认,截至2005年6月17日,均未持有鲁西化工的流通股股份,公告之前六个月内也未有买卖鲁西化工流通股股份的情况。
    七、公司发展前景
    (一)抓住机遇,提高公司业绩
    近年来,国家出台了一系列力度更大的支持“三农”发展的优惠政策,进一步降低农民税负,提高了农民种粮积极性,农民支付能力增强,拉动了化肥市场的需求;同时,国家的调控政策也使国内化肥行业保持稳健的发展态势。公司抓住化肥行业发展的有利时机,进一步扩大产销量,提高了公司的经营业绩。(二)积极进取,保持行业优势地位
    “根据国家统计局有关数据汇总,2004年度,山东鲁西化工股份有限公司化肥产销量居全国第一”(引自:中国氮肥工业协会证明),鲁西集团也因为股份公司的出色业绩而进入全国石化行业百强(资料来源:中国石油与化学工业协会)。2004年9月份,公司成为全国化肥行业同时拥有尿素、复合肥产品荣获国家免检的企业,行业优势地位进一步巩固。(三)主业突出,具有良好的发展前景
    公司主营业务为化肥的生产与销售,主要产品为尿素、复合肥。通过加强管理,严控成本,公司继续保持稳定发展势头。公司2004年实现主营业务收入285,528.83万元,同比增长42.11%;主营业务利润34,415.11万元,同比增长25.04%;实现净利润11,778.58万元,同比增长47.76%。2005年一季度主营业务收入65,236.67万元,同比增长25.65%;主营业务利润9537.99万元,同比增长24.33%;净利润3380.05万元,同比增长85.19%。
    八、股权分置改革方案
    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发2004]3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发[2005]32号)、中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发[2005]42号)、中国证监会、国务院国资委联合提出的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》、国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革指导意见》等文件精神,经保荐机构华西证券推荐,中国证监会批准,公司成为第二批股权分置改革试点公司之一。公司已在成为试点公司后于2005年6月20日发布公告,并向深交所申请公司股票停牌。公司董事会在全体非流通股股东股权分置改革意向的基础上,经征求部分流通股股东意见后,提出如下股权分置改革方案:(一)制定方案的原则
    1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发[2005]32号)以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求;
    2、遵循“公平、公正、公开”的原则,平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题;
    3、有利于完善公司治理结构,有利于公司长远健康发展;
    4、尽量减少股价波动,维护市场和社会稳定。
   (二)对价支付的简要分析
    流通股股东的权利与义务
    1、权利
    公司流通股股东除享有法律和本公司章程规定的权利以外,就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利:
    (1)可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票平台行使投票权;
    (2)本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、义务
    公司流通股股东除应履行法律和本公司章程规定的义务外,还需特别注意,一旦本次股权分置改革方案获得临时股东大会审议通过,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。(三)方案概述
    1、对价支付的理论依据
    对价支付的主要依据是保证流通股股东所持股份的价值在方案实施后理论上不减少,同时结合考虑公司的历次股票发行情况、公司的历史沿革、公司经营情况和发展前景等因素。
    方案实施前,公司的流通股价值是通过二级市场的价格表现出来的,而非流通股价值则以公司的净资产为基准。
                  2004年12月31日每股净资 流通股股数  2005年5月9日~2005年6
  非流通股股数
                 产值(为2005年4月实施转             月17日此30个交易日,收
    (万股)
                   增方案之后的摊薄值)   (万股)     盘价的平均值(元)
    27,926.08            3.006           12,635.58          3.955
    ①公司总价值
    以2004年末经审计每股净资产作价,鲁西化工非流通股价值=非流通股股数 2004年末每股净资产
    =27,926.08 3.006=83,945.80万元
    按截止2005年6月17日鲁西化工前30个交易日收盘价的平均值作价,鲁西化工流通股价值=流通股数 前30个交易日收盘价的平均值
    =12,635.58 3.955=49,973.72万元
    公司总价值=非流通股价值+流通股价值=133,919.52万元。
    ②计算股权分置改革后公司股票的理论价格
    公司总价值=公司总股数 方案实施后股票理论价格
    即:133,919.52=40,561.67 方案实施后股票理论价格
    则实施后股票理论价格=3.30元/股
    ③理论上,方案实施前后流通股股东持有股份价值不应降低。
    方案实施前流通股股东持股价值(49,973.72万元)=方案实施后股票理论价格 方案实施后流通股股东持股数
    得出方案实施后流通股股东持股数=15143.55万股
    故流通股股东应获得的对价支付比例=(方案实施后流通股股东持股数-方案实施前流通股股东持股数) 方案实施前流通股股东持股数=0.198
    非流通股股东应向流通股股东支付对价的标准为:流通股股东每持有10股应获得股份1.98股。
    2、确定的对价支付方案
    股权分置改革实施方案具有一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。在方案实施后,股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,非流通股股东经过协商,并与保荐机构沟通,一致同意确定本次股权分置改革方案为:
    以方案实施基准日的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票,使流通股股东每10股获得3股的公司股票,非流通股同时获得流通权。
    非流通股股东向流通股股东支付的公司股票中,目前暂时锁定的个人股股东通过本次改革所获得股份的流通上市时间与其原有股份的获准流通上市时间一致;其余的流通股股东获得的股票在完成股权登记的次日起即可上市流通。
    此外,根据现有的政策规定,全部非流通股股东做出如下承诺:全体非流通股股东所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。
    在前述政策规定的基础之上,持股比例超过5%的唯一控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司补充如下承诺:
    (1)自获得上市流通权始,鲁西集团持有的鲁西化工现有股份三年内不减持。
    (2)上述承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
    公司目前暂时锁定的个人股股东的详细情况见本说明书“五(四)吸收合并山东鲁平化工股份有限公司简况”。公司在实施吸收合并时,中国证监会证监公司字[2002]20号文已经明确该部分个人股股东持有的股票在本次发行完成后满三年可上市流通(该部分个人股股份已于2003年3月28日完成托管),故该部分股票的流通权已经明确,只是流通的时间存在一定的限制。加之该部分股票已在原非经批准的股票交易场所流通交易近两年,其持有人已经是社会普通公众。因此,该部分股票的股东也应同其他流通股股东一样获得对价支付。由于其原有股份的流通上市时间需自2003年3月28日起满三年,故该部分股东通过本次改革所获得股份的流通上市时间与其原有股份的获准流通上市时间一致是合理和适当的。
    3、方案对流通股价值的影响
    (1)实际支付对价与理论支付对价的比较
    根据上述方案,流通股股东每10股获得3股的对价方案较上述非流通股获得流通权所对应的理论对价(即流通股股东每持有10股应获得股份1.98股)高51.52%。
    若以2005年6月17日前30个交易日收盘价平均值3.955元/股作价,则方案实施前流通股的价值为49,973.72万元,流通股股东每10股获得3股后,按理论价格3.30元/股计算,流通股的价值为54,206.65万元,持股市值将相应增加8.47%。同时,若以2005年6月17日前30个交易日收盘价平均值3.955元/股作为流通股股东持股成本,流通股股东每10股获得3股后,其持股成本将降至3.04元/股。
    (2)股权分置改革方案实施后,控股股东通过承诺保护流通股股东利益
    本次股权分置改革方案实施后,非流通股将获得流通权,公司可流通的股票数量将增加。为减少这一因素的给市场带来的冲击,公司控股股东鲁西集团在方案中承诺自获得上市流通权之日起,其所持有的鲁西化工现有股份三年内不减持;上述承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(约为截至2005年6月17日前30个交易日收盘价平均价格的132%,若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
    鲁西集团作出如此承诺除为了进一步保护流通股股东利益之外,也反映出鲁西集团对鲁西化工未来几年经营前景充满信心。
    4、非整数股的处理
    关于每位流通股股东应获得的对价股份数量和每位非流通股股东应承担的
   对价股份数量的计算中,数量不足1股的部分按照中国证券登记结算有限责任公
   司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定执行:即所产
   生的零碎股或零碎权证,按数量大小排序,数量小的循环进位给数量大的股东,
   以达到最小记帐单位1股。
   (四)非流通股股东支付对价的具体情况
                                                                        方案实施后
       持股单位                方案实施前         支付/取得股数    (流通股股东每10股获
                                                                          得3股)
                         股数(股)    比例(%)    股数(股)     股数(股)   比例(%)
一、非流通股东:         279,260,843     68.848      -37,906,747   241,354,096     59.503
 1、山东聊城鲁西化工
 集团有限责任公司        271,619,963     66.965      -36,869,577   234,750,386     57.875
 2、聊城市人民政府国有
资产监督管理委员会         7,432,880      1.832       -1,008,936     6,423,944      1.584
 3、其他法人股               208,000      0.051          -28,234       179,766      0.044
二、流通股               126,355,822     31.152      +37,906,747   164,262,569     40.497
其中:暂时锁定的个人股     9,355,839      2.307      +2,806,752     12,162,591      2.999
         合计            405,616,665    100.000                0   405,616,665    100.000
       本次股权分置改革方案实施后,公司的总股本依然为40,561.67万股,公司资产、负债、所有者权益总额、每股收益等财务指标全部保持不变。
   (五)方案实施程序
    1、公司召开董事会,审议股权分置改革议案和提请召开临时股东大会的议案。
    2、公告董事会决议,公开披露董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见,独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息。
    3、公司股票自董事会决议公告日次日开始复牌交易。
    4、自临时股东大会股权登记日次日起公司股票停牌。
    5、公司非流通股股东就国有股份的处置报请国家国资委审核,并在本次临时股东大会召开前公告批复结果。
    6、公司召开临时股东大会,审议股权分置改革方案。在临时股东大会做出决议两个工作日内公告股东大会决议。在临时股东大会召开之前,公司将发布不少于三次的催告通知。
    7、如果公司临时股东大会审议通过了股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告;如果临时股东大会否决了股权分置改革方案,公司股票将于股东大会决议公告当日复牌。
    九、本次股权分置改革方案面临的风险
    1、根据中国证监会相关规定,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次鲁西化工股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于临时股东大会的批准。
    2、本公司非流通股东鲁西化工集团有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股,山东省聊城市人民政府国资委所持有公司的股份为国家股。国有股份的处置需在本次临时股东大会召开前得到国务院国资委的批准,存在不能及时得到批准的可能。
    若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍不能确定得到国家国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。
    3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
    十、股权分置改革对公司治理的影响
    自成立以来,公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范公司运作,严格履行信息披露义务,公司治理结构不断完善。
    公司董事会认为,本次股权分置改革之后,鲁西化工的股东将形成统一的价值标准,形成多层次的外部监督和约束机制。良好约束机制会促使非流通股股东更加关注公司利润的提高、财务指标的改善,并使股东有更大的利益驱动去监督经营者的行为,对公司经营者形成良好的外部约束机制。
    综上所述,此次鲁西化工股权分置改革将使股东之间的利益趋于一致,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制;本次股权分置改革,将有利于促进公司法人治理结构的完善,有利于推动公司的持续、健康、长远发展。
    十一、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件以及《山东鲁西化工股份有限公司章程》的规定,公司独立董事孟宪东、李广源和王庆功,对公司第三届董事会第七次会议审议通过的公司股权分置改革方案发表了如下独立意见:
    本人认真审阅了《山东鲁西化工公司股权分置改革说明书》,认为该方案内容合法有效,公允合理,符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会对上述股权分置改革方案的表决程序合法。
    该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,使流通股股东与非流通股股东的利益更加一致,有利于完善上市公司的股权结构和治理结构,规范上市公司运作,符合全体股东和公司的利益,有利于公司的可持续发展。
    公司股权分置改革遵循"公开、公平、公正"的原则,在方案表决和实施过程中,将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统,并实施独立事征集投票权操作程序,有效地保护了流通股股东的利益。
    十二、律师法律意见
    公司聘请的律师机构山东万航律师事务所为公司本次股权分置改革出具的《法律意见书》之结论意见为:“综上所述,本所律师认为,鲁西化工股权分置改革方案已取得了现阶段所必需的批准,待鲁西化工股东大会审议通过后,股权分置改革方案将可以实施。”
    十三、保荐意见书
    公司本次股权分置改革之保荐机构华西证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下:
    本保荐机构认为:山东鲁西化工股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理。其股权分置改革的程序及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    十四、本次改革的相关当事人
    (一)山东鲁西化工股份有限公司
    法定代表人:张金成
    联系地址:山东省聊城市鲁化路68号      邮编:252000
    联系人:杜凤莲  陶广强  王建民
    联系电话:0635-8332286              传真:0635-8334366
    (二)保荐机构:华西证券有限责任公司
    华西证券有限责任公司
    法定代表人:张慎修
    保荐代表人:宗俊、傅承、张邦明
    项目主办人:嵇志瑶
    项目人员:陈泉泉、陈伟、于冬梅、李鹏
    联系地址:北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑2层
    上海市曲阳路1号华西证券大厦14楼
    联系电话:010-51662928   021-65078826、65072887
    传    真:010-68437456   021-65080566
    (三)律师机构:山东万航律师事务所
    负责人:李意
    联系地址:山东省聊城市兴华东路17号     邮编:252000
    联系电话:0635-2991001    传真:0635-2991003
    十五、备查文件及查阅地点和时间
    (一)备查文件
    1、保密协议;
    2、非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议;
    3、华西证券有限责任公司关于鲁西化工股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见;
    4、山东万航律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书;
    5、山东鲁西化工股份有限公司独立董事意见;
    6、山东鲁西化工股份有限公司独立董事征集投票权报告书;
    7、山东万航律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司独立董事征集投票权法律意见书。
    (二)查阅地点
    单位名称:山东鲁西化工股份有限公司
    联系人:杜凤莲  陶广强  王建民
    联系电话:0635-8332286              传真:0635-8334366
    联系地址:山东省聊城市鲁化路68号
   (三)查阅时间
    周一至周五,上午8:30—11:30,下午1:30—4:30
    山东鲁西化工股份有限公司董事会
    二○○五年七月十三日

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