山东鲁西化工股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

山东鲁西化工股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  特别提示:
  1、本次解除限售股份数量为444,921,056股;
  2、本次限售股份可上市流通日为2008年8月26日。
  一、股权分置改革方案概述
  (一)股权分置改革方案要点:
  全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而获得其所持股份在深圳证券交易所流通的权力。全体非流通股股东向流通股股东支付的对价股份:每10 股流通股获得4股,合计为50,542,329股;
  全体非流通股股东承诺:所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司承诺:2005 年8 月23日至2008年8月22日不上市交易或转让,2008年8月23日至2010 年8月22日若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于 5.20 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
  (二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:
  2005年8月16日,公司2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案;
  (三)股权分置改革方案实施日:2005年8月23日
  二、限售股份持有人在股权分置改革时,对上市流通做出的各项承诺及履行情况
  (一)限售股份的股东承诺情况
  1、全体非流通股股东承诺:所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的12个月内不上市交易或转让。
  2、在前述承诺基础之上,唯一持股比例超过5%的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(以下简称“鲁西集团”)补充如下承诺:
  (1)自获得上市流通权之日起,鲁西集团持有的鲁西化工股份三年内不减持;
  (2)上述承诺期满后两年内,鲁西集团若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于5.20元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除息除权事项,则按规定对该价格进行相应处理)。
  (二)限售股份履行情况
  1、2006年8月23日,聊城市国有资产管理局、山东聊城鲁西化工集团总公司东阿化肥厂、山东省聊城市鲁西化肥厂、山东省寿光市服装厂、济宁市童装总厂、龙口市河口成通达实业总公司、青岛市金口服装厂等七个法人股股东持有12,515,974股可上市流通,占目前总股本的1.2%。
  2、本次申请解除其所持股份限售的股东严格履行在股权分置改革中所做的承诺。
  三、自股改方案实施至今限售股份变化情况
  (一)2006年3月27日,鲁西化工2005年年度股东大会审议通过了公司2005年度的利润分配方案和资本公积金转增股本方案:以2005年末公司总股本405,616,664股为基数,向全体股东每10股送3股和派1.00元(含税)现金股利,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。送股和转增股本后,公司的总股本由原来的 405,616,664 股变更为811,233,328股,送股和转增股份的起始交易日为2006年4月21日。
  (二)2006年7月3日,鲁西化工采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了23,500万股股份;该股票锁定期限自2006年7月4日始,至2007 年7月3日止;解除锁定日为:2007年7月4日。发行完成后,公司总股本由811,233,328股变更为1,046,233,328股。
  以上送股、转增股份以及非公开发行股票完成后,鲁西集团持有的限售股份变化情况如下:
                                变动前                        变动后  
非流通股股东名称   持有限售股份      占公司总股 持有限售股份        占公司总股 
                     数量(股)      本比例(%)   数量(股)       本比例(%)山东聊城鲁西化工 
                       222,460,528         54.845     444,921,056       42.526 
集团有限责任公司  
  四、本次申请解除所持限售股份的股东--山东聊城鲁西化工集团有限责任公司不存在对公司的非经营性资金占用。公司也不存在为其提供担保的情况。
  五、本次限售股份可上市流通情况
  (一)本次限售股份可上市流通时间为2008年8月26日;自2008年8月26日至2010年8月22日若通过交易所交易系统减持鲁西化工股份,出售价格不低于2.36元/股。(自获得流通股股权后,公司进行了派发红股、转增股本、非公开发行股份、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,应作相应调整。经过计算,上述限售股份的流通价格应由5.2元变更为2.36元。)
  (二)本次可上市流通股份的总数444,921,056股,占公司股份总数的
  42.526%。情况如下:
                          持有的有限售条  本次可上市交易 
   有限售条件股东名称                                          持股比例(%) 
                           件股份数量        股份数量  
   山东聊城鲁西化工集团 
                               444,921,056       444,921,056   42.526%  
   有限责任公司  
      六、股本变动结构表                                             
                                                                              单位:股  
                                            本次变动前                 本次变动后  
     股份类型                                          比例                          比例 
                                         数量                         数量  
                                                       (%)                         (%)  
      一、有限售条件股份               444,992,293    42.533                       
      1、国家持股                                                                  
     2、国有法人持股                   444,921,056    42.526                       
      3、其他内资持股                                                              
     其中:                                                                        
     境内法人持股                                                                  
     境内自然人持股                                                                
     4、高管股份                            71,237                        71,237     0.007 
     5、外资持股                                                                   
     其中:                                                                        
     境外法人持股                                                                  
     境外自然人持股                                                                
     二、无限售条件股份                601,241,035    57.467      1,046,162,091   99.993 
      1、人民币普通股                  601,241,035    57.467      1,046,162,091   99.993 
     2、境内上市的外资股                                                           
      3、境外上市的外资股                                                          
     4、其他                                                                       
      三、股份总数                  1,046,233,328         100     1,046,233,328        100 
  七、申请解除股份限售的股东关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺。
  作为山东鲁西化工股份有限公司股东,山东聊城鲁西化工集团有限责任公司承诺将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所相关业务规则的规定。
  八、控股股东关于出售解除限售股计划的承诺
  作为山东鲁西化工股份有限公司的控股股东,山东聊城鲁西化工集团有限责任公司特此承诺:
  (一)本次持有山东鲁西化工股份有限公司限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%及以上股份的计划。
  (二)如果山东聊城鲁西化工集团有限责任公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持山东鲁西化工股份有限公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,山东聊城鲁西化工集团有限责任公司将按照深圳证券交易所要求于第一次减持前两个交易日内通过山东鲁西化工股份有限公司对外披露出售提示性公告,内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深圳证券交易所要求的其他内容。
  (三)山东聊城鲁西化工集团有限责任公司将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的有关规定。
  九、保荐机构核查报告的结论性意见
  华林证券有限责任公司为本次解除股份限售出具了核查意见书,结论性意见如下:
  经核查,截至本报告出具日,鲁西化工限售股份持有人鲁西集团履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。鲁西化工本次符合条件的限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行。鲁西化工本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意鲁西化工本次限售股份上市流通。
  十、备查文件
  1、限售股份上市流通申请表;
  2、保荐机构核查报告。
  特此公告。

  山东鲁西化工股份有限公司
  董事会
  二00八年八月二十二日

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