鲁西化工:监事会议事规则(2019年4月)

           (经公司第七届董事会第十五次会议审议通过)




                        第一章    总则
    第一条     为维护公司和股东的合法权益,规范监事会的
组织和行为,确保监事会的工作效率和检查监督,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》
的规定,特制定本议事规则。本公司全体监事应当遵守本规
则的规定。
    第二条     监事会是公司常设的监督检查机构,监事会对
股东大会负责,行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予
的职权。
                         第二章    监    事
    第三条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。
    第四条     监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应
的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正
常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的合理费用应由公司承担。
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    第五条     具有以下情形之一的不得担任公司的监事:
    (一)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的。
    (二)公司的董事、高级管理人员不得兼任监事
    (三)最近三年内受到中国证监会行政处罚
    (四)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评;
    (五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    第六条      监事每届任期三年。股东代表担任的监事由
股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换,监事连选可以连任。股东大会在监事选举
中应当采取累积投票制。
    第七条     监事连续二次不能亲自出席监事会议,也不委
托其他监事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
    第八条     监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章
程》中有关董事辞职的规定,适用于监事。
    第九条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,
履行监事职务。
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    第十条     监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定,履行诚信和勤勉的义务。监事应当具有相应的专业
知识或者工作经验,具备有效履职能力。当其自身的利益与
公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。
                 第三章   监事会的组成和职权
    第十一条    公司监事会对全体股东负责,对公司财产以
及公司董事,经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    第十二条    监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。
由全体监事过半数同意监事会的人员组成,应当保证监事会
具有足够的经验、能力和专业知识,能够独立有效地行使其
对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
    第十三条    监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
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    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担;
    (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的,监事会应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股
东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告;
    (十)可以列席董事会会议;
    (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第十四条   监事会主席行使下列职权:
    (一)召集和主持监事会会议,督促、检查监事会决议
的执行情况;
    (二)代表监事会向股东大会报告工作;
    (三)列席董事会或委托其他监事列席董事会;
    (四)对董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主
席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
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    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事履行职责。
    第十五条   监事会可要求公司董事、总经理及其他高级
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关
注的问题。
    第十六条   监事会开展监督检查工作,可以采取下列方
式:
    (一)听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理
情况的报告;
    (二)查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿
以及经营管理的其他资料;
    (三)核查公司的财务、资产状况,向职工了解情况,
听取意见,必要时可以要求公司负责人做出说明;
    (四)向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司
的财务状况以及经营管理情况。
               第四章   监事会的召集与通知
    第十七条   监事会每年至少召开两次会议,由监事会主
席召集,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监
事。
    第十八条   监事会会议由监事会主席负责召集。
    监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自
出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项
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及权限。
    监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    第十九条     监事会提案应当符合下列条件:
    (一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相
抵触,并且属于公司经营范围和监事会职责范围;
    (二)有明确议题和具体审议事项。
    第二十条     监事会会议议题由会议提议者准备和提
出,由监事会主席审查后提出。
    第二十一条   监事会会议的议题,包括以下几个方面:
    (一)最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项;
    (二)上一次监事会会议决议的落实情况;
    (三)监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事
项;
    (四)公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重
组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等;
    (五)法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》
规定属于监事会监督、审查和评议的事项。
    第二十二条   会议通知发出后,监事会一般不得再提出
会议通知中未列出事项的新提案。对于已经列入议程的事项
所作的补充、修改和变动不在此限。
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    第二十三条   对于涉及公司重大事项但未能及时在会
议通知中列明的议案,如符合下列条件之一的,可以列入会
议议程:
    (一)监事会主席认为必要的事项;
    (二)半数以上的监事联名提议的事项;
    (三)公司职工代表监事提议的事项。
    第二十四条   监事会会议通知包括以下内容:举行会议
的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第二十五条   经监事会主席或二分之一监事联名提议,
应在十日内召开临时监事会。召开临时监事会会议的通知方
式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。
    第二十六条   提议召开临时监事会会议的监事必须以
书面形式向监事会提出议案。提案的内容包括但不限于:
    (一)提案的原因;
    (二)提案的议题;
    (三)提案人以及提案时间;
    (四)提案人联系方式。
                 第五章   监事会的表决程序
    第二十七条   监事会的议事方式为:会议方式。
    第二十八条   监事会会议在至少三分之二以上监事会
成员出席时,方可召开。每一监事有一票表决权。
    监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用
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传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
    第二十九条      根据有关法律法规和《公司章程》规定
需提交董事会审议的关联事项,亦应提交监事会审议表决,
并发表意见。监事会会议对关联交易事项作出的决议须经全
体监事三分之二以上通过方为有效。
    第三十条     监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论
后,采取举手或投票方式表决。
    对于同一议案中包含的若干并列或不同事项,监事会可
以采取分别审议和逐项表决的方式。
    第三十一条     监事会对公司内部控制制度进行监督,确
保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。
    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承
担。
    第三十二条     监事会会议应就会议议案形成会议记录,
会议记录由监事会记录人负责会议记录。出席会议的监事和
记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。
    公司监事会会议记录,在公司存续期间,保存期限为不
少于十年。
    第三十三条     监事会会议记录应当完整、准确地记录会
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议真实情况和与会监事的意见和建议。监事会会议记录至少
包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人;
    (二)出席会议监事的名单;
    (三)会议议程;
    (四)监事发言要点;
    (五)会议决议结果;
    (六)其他应当记载的事项。
    第三十四条   监事会会议决议应当记载参与表决的监
事的名单和表决结果。持反对或者弃权意见的监事也应该在
监事会会议决议上签字,但是可以在会议记录上注明自己的
意见。监事应当对监事会决议承担责任。监事会违反法律、
法规或者公司章程,未履行监督检查职责,致使公司遭受严
重损失的,参与决议的监事要承担相应责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责
任。
    第三十五条   监事有查阅监事会会议记录的权利。
    第三十六条   因工作需要而复制监事会会议记录时,必
须得到监事会主席的书面许可。
    第三十七条   监事会的所有会议文件均属公司的商业
秘密,未经依照合法程序公开之前,任何人不得散发、透露
会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责
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任。
                      第六章    附    则
    第三十八条     本规则未尽事项,按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定
执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应按
相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行
修订。
    第三十九条   本规则由监事会负责解释。
    第四十条     本规则由监事会修订,经股东大会审议批
准后生效。




                               鲁西化工集团股份有限公司
                                           监事会
                                     二O一九年四月六日




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