鲁西化工:第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码:000830    证券简称:鲁西化工   公告编号:2019-017

                 鲁西化工集团股份有限公司
           第七届董事会第十五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”)第七届董事会第十五次会议通知于 2019 年 3 月 26 日以电

子邮件形式发出。

    2、会议于 2019 年 4 月 6 日在公司会议室召开。

    3、会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。

    4、会议由董事长张金成先生主持,公司监事、高级管理人

员列席了会议。

    5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了 2018 年度报告全文及其摘要;

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    2、审议通过了 2019 年第一季度报告全文及正文;

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    3、审议通过了关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案;

    公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要,与控股股东

                             1
鲁西集团有限公司及下属控股子公司以及公司之联营企业产生

关联交易,涉及向关联方采购或者销售水、电、汽、材料、设备

制作、安装服务、租赁、工程设计等方面。2018 年累计实际发生

关联交易 135,104.96 万元,2019 年 1-3 月份已发生关联交易

8,699.19 万元,预计 2019 年发生关联交易 79,519.70 万元。

    2018 年全年预计发生关联交易金额 132,797.60 万元,累计

实际发生关联交易 135,104.96 万元,超出 2307.36 万元,根据

《股票上市规则》10.2.4 条的规定,未达到董事会的审议披露标

准。

    2019 年 1-3 月份已发生关联交易 8,699.19 万元,根据《股

票上市规则》10.2.4 条的规定,达到董事会的审议披露标准,董

事会审议该议案时,关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强

先生回避表决,独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可

意见和独立意见。经董事会审议通过后,无需提交公司 2018 年

度股东大会审议。

    预计 2019 年发生关联交易 79,519.70 万元,董事会审议该

议案时,关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表

决,独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立

意见。根据《股票上市规则》10.2.5 条的规定,该议案需提交公

司 2018 年度股东大会审议,关联股东鲁西集团有限公司将在股

东大会上对该议案回避表决。(详见同日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn《关于公司 2019 年度日常关联交易

                            2
预计的公告》)。

    表决结果:同意票 4 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    4、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案;

    为支持公司项目建设和增加公司经营资金,公司控股股东鲁

西集团有限公司 2019 年拟以现金方式向公司及公司子公司提供

总额不超过 20 亿元的财务资助,执行年利率不高于 5%。据此测

算,本次关联交易金额最多为 21 亿元(其中应支付年利息最多 1

亿元)。根据深交所《股票上市规则》第 10.2.5 条规定,关联交

易金额超过公司 2018 年度经审计净资产的 5%,该议案经公司本

次董事会审议通过后,需提交公司 2018 年度股东大会进行审议。

    张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为关联董事回避表

决,非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表

示认可,事后发表了独立意见。(详见同日巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的

公告》)。

    表决结果:同意票 4 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    5、审议通过了 2018 年度财务决算报告;

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    6、审议通过了关于会计政策变更的议案;

    (详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于会

计政策变更的公告》)。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

                            3
    7、审议通过了关于为子公司提供担保的议案;

    为保证各子公司的经营和发展需要,公司拟为公司子公司向

银行、非银行机构申请授信额度提供担保。同意分别为公司子公

司提供合计等值 476,000 万元人民币融资额度的不可撤销连带责

任保证担保。(详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

《关于为子公司提供担保的公告》)。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    8、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案;

    董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2019 年度审计机构,聘期为一年。2019 年度支付会计师事

务所的报酬为 80 万元人民币,其报酬均为年度审计和专项审计

费用,公司承担其差旅费用。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    9、审议通过了关于向银行申请综合授信额度及新增直接融

资业务额度的议案;

    根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情

况,按照融资成本孰低的原则,择优选择办理间接融资、新增直

接融资业务额度。

    具体按照下表所列示的额度范围内进行选择:
           融资方式          额度(亿元)         决议有效期
                                            自公司 2018 年度股东大
间接融资   银行授信              200        会审议通过之日起至
                                            2019 年年度股东大会召


                             4
                                        开之日止;

           超短期融资券           40
                                        自公司 2018 年度股东大
直接融资   中期票据               20    会审议通过之日起 24 个
                                        月内有效;
           公开发行公司债券       35

             合计                 295

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议,并授权董事会

负 责 融 资 的 相 关 事 宜 。( 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn《关于向银行申请综合授信额度及新

增直接融资业务额度的公告》)。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    10、审议通过了关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告

的议案;详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2018

年度内部控制自我评价报告》)。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    11、审议通过了 2018 年度董事会工作报告;

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    12、审议通过了公司独立董事 2018 年度述职报告;

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    13、审议通过了公司 2018 年度利润分配的预案;

    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018

年度实现归属于上市公司股东净利润3,066,994,816.25元,减去

按2018年母公司净利润10%提取的盈余公积131,212,138.27元和


                              5
永 续 债 利 息 135,354,166.67 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润

3,704,185,308.00元,扣除2018年已实施的2017年度利润分配方

案中的现金分红439,458,233.40元,截至2018年12月31日未分配

利润合计为6,065,155,585.91元。

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司2018年度

利 润 分 配 预 案 为 : 以 2018 年 12 月 31 日 的 公 司 总 股 本

1,464,860,778股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00

元(含税),共计分配股利732,430,389.00元,不送红股,不以

公 积 金 转 增 股 本 ( 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn《关于2018年度利润分配预案的公

告》)。

    本项议案已取得公司独立董事的事前认可,公司独立董事基

于独立判断立场,对公司做出的利润分配预案发表如下独立意

见:公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定,符合公司当前的实际情况并能有效保

护中小投资者的合法权益,有利于公司的持续稳定和健康发展,

同意董事会提出的本年度利润分配预案,同意将利润分配预案提

交公司2018年度股东大会审议。

    本项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议批准后方可实

施。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

       14、审议通过了关于召开 2018 年度股东大会的通知;

                               6
    (详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于

  召开 2018 年度股东大会的通知》);

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    15、审议通过了关于董事会换届选举的议案;

    鉴于公司第七届董事会任期即将届满,依据《公司法》、《公

司章程》等相关规定,经公司董事会提名委员会提名:张金成、

焦延滨、蔡英强、王云、江涛、刘广明、张辉玉为第八届董事会

董事候选人,其中王云、江涛、刘广明、张辉玉为独立董事候选

人。公司第八届董事会董事候选人简历详见附件。

    公司独立董事认为:公司董事候选人的提名方式、程序符合

《公司法》和《公司章程》有关规定,提名候选人具备相应的任

职资格和条件,具备履行职责的能力,会议审议、表决程序合法。

独立董事人数达到证监会规定的标准。 此议案须提交公司 2018

年度股东大会审议,股东大会将采取累积投票制对上述董事候选

人逐项表决、选举产生公司第八届董事会董事。独立董事候选人

的任职资格和独立性需经交易所审核无异议后方可提交股东大

会审议。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    16、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

    鉴于《公司法》部分条款进行了修订,证监会修订了《上市

公司治理准则》,山东证监局 2018 年 12 月下发了《关于贯彻落

实上市公司治理准则的通知》(鲁证监公司字[2018]32 号),要

                            7
求对照《上市公司治理准则》全面梳理自查公司章程需要修改补

充的内容,结合公司实际情况对《公司章程》中部分条款内容进

行了修订,该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议通过。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    17、审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股东大会

议事规则》的议案。

    鉴于《公司法》部分条款进行了修订,证监会修订了《上市

公司治理准则》,结合公司实际情况对《董事会议事规则》《股

东大会议事规则》中部分条款内容进行了修订,该议案尚需提交

公司 2018 年度股东大会审议通过。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    18、审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施细则》的

议案。

    鉴于证监会修订了《上市公司治理准则》,结合公司实际情

况对《董事会专门委员会实施细则》进行了修订。具体内容详见

公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会专门委员会实施细则》。

    表决结果:同意票 7 票,反对票及弃权票均为 0 票。

    上述议案 1、2、4、5、7、8、9、11、13、15、16、17 尚需

提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

    2、深交所要求的其他文件。

                            8
     特此公告。


                                  鲁西化工集团股份有限公司

                                          董事会

                                    二〇一九年四月九日

    附件:第八届董事会董事候选人简历

    张金成先生:1957年出生,硕士学位,中共党员,工程技术应用

研究员。1978年进入鲁西化肥厂工作,曾任鲁西化肥厂设备科长、副

厂长,东阿化肥厂党委书记兼厂长,东阿化工集团董事长、总经理兼

党委书记,公司副总经理、董事长。现任公司董事长、兼任董事会秘

书,具有丰富的企业管理经验,是大型综合复杂化工园区的创造者。

持有本公司股票数量398,664股,作为候选人,符合《公司法》、《公

司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公司5%

以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不

存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

监会立案稽查,不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事的情

形。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    焦延滨先生:1960年出生,硕士学位,中共党员,工程师。曾任

鲁西化肥厂车间主任、调度主任、副厂长,公司副总经理。现任公司

董事、总经理。多年从事生产管理,具有丰富的生产调度、设备管理


                              9
和企业管理经验。持有本公司股票数量143,433股,作为候选人,符

合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与

本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监

事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不存在《公司章程》等规定中不

得担任公司董事的情形。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规

定等要求的任职资格。

    蔡英强先生:1967年出生,硕士学位,中共党员,政工师。曾任

东阿化肥厂办公室主任、第六化肥厂厂长、第五化肥厂厂长、磷复肥

总公司经理、采购系统总经理、公司董事会秘书、副总经理。现任公

司董事。持有本公司股票103,000股,作为候选人,符合 《公司法》、

《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求。与本公司、持有公

司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查,不存在《公司章程》等规定中不得担任公司董事

的情形。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职

资格。

    张辉玉先生:1967 年 7 月出生,汉族,大学本科,律师。曾在


                             10
山东康桥律师事务所、山东舜天律师事务所做执业律师。现为山东

誉实律师事务所高级合伙人、执业律师,兼任深圳证券期货业纠纷

调解中心调解员。现任孚日集团股份有限公司独立董事、山东阳谷

华泰化工股份有限公司独立董事、公司独立董事。作为候选人,符

合 《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要

求。未持有本公司股份,与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、

实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查,不存在《公司章程》等规定中不得担任独立董事的情形。不是

失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    刘广明先生:1951 年出生,汉族,硕士学位、中共党员。多年

从事中西文明和文化演进的研究工作,曾任南京大学哲学系副教授,

中国(海南)改革发展研究院研究部部长,出版和发表多部专著及

论文。现任北京维科尔安全技术咨询有限责任公司法人、北京中企

联企业管理顾问有限责任公司法人、北京果然世界科技有限公司总

经理。作为候选人,符合 《公司法》、《公司章程》规定的关于独

立董事的任职资格和要求。未持有本公司股份,与本公司、持有公

司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理

人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违


                             11
规被中国证监会立案稽查,不存在《公司章程》等规定中不得担任

独立董事的情形。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定

等要求的任职资格。

    王云女士:1972 年 11 月出生,汉族,本科学历,中国注册会

计师。拥有近 20 年的企业财务管理、风险控制和审计监督等方面的

专业经验,具备上市公司运作的基础知识,熟悉公司法、证券法等

相关经济领域法律法规和其他规范性文件,具有较强的风险识别和

风险控制能力。曾任聊城市国资委派驻大型国有企业财务总监、监

事,聊城市公交集团副总经理。现任聊城市级大型担保机构聊城昌

信融资性担保有限公司副总经理,兼任聊城市人大常委会预算审查

监督专家咨询委员会委员。作为候选人,符合 《公司法》、《公司

章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求。未持有本公司股份,

与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、

监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不存在《公司章程》等

规定中不得担任公司独立董事的情形。不是失信被执行人,符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及

交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    江涛先生:1955 年 7 月出生,汉族,中共党员,研究生学历,高

级工程师。曾任化工部计划司副司长,中国工商银行总行资产风险


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管理部副总经理,总行营业部副总经理、总经理,总行公司业务二

部总经理,工银金融租赁有限公司董事,总行专项融资部总经理,

中国工商银行(巴西)有限公司董事长、中国工商银行(加拿大)

有限公司董事长。2015 年 7 月退休。享受国务院政府特殊津贴。作

为候选人,符合 《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的

任职资格和要求。未持有本公司股份,与本公司、持有公司 5%以上

股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存

在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查,不存在《公司章程》等规定中不得担任公司独立

董事的情形。不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要

求的任职资格。




                             13

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