鲁西化工:董事会专门委员会实施细则(2019年4月)

          (经公司第七届董事会第十五次会议审议通过)

    《董事会专门委员会实施细则》根据《上市公司治理准则》的要

求,结合我国上市公司董事会运作的实际,分别对董事会下属的战略、

提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的人员组成、职责权限、决

策程序、议事规则等提出了意见和建议,为上市公司实施《上市公司

治理准则》,建立董事会专门委员会,从而规范董事会运作,提高董

事会议事质量和效率提供了可操作的参考。

    董事会战略委员会实施细则指引

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定

公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资

决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,

公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括

一名独立董事。

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    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,建议由公司董

事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资

格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评

审小组组长,另设副组长1-2名。

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战

略规划进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三)对《公司章程》

规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;(六)董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审

议决定。

    第四章 决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,

提供公司有关方面的资料:(一)由公司有关部门或控股(参股)企

业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初

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步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;(二)由投资评审小组

进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;(三)公司有关

部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告

等洽谈并上报投资评审小组;(四)由投资评审小组进行评审,签发

书面意见,并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行

讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前

七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委

托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员

过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,

必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

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    第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在

会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得

擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

    董事会提名委员会实施细则指引

    第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公

司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、

《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制

定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程

序进行选择并提出建议。

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    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委

员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事

会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资

格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动

情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(四)对董事候选人

和经理人选进行审查并提出建议;(五)对须提请董事会聘任的其他

高级管理人员进行审查并提出建议;(六)董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审

议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提

名委员会的建议,否则不能提出替代性的董事、经理人选。

    第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合

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本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序

和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

    第十条 董事、经理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极

与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,

并形成书面材料;(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业

内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选;(三)搜集初选人的

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材

料;(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经

理人选;(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,

对初选人员进行资格审查;(六)在选举新的董事和聘任新的经理人

员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和

相关材料;(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前

七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委

托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员

的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

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高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见,费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在

会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

式报公司董事会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得

擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

    董事会审计委员会实施细则指引

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确

保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民

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共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关

规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委

员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事

会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常

工作联络和会议组织等工作。

    第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限:(一)监督及评估外部审

计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(二)监督及评估内部审

计工作,负责内部审计与外部审计的协调;(三)审核公司的财务信

息及其披露;(四)监督及评估公司的内部控制;(五)负责法律法

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规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审

议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第四章 决策程序

    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,

提供公司有关方面的书面资料:(一)公司相关财务报告;(二)内

外部审计机构的工作报告; 三)外部审计合同及相关工作报告; 四)

公司对外披露信息情况;(五)公司重大关联交易审计报告;(六)

其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:(一)外部审计机构工作评

价,外部审计机构的聘请及更换;(二)公司内部审计制度是否已得

到有效实施,公司财务报告是否全面真实;(三)公司的对外披露的

财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法

律法规;(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

    第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少

召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。

会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不

能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

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行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员

的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可

邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见,费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在

会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得

擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

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    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

    董事会薪酬与考核委员会实施细则指引

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理

人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结

构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并

制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考

核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事

会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,经理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请

董事会认定的其他高级管理人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事

占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立

董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报

                             11
请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届

满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去

委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事及

高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业

相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;(二)薪酬计划或方案主

要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的

主要方案和制度等;(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理

人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公司薪

酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高管的薪酬计划,

须报经董事会审议通过后方可实施。

    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:(一)提供

公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)公司高级管理人员分

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管工作范围及主要职责情况;(三)提供董事及高级管理人员岗位工

作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四)提供董事及高级管理

人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五)提供按公司

业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和

自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事

及高级管理人员进行绩效评价;(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬

分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过

后,报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议

召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席

时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全

体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

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决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,

当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本

办法的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委

员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应

以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不

得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

                                     鲁西化工集团股份有限公司

                                              董事会

                                        二〇一九年四月六日

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