鲁西化工:董事会议事规则(2019年4月)

鲁西化工集团股份有限公司
               董事会议事规则
           (经公司 2018 年度股东大会审议通过)
                     第一章    总则
    第一条 为规范董事会的运行机制,维护公司及股东的
合法权益,确保公司董事会依法运作,提高工作效率,进行
审慎科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公
司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》等有关
规定,特制定本议事规则。
    第二条 董事会是公司常设的执行机构,董事会对股东
大会负责,行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予的职
权。
    第三条 董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事
会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动,对董事
会负责并报告工作。
    董事对全体股东负责。
                第二章   董事的权利和义务
    第四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满
的;
    (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不
能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。非独立董
事候选人由上届董事会提出。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列忠实义务
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事
会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保;
    (五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,
与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营
与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期
间不得担任公司监事。
    (十一)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
    第八条 出现连续两次未亲自出席董事会会议、
    任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过期间董事会会议总次数的二分之一的情形,董事应当作出
书面说明并对外披露;董事连续两次未能亲自出席,也不委
托其他董事出席董事会会议,视为不能履行,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后一年内仍然有效,其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长
短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公
司造成的损失,应当承担赔偿责任。公司可以建立董事责任
保险制度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
    公司可以和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
               第三章   董事会的组成与职权
    第十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,其
中独立董事 4 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
    第十四条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案;
     七)拟订公司重大收购、按照公司章程第二十三条第
(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份或者合并、分
立和解散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     (十一)制订公司的基本管理制度;
     (十二)制订《公司章程》的修改方案;
     (十三)管理公司信息披露事项;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所;
     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
     董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规
定的职责,确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,
公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
    上述第(八)项所述股东大会对董事会的授权原则是:
    1、有利于公司的科学决策和快速反应;
    2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体
明确,有可操作性;
    3、符合公司及全体股东的最大利益。
    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经
理等行使。
    第十五条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定,
根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。董事会专门委员会的职责、成员组成、
议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
    第十六条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,董
事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响,董事会应当根据孰低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以
外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会在投资计划、
资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限如下:
    (一)投资方面:
    l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超
过公司最近经审计的净资产值的 30%的对外投资及资产收
购;
    2、有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资
总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的 20%
的风险投资。
    (二)资产处置方面:
    有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关
资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的 30%的
资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、
质押、租赁、资产出售、报废等)。
    (三)对外担保
    公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会
或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董
事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审
批以外的对外担保,由董事会审批。应由董事会审批的对外
担保,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保;
    (2)公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保;
    (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    (四)关联交易
    上市公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,
应提交董事会审议;交易金额在 3000 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东
大会审议。
    第十八条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并
在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授权在董事会闭会期间,董事长有权确定
的风险投资范围,以及投资运用资金所占公司资产的比例不
得超过公司净资产的 10%;
    (八)董事会授予的其他职权。
    董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
         第四章    独立董事的提名、任职与职权
    第十九条 本章对独立董事未作特别规定的,适用本议
事规则第二章的规定。
    第二十条 公司设独立董事制度,独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得
在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
    第二十一条     公司董事会成员中独立董事人数需符合
国家有关部门的规定。独立董事应当忠实履行职务,维护公
司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公
司章程针对相关事项享有特别职权。
    独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、
实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者
个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
    独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运
作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利
益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年
度向股东大会报告工作。
    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公
司整体利益。
    第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并
经股东大会选举决定。
    第二十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当董事会议事规则充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第二十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证
监会山东证券监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对
中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。
    第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,
任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立
董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第二十七条 (一)为了充分发挥独立董事的作用,独
立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的
关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,
上市公司应将有关情况予以披露。
    (四)公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成
员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并
担任召集人,审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计
专业人士。
    第二十八条 (一)独立董事除履行上述职责外,还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采
取有效措施回收欠款;
   5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益;
    7、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表
范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项;
    8、重大资产重组方案、股权激励计划;
    9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
    10、公司章程规定的其它事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发
表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达
成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解
公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的,由董事会提请股东大会予以撤换。每名独立董事应当向
公司年度股东大会作出述职报告,对其履行职责的情况进行
说明。
                   第五章        董事会秘书
    第三十条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司
的高级管理人员,鼓励由公司董事、副总经理、财务负责人
或者其他高级管理人员担任,对董事会负责。
    第三十一条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品
德, 并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形的人士不得担任公司董事会秘书:
    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;
    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的;
    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的;
    (四)公司现任监事;
    (五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    (六)中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
    第三十二条     董事会秘书负责管理公司的信息披露事
务,主要履行以下职责:
    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他
证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所
可以随时与其取得工作联系;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司
和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答
投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备
和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密
措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正
式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措
施并向深圳证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、
股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他
规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所
其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会
议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,
并立即向深圳证券交易所报告;
    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积
极支持,任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
    第三十三条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向深
圳证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核
合格后,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告。
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
    第三十五条     董事会秘书由董事会决定或者根据深圳
证券交易所建议决定解聘。任期三年,可连聘连任。董事会
解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会
应当向深圳证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按
前列规定聘任新的董事会秘书。
    第三十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离
任审查,并将有关档案材料,正在办理的事务及其他遗留问
题全部移交。
                 第六章   董事会会议召开程序
    第三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长
召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 3 日内,召集和主持董事会会议。
    第三十九条 董事会召开会议的通知方式:
    (一)董事会定期会议召开 10 日前书面、传真或电子
邮件方式通知全体董事和监事;
    (二)临时董事会议召开 3 日前以电话、书面、传真或
电子邮件方式通知全体董事和监事;
    第四十条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第四十一条   董事会会议议案应随会议通知同时送达
董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料,包
括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    第四十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事不得
委托非独立董事代为投票,委托书中应载明代理人的姓名,
代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意
见,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上
董事的委托代为出席会议。
    出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向公司
及证券交易所报告:
    (一)连续两次未亲自出席董事会会议;
    (二)任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议
次数超过期间董事会总次数的二分之一。
    出现上述情形,但董事本人未作书面说明并向公司及证
券交易所报告的,由董事会向证券交易所报告。
    第四十三条 公司监事列席董事会,高级管理人员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有
权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
                 第七章   董事会会议表决程序
    第四十四条    董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必
须经全体董事过半数通过,《公司章程》另有规定的除外。
董事会审批的对外担保应取得全体董事的 2/3 以上同意方
可通过。
    第四十五条 董事会决议方式为举手表决或联签。每名
董事有一票表决权。
    第四十六条    董事会决议在保障董事充分表达意见的
前提下,可以用传真或书面联签方式进行并作出决议。董事
会召开临时董事会会议的通知方式为:书面、传真、电子邮
件等;通知时限为:会议召开 3 日以前。
    第四十七条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
    第四十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事
和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于为
10 年。
    第四十九条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)。
    第五十条     出席会议董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应负
相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。
    第五十一条     董事不在董事会决议或董事会会议记录
上签字的,视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
                 第八章    董事会决议公告程序
    第五十二条    董事会秘书应在董事会会议结束后 2 个
工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
    第五十三条    董事会决议涉及需要经股东大会表决的
事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项
必须由董事会秘书负责进行公告;其他事项,深圳证券交易
所认为有必要公告的,也应当公告。深圳证券交易所要求公
司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时
间内提供。
                          第九章   附则
    第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,
都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
    第五十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规
及《公司章程》的有关规定执行。
    第五十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》相悖时,应按以上法律、法规及《公司
章程》执行,并应及时对本规则进行修订。
    第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
   第五十八条   本规则自股东大会审议批准修订之日起
执行。
                             鲁西化工集团股份有限公司
                                      董事会
                              二〇一九年四月三十日

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