鲁西化工:监事会议事规则(2019年4月)

鲁西化工集团股份有限公司
                   监事会议事规则
             (经公司第 2018 年度股东大会审议通过)
                       第一章     总则
    第一条 为维护公司和股东的合法权益,规范监事会的
组织和行为,确保监事会的工作效率和检查监督,根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》
的规定,特制定本议事规则。本公司全体监事应当遵守本规
则的规定。
    第二条 监事会是公司常设的监督检查机构,监事会对
股东大会负责,行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予
的职权。
                         第二章    监    事
    第三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。
    第四条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应
的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正
常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    第五条 具有以下情形之一的不得担任公司的监事:
    (一)《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的。
    (二)公司的董事、高级管理人员不得兼任监事
    (三)最近三年内受到中国证监会行政处罚
    (四)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评;
    (五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    第六条     监事每届任期三年。股东代表担任的监事由
股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换,监事连选可以连任。股东大会在监事选举
中应当采取累积投票制。
    第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会议,也不委
托其他监事出席监事会议的,视为不能履行职责,股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
    第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,《公司章
程》中有关董事辞职的规定,适用于监事。
    第九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,
履行监事职务。
    第十条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定,履行诚信和勤勉的义务。监事应当具有相应的专业
知识或者工作经验,具备有效履职能力。当其自身的利益与
公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益
为行为准则。
               第三章   监事会的组成和职权
    第十一条 公司监事会对全体股东负责,对公司财产以
及公司董事,经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
    第十二条 监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名。
由全体监事过半数同意监事会的人员组成,应当保证监事会
具有足够的经验、能力和专业知识,能够独立有效地行使其
对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
    第十三条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担;
    (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章
程的,监事会应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股
东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告;
    (十)可以列席董事会会议;
    (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第十四条   监事会主席行使下列职权:
    (一)召集和主持监事会会议,督促、检查监事会决议
的执行情况;
    (二)代表监事会向股东大会报告工作;
    (三)列席董事会或委托其他监事列席董事会;
    (四)对董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主
席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事履行职责。
    第十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关
注的问题。
    第十六条 监事会开展监督检查工作,可以采取下列方
式:
    (一)听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理
情况的报告;
    (二)查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿
以及经营管理的其他资料;
    (三)核查公司的财务、资产状况,向职工了解情况,
听取意见,必要时可以要求公司负责人做出说明;
    (四)向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司
的财务状况以及经营管理情况。
               第四章   监事会的召集与通知
    第十七条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主
席召集,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监
事。
    第十八条 监事会会议由监事会主席负责召集。
    监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自
出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项
及权限。
    监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    第十九条   监事会提案应当符合下列条件:
    (一) 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相
抵触,并且属于公司经营范围和监事会职责范围;
    (二)有明确议题和具体审议事项。
    第二十条    监事会会议议题由会议提议者准备和提
出,由监事会主席审查后提出。
    第二十一条 监事会会议的议题,包括以下几个方面:
    (一)最近一次股东大会决议的有关内容和授权事项;
    (二)上一次监事会会议决议的落实情况;
    (三)监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事
项;
    (四)公司的定期报告、重要投资项目、重大的资产重
组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等;
    (五)法律法规、中国证监会的有关规定和《公司章程》
规定属于监事会监督、审查和评议的事项。
    第二十二条 会议通知发出后,监事会一般不得再提出
会议通知中未列出事项的新提案。对于已经列入议程的事项
所作的补充、修改和变动不在此限。
    第二十三条   对于涉及公司重大事项但未能及时在会
议通知中列明的议案,如符合下列条件之一的,可以列入会
议议程:
    (一)监事会主席认为必要的事项;
    (二)半数以上的监事联名提议的事项;
    (三)公司职工代表监事提议的事项。
    第二十四条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议
的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
    第二十五条 经监事会主席或二分之一监事联名提议,
应在十日内召开临时监事会。召开临时监事会会议的通知方
式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。
    第二十六条   提议召开临时监事会会议的监事必须以
书面形式向监事会提出议案。提案的内容包括但不限于:
    (一)提案的原因;
    (二)提案的议题;
    (三)提案人以及提案时间;
    (四)提案人联系方式。
                 第五章   监事会的表决程序
    第二十七条 监事会的议事方式为:会议方式。
    第二十八条   监事会会议在至少三分之二以上监事会
成员出席时,方可召开。每一监事有一票表决权。
    监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用
传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
    第二十九条   根据有关法律法规和《公司章程》规定
需提交董事会审议的关联事项,亦应提交监事会审议表决,
并发表意见。监事会会议对关联交易事项作出的决议须经全
体监事三分之二以上通过方为有效。
    第三十条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论
后,采取举手或投票方式表决。
    对于同一议案中包含的若干并列或不同事项,监事会可
以采取分别审议和逐项表决的方式。
    第三十一条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确
保公司执行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。
    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承
担。
    第三十二条 监事会会议应就会议议案形成会议记录,
会议记录由监事会记录人负责会议记录。出席会议的监事和
记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存。
    公司监事会会议记录,在公司存续期间,保存期限为不
少于十年。
    第三十三条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会
议真实情况和与会监事的意见和建议。监事会会议记录至少
包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人;
    (二)出席会议监事的名单;
    (三)会议议程;
    (四)监事发言要点;
    (五)会议决议结果;
    (六)其他应当记载的事项。
    第三十四条   监事会会议决议应当记载参与表决的监
事的名单和表决结果。持反对或者弃权意见的监事也应该在
监事会会议决议上签字,但是可以在会议记录上注明自己的
意见。监事应当对监事会决议承担责任。监事会违反法律、
法规或者公司章程,未履行监督检查职责,致使公司遭受严
重损失的,参与决议的监事要承担相应责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责
任。
    第三十五条 监事有查阅监事会会议记录的权利。
    第三十六条 因工作需要而复制监事会会议记录时,必
须得到监事会主席的书面许可。
    第三十七条   监事会的所有会议文件均属公司的商业
秘密,未经依照合法程序公开之前,任何人不得散发、透露
会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责
任。
                      第六章    附   则
    第三十八条     本规则未尽事项,按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所
《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定
执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,应按
相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行
修订。
    第三十九条 本规则由监事会负责解释。
    第四十条     本规则由监事会修订,经股东大会审议批
准后生效。
                               鲁西化工集团股份有限公司
                                          监事会
                                二O一九年四月三十日

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