鲁西化工:简式权益变动报告书(修订稿)

        鲁西化工集团股份有限公司

    简式权益变动报告书(修订稿)




上市公司名称:鲁西化工集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:鲁西化工
股票代码:000830




信息披露义务人名称:聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
住所:山东省聊城市东昌府区东昌西路 24 号
通讯地址:山东省聊城市东昌府区东昌西路 24 号
股份变动性质:减少(国有股权无偿划转)




                     签署日期:二〇二〇年四月
                     信息披露义务人声明
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》,本报告书
已全面披露信息披露义务人在鲁西化工拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方
式增加或减少其在鲁西化工中拥有权益的股份。

    四、本次变动系聊城市国资委将其持有的鲁西集团 6.01%股权无偿划转至中
化投资之全资子公司中化聊城,从而导致聊城市国资委通过鲁西集团间接控制鲁
西化工的权益减少。

    本次权益变动已取得聊城市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会批
准,并已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查及韩国公平交易委员会反垄
断审查,尚需通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。




                                   1
                                                        目 录


第一节 释义 ................................................................................................................. 3

第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4

第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 5

第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 11

第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 12

第七节 备查文件 ....................................................................................................... 14




                                                              2
                            第一节 释义
    除非另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:

本报告书               指   《鲁西化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》

鲁西化工、上市公司     指   鲁西化工集团股份有限公司(股票代码:000830)
聊城市国资委、信息披
                       指   聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
露义务人
中化投资、收购人       指   中化投资发展有限公司

中化聊城               指   中化投资(聊城)有限公司

聚合投资               指   聊城市聚合股权投资有限公司

一致行动人             指   中化聊城及聚合投资

中化集团               指   中国中化集团有限公司

鲁西集团               指   鲁西集团有限公司

国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会

聊城市政府             指   聊城市人民政府
                            聊城市国资委向中化聊城无偿划转鲁西集团 6.01%的
本次交易、本次划转、
                       指   股权,从而使中化投资取得鲁西集团控制权,同时导致
本次权益变动
                            中化投资间接收购鲁西化工 33.6%的股份的交易事项
                            聊城市国资委与中化聊城于 2019 年 12 月 20 日签署的
                            《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会与中化投
《股权划转协议》       指
                            资(聊城)有限公司关于鲁西集团有限公司之股权划转
                            协议》
                            中化投资与聚合投资于 2019 年 10 月 28 日签署的《中
《一致行动协议》       指   化投资发展有限公司与聊城市聚合股权投资有限公司
                            关于鲁西集团有限公司之一致行动协议》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》

中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会

国家市场监督管理总局   指   中华人民共和国国家市场监督管理总局

A 股、股               指   人民币普通股

元、万元               指   人民币元、万元


    本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


                                      3
                    第二节 信息披露义务人介绍

        一、信息披露义务人基本情况

       截至本报告书签署之日,信息披露义务人基本情况如下:

名称                 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
机构性质             机关
单位负责人           金同元
统一社会信用代码     1137150000431172X6
住所                 山东省聊城市东昌府区东昌西路 24 号
通讯地址             山东省聊城市东昌府区东昌西路 24 号
邮编                 252000
联系电话             0635-8288756


        二、信息披露义务人主要负责人的基本信息

       截至本报告书签署之日,聊城市国资委的主要负责人基本情况如下:

                                                                  是否取得其他
 姓名      曾用名       职务         性别     国籍   长期居住地   国家或地区的
                                                                    永久居留权
金同元       无     党委书记、主任   男       中国        中国         否


        三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司 5%以上股份

的情况

       截至本报告书签署之日,除鲁西化工外,聊城市国资委不存在在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                          4
                    第三节 权益变动目的

     一、权益变动目的

    中化集团为国务院国资委监管的国有重要骨干企业,长期与山东省保持密切
合作。在山东省不断加快新旧动能转换的背景下,为进一步深化战略合作关系,
中化集团与山东省人民政府已签署《战略合作协议》,中化集团将山东省作为重
要战略区域,加强在能源、高端化工(新材料)、现代农业(农化)、城市运营、
现代金融服务、环境保护等重点领域开展全方位、多层次、宽领域的务实合作。

    本次权益变动为中化集团与山东省在高端化工(新材料)领域合作的重要举
措。中化聊城通过无偿划转方式取得鲁西集团 6.01%的股权,划转完成后,中化
投资将通过持股及与聚合投资的一致行动合计控制鲁西集团 55.01%的股权,成
为鲁西集团控股股东。鲁西集团已从传统化肥企业逐步转型成为国内一流的化工
新材料企业,通过本次划转及后续协同发展,中化集团及中化投资将积极推动鲁
西集团新旧动能转换及产业升级,打造世界一流化工新材料企业,实现国有资产
的保值增值。


     二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或

处置其在上市公司中拥有权益的股份

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加或
处置其在鲁西化工中拥有权益的股份的具体计划,如发生因上市公司业务发展和
战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形,
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批和信息
披露工作。




                                   5
                       第四节 权益变动方式

     一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变

动情况

    本次权益变动前,聊城市国资委持有鲁西集团 51%的股权,为鲁西集团控股
股东,通过鲁西集团间接持有鲁西化工 492,248,464 股股份,占鲁西化工总股本
的比例为 33.60%。

    本次权益变动前,鲁西化工的产权控制关系如下图所示:




    注:中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》,聚合投资同意与中化投资保持一致
行动。

    本次权益变动完成后,聊城市国资委持有鲁西集团 44.99%的股权,中化投
资直接持有鲁西集团 39%的股权,并通过全资子公司中化聊城间接持有鲁西集团
6.01%的股权。中化投资及其一致行动人中化聊城、聚合投资合计持有鲁西集团
55.01%的股权,通过鲁西集团间接持有鲁西化工 492,248,464 股股份,占鲁西化
工总股本的比例为 33.60%。鲁西化工实际控制人将由聊城市国资委变更为国务
院国资委履行出资人职责的国有独资公司中化集团。

    本次权益变动完成后,鲁西化工的产权控制关系如下图所示:



                                       6
    注:中化投资已与聚合投资签署《一致行动协议》,聚合投资同意与中化投资保持一致
行动。


     二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

    本次权益变动方式是聊城市国资委将持有的鲁西集团 6.01%股权无偿划转
至中化投资下属全资子公司中化聊城。2019 年 12 月 20 日,聊城市国资委与中
化聊城签署了《股权划转协议》;2020 年 2 月 21 日,聊城市国资委与中化聊城
签署了《股权划转协议之补充协议》;2020 年 4 月 22 日,聊城市国资委与中化
聊城签署了《股权划转协议之补充协议(二)》。协议的主要内容如下:

    (一)协议主体及签订时间

    2019 年 12 月 20 日,聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议》;2020
年 2 月 21 日,聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议》;2020
年 4 月 22 日,聊城市国资委与中化聊城签署了《股权划转协议之补充协议(二)》。

    (二)划转标的、划转基准日

    1、聊城市国资委将所持鲁西集团 6.01%的股权无偿划转给中化聊城。

    2、本次划转基准日为 2018 年 12 月 31 日,以北京兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的编号为(2019)京会兴审字第 52000154 号的《鲁西集团有限
                                       7
公司 2018 年度财务报表审计报告》作为本次划转依据。根据该审计报告,截至
2018 年 12 月 31 日,被划出企业合并口径资产总额为 30,024,592,926.32 元,负
债总额为 17,872,349,974.67 元,净资产为 12,152,242,951.65 元,归属于母公司的
净资产为 4,673,098,111.93 元。标的股权以 2018 年 12 月 31 日为基准日对应被划
出企业的归属于母公司的净资产为 280,853,196.53 元。

    (三)员工安置

    本次划转不涉及员工分流安置事项。

    (四)债权、债务的承担

    本次划转完成后,鲁西集团的原有债权、债务、或有负债继续由鲁西集团承
担。

    (五)协议生效条件

    协议自双方授权代表签字并盖章后成立,经如下有权机构批准后生效:

    1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转;

    2、聊城市人民政府批准本次划转;

    3、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查,及其他适用法域要求的类
似审批程序(如有)。


       三、本次权益变动已履行的内部决策及外部审批程序

    1、2019 年 10 月 29 日,聊城市国资委与中化投资签署《战略合作协议》,
聊城市国资委原则同意对鲁西集团进行战略重组,在符合国家法律法规和相关政
策的前提下,以向中化投资无偿划转所持鲁西集团部分股权等方式,促成中化投
资成为鲁西集团的第一大股东并取得控股权;

    2、2019 年 12 月 17 日,聊城市国资委主任办公会审议通过将所持鲁西集团
6.01%的股权无偿划转至中化聊城;

    3、2019 年 12 月 19 日,中化集团召开 2019 年第 5 次总经理办公会,审议
通过中化聊城通过无偿划转方式取得鲁西集团 6.01%的股权;
                                     8
    4、2019 年 12 月 19 日,中化集团向中化投资出具《关于鲁西集团有限公司
股权重组项目的批复》(中化创新〔2019〕75 号),同意本次划转;

    5、2019 年 12 月 19 日,中化投资向中化聊城出具股东决定,同意本次划转;

    6、2019 年 12 月 20 日,聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议》;

    7、2019 年 12 月 23 日,聊城市政府下发了《关于鲁西集团有限公司国有股
权无偿划转的批复》(聊政复〔2019〕166 号),批准本次划转;

    8、2020 年 2 月 21 日,聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之补
充协议》;

    9、就本次划转涉及的中国反垄断审查,中化投资于 2020 年 3 月 19 日收到
国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
(反垄断审查决定〔2020〕103 号),国家市场监督管理总局决定对中化投资收
购鲁西集团股权案不实施进一步审查;就本次划转涉及的韩国反垄断审查,中化
聊城于 2020 年 3 月 9 日收到韩国公平交易委员会出具的批复,韩国公平交易委
员会认定中化聊城收购鲁西集团股权案不违反韩国《关于垄断规制及公平交易的
法律》第七条第一款的规定;

    10、2020 年 4 月 21 日,国务院国资委下发了《关于鲁西集团有限公司国有
股权无偿划转有关事项的批复》(国资产权〔2020〕150 号),批准本次划转;

    11、2020 年 4 月 22 日 ,聊城市国资委与中化聊城签署《股权划转协议之
补充协议(二)》。


     四、本次权益变动尚需履行的核准程序

    本次权益变动尚待通过境外其他适用法域要求的反垄断审批程序。


     五、本次交易相关股份的权利限制

    截至本报告书签署之日,本次权益变动涉及的鲁西集团所持鲁西化工
492,248,464 股股份权属清晰,全部为无限售条件 A 股,其中 196,300,000 股股份
被质押。本次交易系鲁西集团国有股权无偿划转导致的上市公司收购,不涉及直
                                    9
接收购上市公司股份,上述上市公司股份质押情况不会对本次权益变动产生实质
性影响。


     六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的

控制权

    本次权益变动完成后,聊城市国资委将不再通过鲁西集团间接控制上市公司,
不再对上市公司具有控制权。


     七、信息披露义务人对收购人的调查情况

    本次权益变动系国有股权无偿划转,信息披露义务人对中化投资及其一致行
动人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为中化投
资及其一致行动人具备上市公司的收购资格条件,不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形。


     八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,

未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的

其他情形

    截至本报告书签署之日,聊城市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保的情形,亦不存在损害上市公司利益的其他
情形。




                                  10
     第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前
6 个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。




                                  11
                    第六节 其他重大事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法
要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。




                                  12
                     信息披露义务人声明


   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                         聊城市人民政府国有资产监督管理委员会(公章)




                                      单位负责人:____________________

                                                           金同元




                                                      年       月    日




                                 13
                        第七节 备查文件
    一、聊城市国资委统一社会信用代码证书;

    二、信息披露义务人单位负责人的身份证明文件;

    三、聊城市国资委与中化投资《战略合作协议》;

    四、聊城市国资委与中化聊城《股权划转协议》、 股权划转协议之补充协议》
及《股权划转协议之补充协议(二)》。




                                   14
(本页无正文,为《鲁西化工集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)




                          聊城市人民政府国有资产监督管理委员会(公章)




                                        单位负责人:____________________

                                                          金同元




                                                        年     月     日




                                   15
附表


                         简式权益变动报告书
基本情况

                         鲁西化工集团股份
上市公司名称                                  上市公司所在地      山东省聊城市
                         有限公司


股票简称                 鲁西化工             股票代码            000830


                         聊城市人民政府国
                                              信息披露义务人注    山东省聊城市东昌
信息披露义务人名称       有资产监督管理委
                                              册地                府区东昌西路 24 号
                         员会


                         增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量变化   不变,但持股人发生   有无一致行动人      有 □ 无 √
                         变化 □

                                              信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上
                         是 □ 否 √          否为上市公司实际    是 √ 否 □
市公司第一大股东
                                              控制人

                         通过证券交易所的集中交易   □         协议转让     □

                         国有股行政划转或变更       √         间接方式转让 □

权益变动方式(可多选)   取得上市公司发行的新股     □         执行法院裁定 □

                         继承                       □         赠与         □

                         其他                       □(请注明)


                         股票种类: 人民币普通股
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上   持股数量: 间接控制 492,248,464 股
市公司已发行股份比例
                         持股比例: 33.60%


本次权益变动后,信息披   股票种类: 人民币普通股
露义务人拥有权益的股份   变动数量: 减少间接控制 492,248,464 股
数量及变动比例
                         变动比例: 减少间接控制 33.60%
信息披露义务人是否拟于
                         是 □ 否 √
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
                         是 □ 否 √
个月是否在二级市场买卖
                                       16
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公   是 □ 否 √
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债,未解除公司   是 □ 否 √
为其负债提供的担保,或   _________________(如是,请注明具体情况)
者损害公司利益的其他情

本次权益变动是否需取得
                         是 √ 否 □
批准

                         是 □ 否 √

                         本次权益变动已取得聊城市人民政府及国务院国有资产监督管
是否已得到批准           理委员会批准,并已通过国家市场监督管理总局经营者集中审
                         查及韩国公平交易委员会反垄断审查,尚需通过境外其他适用
                         法域要求的反垄断审批程序。




                                       17
(本页无正文,为《鲁西化工集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
章页)




                         聊城市人民政府国有资产监督管理委员会(公章)




                                       单位负责人:____________________

                                                         金同元




                                                       年     月     日




                                  18

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