鲁西化工:中银国际证券股份有限公司关于中化投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购鲁西化工集团股份有限公司之2021年半年度持续督导意见

                    中银国际证券股份有限公司
          关于中化投资发展有限公司及其一致行动人
     免于以要约方式收购鲁西化工集团股份有限公司之
                    2021 年半年度持续督导意见

    中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”或“财务顾问”)接受
委托,担任中化投资发展有限公司(以下简称“中化投资”或“收购人”)及其
一致行动人中化投资(聊城)有限公司(以下简称“中化聊城”)、聊城市聚合股
权投资有限公司(以下简称“聚合投资”)免于以要约方式收购鲁西化工集团股
份有限公司(以下简称“鲁西化工”、“上市公司”或“公司”)之收购人财务顾
问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,作为本次收购的财务顾问,持续督导
期自中化投资及其一致行动人公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止
(即 2020 年 4 月 30 日至本次收购完成后的 12 个月止)。

    2021 年 7 月 29 日,鲁西化工披露了 2021 年半年度报告。通过日常沟通等
方式,结合鲁西化工 2021 年半年度报告及临时公告,本财务顾问出具 2021 年半
年度(以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以下简称“本意见”)。

    一、资产的交付或过户情况

    本次收购系聊城市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的上市公司
控股股东鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)6.01%的股权无偿划转至中
化投资之下属全资子公司中化聊城。

    2020 年 5 月 15 日,鲁西化工披露《关于控股股东股权无偿划转暨实际控制
人拟变更事项通过土耳其和巴基斯坦反垄断审查的公告》(公告编号:2020-028),
本次划转所涉及的《股权划转协议》及其补充协议的生效条件已经全部成就。2020
年 6 月 16 日,鲁西化工披露《关于控股股东股权无偿划转完成工商变更登记暨
实际控制人变更的提示性公告》(公告编号:2020-031),鲁西集团于 2020 年 6 月
15 日就本次划转办理完毕工商变更登记手续,并取得了换发后的《营业执照》


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(统一社会信用代码:91371500167854745H)。至此,中化投资及其一致行动人
中化聊城、聚合投资合计持有鲁西集团 55.01%股权,中化投资取得鲁西集团的
控制权。鲁西化工实际控制人由聊城市国资委变更为国务院国有资产监督管理委
员会履行出资人职责的国有独资公司中国中化集团有限公司(以下简称“中化集
团”),鲁西化工控股股东不发生变更,仍为鲁西集团。

    本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成,上市公司依
法履行了信息披露程序。

    二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内,鲁西化工按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上
市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

    经核查,本持续督导期内,鲁西化工股东大会、董事会、监事会独立运作,
未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。中化投资及其一致行动
人依法行使对鲁西化工的股东权利,中化投资及其关联方不存在要求上市公司违
规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

    根据《鲁西化工集团股份有限公司收购报告书》,中化投资及实际控制人中
化集团对规范关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。

    经核查,本持续督导期内,中化投资及中化集团严格履行相关承诺,未发生
违背该承诺的情形。

    四、后续计划落实情况

    (一)对上市公司主营业务的调整计划

    经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人未改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

    (二)对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划


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    经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人未对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,也未实施使上市公司购买
或置换资产的重组计划。

    (三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人不存在变更上市公司董
事会或高级管理人员的情形。

    (四)对上市公司章程条款进行修改的计划

    经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

    (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人未对上市公司现有员工
聘用作重大变动。

    (六)对上市公司分红政策进行调整的计划

    经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人未对上市公司分红政策
进行调整。

    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    1、非公开发行

    经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2020]3425 号)核准,公司向中化投资非公开发行
439,458,233 股股票,2021 年 1 月 13 日,公司取得中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的本次发行股份的证券变更登记证明,本次发行股份数量为
439,458,233 股。2021 年 1 月 21 日,公司非公开发行新增股份 439,458,233 股在
深圳证券交易所上市。

    本次非公开发行完成后,公司总股本由发行前的 1,464,860,778 股增加至发
行后的 1,904,319,011 股,公司控股股东由鲁西集团变更为中化投资,中化集团


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仍为公司的实际控制人。具体内容详见上市公司于 2021 年 1 月 20 日披露的《关
于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》(公告编号:2021-002)及相关公
告。

    2、中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组

    2021 年 3 月 31 日,公司接到实际控制人中化集团来函,中化集团收到国务
院国有资产监督管理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公
司重组的通知》(以下简称“《重组通知》”)。根据《重组通知》,经国务院批准,
中化集团与中国化工集团有限公司(以下简称“中国化工”)实施联合重组,新
设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司,中化
集团和中国化工整体划入该新公司。本次重组后,公司控股股东和实际控制人未
发生变化。

    经核查,上述事项已按照相关法律法规要求,履行了必要的法定程序和信息
披露义务。本持续督导期内,中化投资及其一致行动人未实施其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。

    综上所述,经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人后续计划落
实情况与收购报告书披露内容不存在差异。

       五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查,本次收购中,收购人及其一致行动人无其他约定义务,不存在未履
行其他约定义务的情况。

    综上所述,经核查,本持续督导期内,中化投资及其一致行动人、鲁西化工
按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所股票上市规则的要求规范运
作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;中化投资及其关联
方不存在要求鲁西化工违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形;中化
投资及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形;中化投资及其
一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。




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